天相投资顾问有限公司



    

    关于

    

    酒鬼酒股份有限公司重大资产出售

    

    之

    

    持续督导意见书

    

    （2008 年度）

    

    二〇〇九年三月1

    

    天相投资顾问有限公司接受酒鬼酒股份有限公司的委托，担任酒鬼酒股份有

    

    限公司重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、

    

    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公

    

    认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础

    

    上，就该重大资产出售事项的持续督导情况出具本意见书。

    

    本意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由酒鬼酒股份有限公司提

    

    供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

    

    重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。本

    

    独立财务顾问保证所出具意见内容的真实、准确和完整，对所出具意见的虚假记

    

    载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    

    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义是：

    

    酒鬼酒、上市公司 指酒鬼酒股份有限公司

    

    本独立财务顾问 指天相投资顾问有限公司

    

    中铁武汉置业，交易对方 指中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司

    

    供销公司 指酒鬼酒供销有限责任公司

    

    湘西利新源 指湘西自治州利新源房地产开发有限公司（后更

    

    名为中铁金桥世纪山水置业有限公司）

    

    一、交易资产的交付或者过户情况

    

    1、关于本次重大资产出售情况概述

    

    酒鬼酒、供销公司、中铁武汉置业三方于2008 年7 月22 日签署《湘西自治

    

    州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》并经中国证监会证监许可（2008）

    

    269 号《关于核准酒鬼酒股份有限公司重大资产重组方案的批复》核准，酒鬼酒

    

    将直接持有湘西利新源53％的股权以及通过控股子公司供销公司间接持有的湘

    

    西利新源0.33％的股权作价2 亿元转让给中铁武汉置业。

    

    2、资产的交付、过户情况

    

    2008 年11 月25 日，上述股权转让事项已办理好相关工商注册变更登记手

    

    续。经湘西利新源股东会决定，已将“湘西自治州利新源房地产开发有限公司”2

    

    的企业名称更改为“中铁金桥世纪山水置业有限公司”。重组前后湘西利新源的

    

    基本情况如下：

    

    注册项目 重组前（2008年6月27日止） 重组后（2008年11月25日止）

    

    公司名称

    

    湘西自治州利新源房地产开发有限公

    

    司

    

    中铁金桥世纪山水置业有限公司

    

    企业类型 有限责任公司 有限责任公司

    

    公司住所 吉首市振武营酒鬼湘泉城

    

    吉首市乾州新区世纪大道市政大楼右侧附

    

    楼

    

    法定代表人 杨建军 苏建民

    

    注册资本 叁亿元人民币 叁亿元人民币

    

    经营范围

    

    房地产开发（凭资质证书从事经营），

    

    建筑材料销售

    

    房地产开发（凭资质证书从事经营），建

    

    筑材料销售

    

    成立日期 2007年1月9日 2007年1月9日

    

    股东出资情

    

    况

    

    酒鬼酒股份有限公司出资21900万元、

    

    酒鬼酒供销有限公司出资100万元、中

    

    铁大桥局集团武汉置业发展有限公司

    

    出资8000万元

    

    酒鬼酒股份有限公司出资6000万元、中铁

    

    大桥局集团武汉置业发展有限公司出资

    

    24000万元

    

    3、交易对方付款情况

    

    截止本意见书出具日，中铁武汉置业已累计向酒鬼酒支付股权转让款19000

    

    万元，目前欠款余额为1000 万元。

    

    由于酒鬼酒应承担的湖南省吉首市乾州区世纪大道、府南路及209 国道建新

    

    路交汇处土地（该宗土地的土地使用权为湘西利新源的主要资产）地面附属物清

    

    理工作及电线杆搬迁工作未完成，中铁武汉置业尚有1000 万元股权转让款未付

    

    清。预计前述工程将于2009 年4 月底完成，此后酒鬼酒将催促其履行合约，收

    

    回欠款。

    

    4、独立财务顾问意见

    

    本次重大资产出售所涉及的股权已经顺利过户，但是由于酒鬼酒应承担的部

    

    分工作未完成，尚有1000 万元股权转让款未能取得。本独立财务顾问将督促上

    

    市公司尽快完成相关承诺，收回剩余股权转让款。

    

    二、交易各方当事人承诺的履行情况3

    

    关于本次交易双方没有其他承诺。

    

    三、盈利预测实现情况

    

    本次交易没有进行盈利预测。

    

    四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    

    本次交易属于酒鬼酒重大资产出售行为，本次交易所得资金用于酒鬼酒的产

    

    品研发、推广，补充流动资金以及归还酒鬼酒债务。2008 年12 月24 日，酒鬼

    

    酒向股东中皇有限公司偿还了3000 万元借款，2009 年1 月19 日，酒鬼酒向中

    

    皇有限公司偿还4000 万元借款。交易所得资金部分用于偿还公司债务可以有效

    

    降低公司资产负债率，同时对公司现金流将提供更有力的保障，有助于增强公司

    

    的财务安全性。

    

    五、公司治理结构与运行情况

    

    2008 年以来公司法人治理机构得到进一步完善，内部控制制度体系已经建

    

    立，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规

    

    定及公司《章程》要求，不断完善公司法人治理结构，制订了相关议事规则和工

    

    作制度，使公司治理从制度上得以逐步完善，进一步完善了独立董事制度，健全

    

    了上市公司高管人员的激励约束机制，设立了董事会战略发展、审计、提名、薪

    

    酬与考核专门委员会。

    

    酒鬼酒董事会根据中国证监会下发的上市部函[2008]116 号《关于2008 年

    

    进一步深入推进公司治理专项活动的通知》及中国证监会湖南监管局下发的湘证

    

    监公司字（2008）21 号《关于2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的

    

    通知》等文件精神，召开了专题会议，对前期公司治理专项工作作了总结，对目

    

    前仍需继续整改的问题提出了整改计划。2008 年7 月17 日公司公告了《关于进4

    

    一步加强公司治理专项工作的报告》。目前，酒鬼酒的企业制度进一步系统化、

    

    规范化；企业与投资者关系进一步加强；建立了防止大股东占用上市公司资金的

    

    长效机制；上市公司与控股股东全完实现“五分开”；企业信息披露工作进一步

    

    规范。

    

    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    

    本次重大资产重组交易各方基本按照重组方案履行各方责任和义务，除上文

    

    所述交易对方因故尚有1000 万元股权转让款未能支付外，实际实施方案与公布

    

    的重组方案不存在差异。

    

    天相投资顾问有限公司

    

    2009 年 3 月10 日