证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2009-20



    

    酒鬼酒股份有限公司

    

    对外投资公告

    

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

    

    没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

    一、对外投资概述

    

    1、2007 年10 月23 日，酒鬼酒股份有限公司（以下简称本公司）、

    

    酒鬼酒供销有限责任公司（以下简称酒鬼供销公司）与上海恒元投资

    

    管理有限公司（以下简称上海恒元公司）签订了关于湖南利新源房地

    

    产开发有限公司（以下简称湖南利新源公司）的《股权转让及债务转

    

    移协议》。经万隆亚洲会计师事务所有限公司对湖南利新源公司审计，

    

    出具了万会业字（2007）第 1311 号审计报告， 2007 年9 月30 日

    

    止该公司经审计的账面净资产为9,810,074.52 元，以此为依据，上

    

    海恒元公司应向本公司及酒鬼供销公司支付股权转让款

    

    8,240,462.60 元人民币。（1）关于股权转让：上海恒元公司受让本

    

    公司享有的湖南利新源房公司74%股权，同时受让酒鬼供销公司享有

    

    的湖南利新源公司10%股权；（2）关于债务转移：通过此次股权转

    

    让，变为本公司拥有上海恒元公司91,759,537.40 元的债权，自协议

    

    生效之日起由上海恒元公司向本公司偿还，同时上海恒元公司即享有

    

    对湖南利新源公司相应数额的债权。此外，本公司仍拥有湖南利新源

    

    公司23,917,605.87 元债权。本公司2007 年10 月24 日召开的第三

    

    届董事会第29 次会议及2007 年11 月9 日召开的2008 年度第四次临

    

    时股东大会审议通过了《股权转让及债务转移协议》。相关信息于会

    

    议次日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨

    

    潮咨询网站上。

    

    2、《股权转让及债务转移协议》已部分履行，上海恒元公司于

    

    2007 年11 月14 日以银行电汇方式向本公司支付人民币

    

    50,000,000.00 元（其中：支付本公司股权转让金4,022,130.55 元；

    

    支付酒鬼供销公司股权转让金981,007.45 元；代湖南利新源公司偿2

    

    还本公司债务44,996,862.00 元）。湖南利新源公司股东变更已经工

    

    商行政管理部门变更登记，本公司现持有湖南利新源公司49%的股权，

    

    上海恒元公司现持有湖南利新源公司51%的股权。

    

    3、2009 年6 月25 日，本公司、上海恒元公司、湖南利新源公

    

    司在湖南省长沙市签署了《关于股权转让及债权转移协议之补充协

    

    议》。三方同意终止《股权转让及债务转移协议》，约定对未履行部

    

    分不再履行,并对已履行部分作适当处理。

    

    4、2009年6月28日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过了

    

    《关于股权转让及债权转移协议之补充协议》，本协议经合同三方签

    

    字并盖章后生效，本次签署的补充协议无需经过本公司股东大会批准

    

    或政府有关部门批准。

    

    5、本次交易未购成关联交易。

    

    6、由北京亚洲资产评估有限公司对湖南利新源公司出具了股东

    

    全部权益价值评估报告（京亚评报字[2009]第045号），确定湖南利

    

    新源公司于2008年12月31日的股东全部权益价值为875.01万元；由万

    

    隆亚洲会计师事务所有限公司出具了万亚会业字[2009]第53号审计

    

    报告，湖南利新源公司2008年12月31日经审计净资产为人民币

    

    8,653,416.77元。

    

    二、交易对方介绍

    

    上海恒元投资管理有限公司：公司成立于2006年7月7日，公司住

    

    所为上海浦东新区世纪大道1500号502C-3室；法定代表人：单升元；

    

    注册资本4000万元人民币，公司实际控制人为单升元先生，占公司总

    

    股份的70%。公司类型为有限责任公司；经营范围为投资管理咨询、

    

    企业管理咨询（均除经纪）、财务咨询、企业营销策划、企业形象策

    

    划、实业投资（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    

    三、投资基本情况

    

    1、标的公司基本情况：

    

    湖南利新源房地产开发有限公司；注册资本1,000 万元人民币；

    

    注册地：长沙市韶山北路139 号湖南文化大厦12A05 室；法定代表人：

    

    单升元；公司类型：有限责任公司；经营范围：筹建房地产开发项目，

    

    法律、行政法规和政策允许的建筑材料的生产、销售。目前，本公司3

    

    持有湖南利新源公司49%的股权，上海恒元公司持有湖南利新源公司

    

    51%的股权。本次交易完成后，本公司持有湖南利新源公司75%的股

    

    权，上海恒元公司持有湖南利新源公司25%的股权。

    

    截止2008 年12 月31 日，湖南利新源公司总资产为12885.64 万

    

    元、净资产为865.34 万元、营业收入为0 元、净利润为-98.5 万元；

    

    截止2009 年3 月31 日，湖南利新源公司总资产为12870.64 万元、

    

    净资产为850.34 万元、营业收入为0 元、净利润为-15 万元。

    

    2、出资方式：以货币资金出资，所需资金为自有资金

    

    四、对外投资合同的主要内容

    

    本公司、上海恒元公司、湖南利新源公司在湖南省长沙市签署了

    

    《关于股权转让及债权转移协议之补充协议》，一致同意终止原三方

    

    签署的《股权转让及债权转移协议》，并就终止协议、湖南利新源公

    

    司股权转让、债权转移和土地开发等问题，达成如下协议：

    

    1、三方同意终止《股权转让及债权转移协议》，未履行部分不再

    

    履行,已履行的部分,作如下处理：

    

    （1）上海恒元公司应在开发土地拆迁完成后支付本公司的股权

    

    转让款及转移债权款人民币50,000,000.00 元（其中：本公司持有湖

    

    南利新源公司33%股权的股权转让款人民币3,237,324.60 元，以及

    

    转移债权款人民币46,762,675.40 元）不再支付。

    

    （2）本公司不再转让应转让的湖南利新源公司33%股权给上海

    

    恒元公司。

    

    （3）上海恒元公司同意将持有湖南利新源公司的26%股权，根

    

    据万隆亚洲会计师事务所有限公司万亚会业字[2009]第53 号审计报

    

    告（以下简称“审计报告”）， 湖南利新源公司2008 年12 月31 日经

    

    审计净资产人民币8,653,416.77 元为依据计算， 以人民币

    

    2,249,888.36 元的价格转让给本公司；本公司同意受让该股权，并

    

    于本补充协议生效后七日内支付股权转让款；工商变更登记所需的

    

    《股权转让合同》双方依据本条款另行签订，两份合同有不一致之处

    

    以本补充协议为准；转让完成后，本公司持有湖南利新源公司75%的

    

    股权，上海恒元公司持有湖南利新源公司25%的股权。

    

    （4）本公司同意将上海恒元公司代湖南利新源公司偿还的部分4

    

    转移债权款人民币24,000,000.00 元，于本补充协议生效且股权过户

    

    完成后返还给上海恒元公司；返还后，上海恒元公司方仍拥有湖南利

    

    新源公司债权人民币20,996,862.00 元。

    

    2、股权转让完成后，湖南利新源公司董事、监事和总经理安排

    

    如下：（1）湖南利新源公司董事会由五名董事组成，其中本公司委派

    

    3 名，上海恒元公司委派2 名；（2）湖南利新源公司董事长、法定代

    

    表人和财务总监由本公司委派；（3）湖南利新源公司监事和总经理由

    

    上海恒元公司委派。

    

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    

    1、2007 年底至今，受国际金融危机和经济增长放缓影响,上海

    

    恒元公司经营状况不佳，目前资金周转困难，只能将拆迁和投资开发

    

    的时间后延,且无法预计延后的时间。而湖南利新源公司所拥有的位

    

    于湖南省长沙市雨花区长沙大道南侧的土地（长国用[2007]第031671

    

    号、长国用[2007]第058388 号）开发工作，因涉及拆迁、征地补偿

    

    等历史遗留问题，加上上海恒元公司资金不能到位,工作进展缓慢。

    

    按照土地出让合同，该土地开发应于2009 年11 月30 日前动工，否

    

    则，会有缴纳土地闲置费甚至被政府无偿收回的风险。若土地被政府

    

    无偿收回，将给各方均造成巨大损失。

    

    2、湖南利新源公司所拥有的土地位于长沙市雨花区黎托乡长沙

    

    大道（原雨花大道）大桥村段南侧（即体育新城），该土地已取得土

    

    地使用权证，性质为国有出让，用途为住宅用地，证载有效使用面积

    

    为28,821.47 平方米（合43.232 亩）。该地块北边与商贸中心区三湘、

    

    南湖、高桥、马王堆等大型商贸市场相连；西边与东塘商圈相通，东

    

    边依傍浏阳河风光带；距此不足500 米处即为京珠高速和机场高速入

    

    口，紧邻城市环线可通往周边城市，通过主干道长沙大道可直达城市

    

    中心；距此不足2 公里（位于黎托）即为将在2009 年底前建成通车

    

    的武广客运专线新长沙火车站，这将成为长沙向外辐射新的重要客运

    

    枢纽，有利于促进“泛珠三角”大融合和“武广沿线都市圈”的形

    

    成；长沙地铁2 号线体育新城站今年开工建设，2 号线东西走向，沿

    

    五一大道横贯长沙城区，连接汽车西站和武广新客站两大交通枢纽，

    

    是城区最主要的地铁干线。在此背景下，体育新城板块的区位优势、5

    

    地理位置十分优越。体育新城将是一个集体育、文化、休闲、娱乐、

    

    居住、经营商贸于一体的新城区。目前，该区域国际化城区形象日益

    

    成型，云集了众多知名开发商的明星楼盘，已成为目前长沙市最具口

    

    碑的高品质楼盘聚集地之一，具备一定的投资价值和升值空间。

    

    本次交易对本公司以前年度经营成果未产生影响，预计对本公司

    

    未来年度经营业绩也不构成重大影响。本次交易后由本公司直按控股

    

    湖南利新源公司并自主开发土地，有利于及时化解目前湖南利新源公

    

    司面临的经营风险，盘活本公司现有土地资源，拓宽企业盈利渠道，

    

    维护上市公司和广大股东的利益。

    

    酒鬼酒股份有限公司董事会

    

    2009年 6 月29日