湖南利新源房地产开发有限公司



    

    股东全部权益价值评估项目

    

    评 估 报 告

    

    京亚评报字[2009]第045 号

    

    北京亚洲资产评估有限公司湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告·目录

    

    目 录

    

    声明................................................................. 1

    

    摘要................................................................. 2

    

    正文.................................................................. 4

    

    一、委托方及相关当事方概况............................................ 4

    

    二、评估目的.......................................................... 5

    

    三、评估对象和评估范围................................................ 5

    

    四、价值类型及其定义.................................................. 6

    

    五、评估基准日........................................................ 6

    

    六、评估依据.......................................................... 6

    

    七、评估方法.......................................................... 7

    

    八、评估程序实施过程和情况............................................ 8

    

    九、评估假设.......................................................... 9

    

    十、评估结论.......................................................... 9

    

    十一、特别事项说明................................................... 10

    

    十二、评估报告使用限制说明........................................... 11

    

    十三、评估报告日..................................................... 11

    

    评估明细表

    

    附 件湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目·声明

    

    北京亚洲资产评估有限公司 第 1 页

    

    声 明

    

    一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，

    

    恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报

    

    告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

    

    二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其

    

    签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委

    

    托方和相关当事方的责任。

    

    三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相

    

    关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

    

    四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我

    

    们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对

    

    象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了

    

    如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要

    

    求。

    

    五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限

    

    定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定

    

    条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

    

    中国注册资产评估师：

    

    中国注册资产评估师：

    

    北京亚洲资产评估有限公司

    

    二○○九年六月二十四日湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 摘要

    

    北京亚洲资产评估有限公司 第 2 页

    

    湖南利新源房地产开发有限公司

    

    股东全部权益价值

    

    评 估 报 告

    

    京亚评报字[2009]第045 号

    

    摘 要

    

    重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理

    

    理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

    

    北京亚洲资产评估有限公司接受湖南利新源房地产开发有限公司的委托，

    

    对因股权转让事宜而涉及的湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值

    

    进行了评估，现将评估情况简要报告如下：

    

    ◇ 委托方：湖南利新源房地产开发有限公司

    

    ◇ 被评估单位：湖南利新源房地产开发有限公司

    

    ◇ 评估目的：确定湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值于评估基

    

    准日所表现的市场价值，为湖南利新源房地产开发有限公司进行股权转让提供价

    

    值参考依据。

    

    ◇ 评估对象和评估范围：评估对象为湖南利新源房地产开发有限公司股东全部

    

    权益价值。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产、流

    

    动负债。

    

    ◇ 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。

    

    ◇ 评估基准日：2008 年12 月31 日

    

    ◇ 评估方法：本次评估采用成本法进行评估，将成本法估算结果作为本次股东

    

    全部权益价值的评估结论。

    

    ◇ 评估结论：湖南利新源房地产开发有限公司于2008 年12 月31 日的股东全

    

    部权益价值为875.01 万元。

    

    ◇ 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值评

估项目· 评估报告· 摘要

    

    北京亚洲资产评估有限公司 第 3 页

    

    准日开始计算。

    

    ◇ 评估报告日：本评估报告提出日期为2009 年6 月24 日。

    

    法定代表人：

    

    注册资产评估师：

    

    注册资产评估师：

    

    北京亚洲资产评估有限公司

    

    二○○九年六月二十四日湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文

    

    北京亚洲资产评估有限公司 第 4 页

    

    湖南利新源房地产开发有限公司

    

    股东全部权益价值

    

    评 估 报 告

    

    京亚评报字[2009]第045 号

    

    湖南利新源房地产开发有限公司：

    

    北京亚洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评

    

    估准则，采用成本法的评估方法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权转让

    

    行为涉及的湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值在2008 年12 月31

    

    日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

    

    一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

    

    （一）委托方、被评估单位：湖南利新源房地产开发有限公司

    

    委托方及被评估单位均为湖南利新源房地产开发有限公司

    

    单位名称：湖南利新源房地产开发有限公司（以下简称湖南利新源）

    

    住 所：长沙市芙蓉区韶山北路139 号（湖南文化大厦12A05 室）

    

    法定代表人：单升元

    

    注册资本：人民币壹仟万元整

    

    实收资本：人民币壹仟万元整

    

    公司类型：有限责任公司

    

    经营范围：筹建房地产开发项目；法律、行政法规和政策允许的建筑材料的生

    

    产、销售。

    

    湖南利新源房地产开发有限公司是由酒鬼酒股份有限公司和酒鬼酒供销有限责

    

    任公司于2007 年1 月10 日共同出资组建。本公司设立时注册资本为人民币壹仟万

    

    元，其中酒鬼酒股份有限公司出资金额为900 万元，持股比例90%；酒鬼酒供销有限

    

    责任公司出资金额100 万元，持股比例10%。

    

    2007 年10 月23 日，酒鬼酒股份有限公司和酒鬼酒供销有限责任公司与上海恒

    

    元投资管理有限公司签订了关于本公司的《股权转让及债务转移协议》，根据股权

    

    转让协议，酒鬼酒股份有限公司和酒鬼酒供销有限责任公司共同转让其所持本公司湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值

评估项目· 评估报告· 正文

    

    北京亚洲资产评估有限公司 第 5 页

    

    51%的股权给上海恒元投资管理有限公司，股权转让完成后，上海恒元投资管理有限

    

    公司持股比例为51%，酒鬼酒股份有限公司持股比例为49%。

    

    （二）其他评估报告使用者

    

    除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，拟实施股权收购行为的

    

    酒鬼酒股份有限公司及产权交易所为其他报告使用者。

    

    二、评估目的

    

    因委托方拟进行股权转让，特委托北京亚洲资产评估有限公司对湖南利新源房

    

    地产开发有限公司股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值进行评估，为

    

    委托方拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。因未召开董事会、股东大会，本

    

    次拟股权转让行为，尚未获得董事会、股东大会批准。

    

    三、评估对象和评估范围

    

    评估对象为湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值。

    

    评估范围为湖南利新源房地产开发有限公司填写的资产评估申报明细表上所包

    

    括的资产及负债，包括流动资产、固定资产、流动负债，具体如下：

    

    （一）流动资产：包括货币资金、其他应收款、存货等，账面价值合计

    

    128,843,585.33 元；

    

    （二）固定资产：包括委托方购置的2 台电脑及用友财务软件，账面净值合计

    

    12,822.00 元；

    

    （三）流动负债：包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，账面价值合

    

    计120,202,990.56 元。

    

    评估对象和评估范围的相关情况如下：

    

    （一）评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述

    

    账面值已经万隆亚洲会计事务所审计并出具万亚会业字（2009）第53 号审计报告；

    

    （二）存货为开发成本，为被评估单位待开发项目用地，项目地位于雨花区黎

    

    托乡大桥村，土地面积为28,821.47 平方米，包括两宗相邻的土地，土地证号分别

    

    为长国用（2007）第031671 号、长国用（2007）第058388 号，土地面积分别为25,143.05

    

    平方米、3,678.32 平方米。土地用途均为住宅用地,土地终止日期均为2076 年8 月

    

    25 日。上述土地的地上建筑物尚未拆迁。湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文

    

    北京亚洲资产评估有限公司 第 6 页

    

    四、价值类型及其定义

    

    本报告采用的评估价值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在

    

    各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易

    

    的价值估计数额。

    

    五、评估基准日

    

    （一）本项目资产评估基准日是2008 年12 月31 日。

    

    （二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评

    

    估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间

    

    上接近。

    

    （三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。

    

    六、评估依据

    

    （一）经济行为依据

    

    1、业务约定书。

    

    （二）法律依据

    

    1、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院[1991]91 号）；

    

    2、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发[1992]

    

    第36 号文）；

    

    3、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评

    

    估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）；

    

    4、财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企[2002]801

    

    号）；

    

    5、财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[2002]802

    

    号）；

    

    6、中华人民共和国财政部令（第14 号）《国有资产评估管理若干问题的规定》；

    

    7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令

    

    2005 年8 月25 日[第12 号令]）；

    

    8、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3 号令2003湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值评

估项目· 评估报告· 正文

    

    北京亚洲资产评估有限公司 第 7 页

    

    年12 月31 日）；

    

    9、《资产评估操作规范意见（试行）》。

    

    （三）准则依据

    

    1、《资产评估准则—基本准则》；

    

    2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；

    

    3、 资产评估准则—程序性具体准则 ；

    

    4、 资产评估准则—实体性具体准则；

    

    5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

    

    6、《企业价值评估指导意见（试行）》；

    

    7、《资产评估价值类型指导意见》；

    

    8、《企业国有资产评估报告指南》。

    

    （四）权属依据

    

    1、企业章程和出资证明；

    

    2、土地使用权证；

    

    3、其他产权证明文件。

    

    （五）取价依据

    

    1、《2009 年机电产品报价手册》；

    

    2、长沙市基准地价；

    

    3、长沙市国土房地局公布的房地产交易资料；

    

    4、湖南利新源房地产开发有限公司提供的财务会计及经营资料；

    

    5、评估机构收集的有关询价资料和参考资料等。

    

    七、评估方法

    

    企业价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法。收益法，

    

    是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市

    

    场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证

    

    券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法也称资产基础法，

    

    是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

    

    本次资产评估采用成本法进行评估。选用的理由是：被评估单位的“商港住宅湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值评估

项目· 评估报告· 正文

    

    北京亚洲资产评估有限公司 第 8 页

    

    小区”项目尚未制订详细开发方案，未确定开发进度，未制订投资计划，无法测算

    

    被评估单位未来收益情况，因此本次评估无法采用收益法；同时在市场上很难找到

    

    与被评估单位相似的交易案例，因此也无法采用市场法，本次评估仅采用成本法进

    

    行，并做为最终评估结果。

    

    具体方法如下：

    

    成本法，亦称资产基础法即分别对评估范围内各项资产进行评估，并以各项资

    

    产评估值之和为总资产评估值，并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值，进

    

    而通过总资产减负债得出委估的价值。

    

    八、评估程序实施过程和情况

    

    （一）接受委托

    

    本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估范围、评估基准日、评估目的

    

    等有关情况后与湖南利新源房地产开发有限公司签订资产评估业务约定书，正式受

    

    理该项资产评估业务。

    

    （二）编制评估计划

    

    依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估工作计划，

    

    确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。

    

    （三）现场调查

    

    评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业

    

    的财务制度、经营状况；指导被评估单位清查资产、准备评估资料，对被评估单位

    

    填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务记录数据进行核对；对固定

    

    资产中的办公设备逐项进行清查核实，对存货进行现场查看；查阅收集委估资产的

    

    产权证明文件；对企业活动的主要方面进行考察；获取企业的相关财务资料和评估

    

    所需的企业的其他资料等。

    

    （四）收集评估资料

    

    按资产类别进行价格查询和市场询价，收集价格资料；对行业及企业的相关数

    

    据进行收集、筛选，作为相关参数选取的依据；收集政府部门的有关规定、相关专

    

    业机构的分析报告及文件等，作为评估作价的依据。

    

    （五）评定估算

    

    选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值评估

项目· 评估报告· 正文

    

    北京亚洲资产评估有限公司 第 9 页

    

    确定成本法的评估结果。

    

    （六）编制和提交评估报告

    

    撰写资产评估报告书初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修

    

    改后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。

    

    九、评估假设

    

    （一）一般假设

    

    1、合法经营假设

    

    假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规。

    

    2、宏观经济环境稳定的假设

    

    在可以预见的将来，国家宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基

    

    本稳定，国民经济持续稳定、健康发展的态势不变。行业管理不发生大的变化，市

    

    场不出现重大波动。

    

    3、管理水平社会平均化的假设

    

    委估资产的经营和管理达到社会平均水平，不考虑经营者的主观因素对企业效

    

    益及企业价值的影响。

    

    4、不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件不作为预测企业未来情况的

    

    相关因素。

    

    5、不考虑通货膨胀因素的影响。资金的无风险报酬率保持目前的水平。

    

    （二）特殊假设：

    

    1、简单再生产的假设

    

    企业提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措

    

    施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，企业的经营利润全部作为红利回报股

    

    东而不参与经营。

    

    2、假设企业提供的历年财务报告真实反映了企业实际状况；

    

    3、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出

    

    的价格等对其评估价值的影响。

    

    十、评估结论及说明

    

    （一）评估结论湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文

    

    北京亚洲资产评估有限公司 第 10 页

    

    截至评估基准日，湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值为875.01

    

    万元，大写金额为捌佰柒拾伍万零壹佰元。采用资产基础法评估的资产评估结果汇

    

    总如下：

    

    评估基准日：2008 年12 月31 日 金额单位：人民币万元

    

    账面价值 评估价值 增减值 增值率%

    

    项 目

    

    A C D=C-B E=D/B*100%

    

    流动资产 1 12,884.36 12,894.22 9.86 0.08%

    

    非流动资产 2 1.28 1.09 -0.19 -14.84%

    

    其中：可供出售金融资产 3 - - -

    

    持有至到期投资 4 - - -

    

    长期股权投资 5 - - -

    

    投资性房地产 6 - - -

    

    固定资产 7 1.28 1.09 -0.19 -14.84%

    

    无形资产 - - -

    

    商誉 - - -

    

    长期待摊费用 8 - - -

    

    递延所得税资产 9 - - -

    

    资产总计 10 12,885.64 12,895.31 9.67 0.08%

    

    流动负债 11 12,020.30 12,020.30 - 0.00%

    

    非流动负债 12 - - -

    

    负债总计 13 12,020.30 12,020.30 - 0.00%

    

    净 资 产 14 865.34 875.01 9.67 1.12%

    

    （二）关于评估结论的有关说明

    

    1、评估价值与账面价值的差异及原因

    

    流动资产的评估值增值9.86 万元，增值率0.08%，主要原因为存货-开发成本中

    

    土地使用权略有增值。

    

    十一、特别事项说明

    

    (一)因被评估单位未交纳城市基础设施配套费，预计为13,200,101.00 元（城

    

    市基础设施配套费征收标准为按建筑面积每平方米150 元）。《国有土地使用证》原湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价

值评估项目· 评估报告· 正文

    

    北京亚洲资产评估有限公司 第 11 页

    

    件存国土局，暂发复印件。

    

    （二）委估宗地上目前尚有部分未拆迁的建筑物，上述建筑物拆迁时需要向当

    

    地政府支付必要的拆迁补偿费。

    

    十二、评估报告使用限制说明

    

    （一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

    

    （二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机

    

    构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

    

    （三）本评估报告的使用有效期限为一年。评估结论在评估基准日成立，市场

    

    环境未发生较大变化时，在基准日后一年内有效。若市场条件或资产状况发生重大

    

    变化时，评估结论失效。

    

    十三、评估报告日

    

    本评估报告提出日期为2009 年6 月24 日。

    

    法定代表人：

    

    注册资产评估师：

    

    注册资产评估师：

    

    北京亚洲资产评估有限公司

    

    二○○九年六月二十四日湖南利新源房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 附件

    

    附 件

    

    一、委托方与被评估单位法人营业执照；

    

    二、评估对象涉及的主要权属证明资料；

    

    三、委托方和相关当事方的承诺函；

    

    四、评估机构资格证书；

    

    五、评估机构法人营业执照；

    

    六、签字注册资产评估师资格证书；

    

    七、被评估单位专项审计报告或基准日财务报表；

    

    八、业务约定书。