四川九洲电器股份有限公司独立董事
         关于公司第九届董事会 2014 年度第二次会议
               相关议案的事前认可及独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公

司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求

是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，现就公司第九届董

事会 2014 年度第二次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2013 年度利润分配预案的独立意见

    由于公司 2013 年以现金方式收购了空管公司 30%股权，资金压

力较大，2014 年公司因经营发展对资金需求增大，因此公司 2013 年

度不分配不转增，结余的未分配利润将主要用于经营发展和补充流动

资金，有利于缓解公司资金压力，符合公司的实际情况和发展规划，

有利于维护股东的长远利益。此次利润分配预案需提交股东大会审

议，同时提供了网络投票方式，决策程序符合公司章程相关规定，不

存在损害股东利益情形。

    同意 2013 年度不分配不转增，并将该议案提交公司 2013 年度股

东大会审议。

    二、关于公司 2014 年度日常关联交易预计情况的事前认可及独

立意见

    我们对公司日常关联交易情况事前已作详细了解，同意将公司

2014 年度日常关联交易预计情况提交公司董事会审议并发表如下意
见：

    1、2014 年度日常关联交易预计中的关联交易均属于正常业务经

营范围，关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况

和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能

力，形成坏账的可能性较小，不会给公司的生产经营带来风险。关联

交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则，不会对公

司及公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最

大利益。

    2、同意 2014 年预计的关联交易事项，并要求公司在关联交易的

实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履

行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投

资者的利益。

    3、公司关联董事回避表决，审议表决程序符合国家有关法律、

行政法规和公司章程的有关规定。同意该事项并提交公司 2013 年度

股东大会审议。

    三、关于公司开展金融衍生品业务的事前认可及独立意见

    我们对公司金融衍生品业务情况已作详细了解，同意提交公司董

事会审议并发表如下意见：

    1、公司开展以套期保值为目的的衍生品交易业务是日常经营使

用外币结算业务的需要，通过合理的衍生品工具锁定交易成本，有利

于规避外汇市场的风险，降低外汇结算成本。公司建立了相应的内控

制度、风险机制和监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体

原则，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。
    2、2013 年度开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相

关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，

不存在损害公司股东的利益的情形；

    3、2014 年度拟开展的以套期保值为目的的衍生品交易业务符合

公司的实际需要及长远发展,审议程序合法合规，符合相关法律法规

的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。

    我们同意公司开展上述金融衍生品业务，并提交公司 2013 年度

股东大会审议。

    四、关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为公司编制的 2013 年度关于募集资金存放与实

际使用情况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映

了公司 2013 年度募集资金的存放与实际使用情况，募集资金的存放

与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金

存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    五、关于续聘会计师事务所的独立意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）连续 15 年为公司提供

审计服务，鉴于该事务所在公司 2013 年度审计工作中表现出的执业

能力及勤勉、尽责的工作精神，同意 2014 年续聘具有证券期货相关

业务资格的信永中和会计师事务所对公司进行会计报表审计，并提交

公司 2013 年度股东大会审议。

    六、关于续聘内部控制审计机构的独立意见

    鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2013 年度

内部控制审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，同
意续聘该事务所为公司 2014 年内部控制审计机构，并提交公司 2013

年度股东大会审议。

    七、关于修订公司章程的独立意见

    1、利润分配政策相关条款的修订是根据《上市公司监管第 3 号-

上市公司现金分红》对公司利润分配及现金分红的要求，明确了现金

分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，完善现金分红机

制，强化回报意识，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利

益和中小股东利益的情况。

    2、增加特别条款内容是根据国防科工局的相关要求，收购四川

九洲空管科技有限责任公司部分股权后，对涉军事项进行了严格的规

定，符合国家安全保密法律法规的要求。

    此次公司章程修订内容及决策程序符合法律、行政法规和中国证

券监督管理委员会的规定。同意公司对《公司章程》有关条款的修订，

并提交公司 2013 年度股东大会审议。

    八、关于制订《公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》

的独立意见

    我们认为，公司制订的《未来三年股东回报规划》是综合考虑了

公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况等因素的基础上，

制订的稳定、科学的股东分红规划，符合有关法律、法规及《公司章

程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，能实现

对投资者的合理投资回报且兼顾公司的可持续性发展。

    同意公司董事会制订的《公司未来三年股东回报规划（2014 年

-2016 年）》，并提交公司 2013 年度股东大会审议。
    九、关于董事会、监事会换届选举的独立意见

    1、第九届董事会董事、第八届监事会监事在履职期间能遵守有

关法律法规规定,勤勉尽责,现因任期届满进行换届选举，符合相关法

律法规的规定及公司运作的需要。

    2、公司第十届董事会董事候选人、第九届监事会候选人的提名

符合有关法律、法规的规定，提名程序合法有效；

    3、董事、监事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》

等有关董事、独立董事和监事任职的要求，候选人没有违反《公司法》

规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

    4、同意将公司第十届董事会候选人、第九届监事会候选人提交

股东大会选举。



                           独立董事：林万祥、黄寰、马明

                          四川九洲电器股份有限公司董事会

                                 二○一四年四月十八日