财通证券股份有限公司关于
 四川九洲电器股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充
                       流动资金的专项核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关法规，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“本
保荐机构”）作为四川九洲电器股份有限公司（以下简称“四川九洲”或“公司”）
非公开发行 A 股股票并上市及持续督导的保荐机构，对四川九洲拟以部分闲置
的募集资金暂时补充流动资金事项进行了专项核查，核查情况如下：


    一、本次募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2012〕575 号）核准，公司向特定对象非公开发行 A
股 股 票 7,990 万 股 ， 发 行 价 格 为 6.2 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
495,380,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
475,708,600.00 元。募集资金到位后，公司将 36,070 万元募集资金对控股子公
司四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”）单方面增资，分别
用于年产 350 万台（套）三网融合终端生产项目、三网融合核心光器件研发及产
业化项目、三网融合技术研究院建设项目；将 11,500.86 万元募集资金以委托贷
款的方式向九州科技提供业务发展所需的流动资金。
    2012 年 6 月 28 日，募集资金到位，信永中和出具 XYZH/2011CDA3134-3 号
《验资报告》。2012 年 7 月 20 日，新增股份在深交所上市。
    二、募集资金使用及募投项目变更情况
      根据本次募集资金计划安排，2012 年 8 月 17 日，公司将 11500.86 万元
募集资金以委托贷款方式向九州科技提供业务发展所需的流动资金（详见《关于
用募集资金向子公司提供委托贷款并签订募集资金专户存储四方监管协议的公
告》公告编号：2012039）；2012 年 9 月公司将 36070 万元募集资金对九州科技
的增资，用于年产 350 万台（套）三网融合终端生产项目、三网融合核心光器件
研发及产业化项目、三网融合技术研究院建设项目三个建设项目，2012 年 9 月
21 日九州科技完成工商变更登记，公司完成对九州科技的增资（详见《以募集
资金向控股子公司增资进展并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》公告
编号：2012046）。
      经 2013 年 3 月 12 日公司第九届董事会 2013 年度第一次（临时）会议、
2013 年 3 月 29 日公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过，同意变更 “三
网融合技术研究院建设项目”部分建设内容，总投资变更为 8320 万元，全以募
集资金投入，募集资金节余 1180 万元（详见《关于变更募投项目“三网融合技
术研究院建设项目”部分建设内容暨关联交易的公告》公告编号：2013004）。
      经 2014 年 4 月 18 日公司第九届董事会 2014 年度第一次会议、2014 年 5
月 13 日公司 2013 年度股东大会审议通过，同意公司拟对原募集资金投资项目进
行调整，拟变更“年产 350 万台（套）三网融合终端生产项目”、“三网融合核心
光器件研发及产业化项目”部分建设内容并延长建设期，同时变更“三网融合技
术研究院建设项目”部分建设内容，三个项目变更后将节余募集资金 17,773 万
元。（详见《关于变更募集资金投资项目部分建设内容及实施进度的公告》公告
编号：2014007）。
      截止 2014 年 3 月 31 日，募集资金已使用 17,021.64 万元，募集资金专户
余额为 27,321.27 万元（含利息收入）。
      三、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况
    2013 年 5 月 10 日，公司第九届董事会 2013 年度第四次会议审议通过《关
于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 4500 万元闲置
募集资金暂时补充九州科技的流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。2014 年 5 月 8 日，九州科技已将暂时补充流动资金的 4500 万元归
还至募集资金专用账户。
      四、本次闲置募集资金补充流动资金情况
    在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提
下，公司拟以闲置的募集资金暂时补充九州科技流动资金，总额为人民币 4500
万元，单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还到募
集资金专用账户。
    五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施
    由于公司募投项目变更后节余了部分募集资金，目前存放于募集资金专户，
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能有效提高募集资金的使用效率，降低
公司运营成本，有利于实现股东利益的最大化。公司使用 4500 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金，按银行同期贷款利率 6.00%测算，预计可节约财务费用约
270 万元。
    本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不使用募集资
金进行证券投资，也不会将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资，公司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
若募集资金项目需要，公司可随时利用银行授信额度及时归还，以确保募集资金
项目进度不受影响。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有资金
或银行贷款及时归还。
    六、独立董事意见
    公司独立董事对本次以部分募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意
见：鉴于公司变更募投项目后节余了部分募集资金，公司在确保募集资金项目建
设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，以其中部分闲置募集资金
暂时补充流动资金能有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营
成本，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、
损害公司股东利益的情形。该事项及决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等有关规定。同意公司使用 4500 万元
闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。
    七、监事会意见
    公司第九届监事会 2014 年度第二次会议审议通过了《关于以部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司以部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，能有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，
没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公
司股东利益的情形。该事项及决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《公司募集资金管理制度》等有关规定。
    七、保荐机构意见
    公司以闲置募集资金 4,500 万元暂时补充流动资金的事项已经四川九洲董
事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，本次使用募集资金补充流动
资金的金额未超过本次募集资金金额的 10%，该事项不需提交股东大会审批。
本次募集资金使用不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正
常进行，单次补充流动资金时间不超过十二个月且金额不超过募集资金金额的
50%，没有使用闲置募集资金进行证券投资，符合相关法律法规的要求。兹同意
四川九洲以闲置的 4,500 万元募集资金暂时用于九州科技补充流动资金，时间不
超过 12 个月。
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于四川九洲电器股份有限公司以部

分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签章页）




 保荐代表人签名：

                             徐光兵                    龚俊杰




                                                 财通证券股份有限公司

                                                     2014 年 5 月 28 日