四川九洲电器股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
一、募集资金使用计划
四川九洲电器股份有限公司（简称“公司”）计划本次非公开发行股票募集
资金不超过129,200.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
序号 项目名称 项目投资额（万元） 预计使用募集资金额（万元）
1 收购九洲空管 70%的股权 63,550.41 63,500.00
2 收购九洲信息 79.14%的股权 34,101.20 34,100.00
3 收购 206 号厂房项目 6,290.71 6,200.00
4 补充流动资金 25,400.00 25,400.00
合计 129,342.32 129,200.00
公司收购四川九洲空管科技有限责任公司（简称“九洲空管”）70%的股权
后，将合计持有九洲空管100%的股权；公司计划本次募集资金到位后，将不超
过34,100.00万元对公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（简称“九州
科技”）（公司持股比例为97.06%）单方面增资，用于收购成都九洲电子信息系
统股份有限公司（简称“九洲信息”）79.14%的股权，收购完成后，九州科技合
计持有九洲信息80.25%的股权。
募集资金将按上述项目顺序投入。董事会将根据项目的实际需求，可以对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后
予以置换。
鉴于四川九洲电器集团有限责任公司（简称“九洲集团”）为公司控股股东，
成都九洲迪飞科技有限责任公司（简称“九洲迪飞”）为九洲集团控制的子公司，
因此本次募集资金拟收购九洲集团持有的九洲空管70%的股权、九洲信息67.76%
的股权、九洲迪飞持有九洲信息0.74%的股权及九洲集团的206号厂房构成关联交
易。
二、股权收购项目基本情况
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（一）收购九洲空管70%的股权
1、九洲空管基本情况介绍
（1）九洲空管简介
公司名称：四川九洲空管科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：程旗
注册资本：150,000,000.00元
营业执照注册号：510708000007876
成立日期：2010年12月27日
经营范围：雷达、空中交通管制系统、通信设备、导航系统、监视系统及相
关设备器材的设计、制造、安装、销售、服务；出口自产机电产品；进口批准的
所需原材料、设备、仪器及零配件；境外电子行业工程、境内国际招标工程及境
外工程所需的设备、材料等出口。（以上经营项目法律法规及国务院有关规定禁
止或限制的除外，需要行政许可、备案、资质的，须取得相关行政许可、备案、
资质后方可从事经营活动）。
注册地址：绵阳科创园区九洲大道255号
（2）股权结构
截止本报告出具之日，九洲空管的股权结构如下：
股东名称 认 缴 出 资 额 （ 万 元 ） 实 缴 出 资 额（ 万 元 ） 持 股 比 例
四川九洲电器集团有限责任公司 10,500 10,500 70.00%
四川九洲电器股份有限公司 4,500 4,500 30.00%
合计 15,000 15,000 100.00%
九洲空管的控股股东为九洲集团，最终实际控制人为绵阳市国资委。
（3）业务情况
九洲空管是国内从事空管监视系统、通信设备、导航系统、信息化系统及相
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关设备器材的研发、制造、销售、服务的高新技术企业，产品包括空管机载防撞
系统产品、空管监视导航产品、空管信息化系统产品等。
经过近年来的快速发展，九洲空管在空管领域系统设计方面有着深厚的技术
积累，拥有一批空管领域核心专利技术、成果，形成了系列化的空管系列产品，
空管技术与国际同步，达到国内一流。九洲空管高度重视自主创新，持续增加研
发投入，形成了一系列核心技术成果，目前，九洲空管拥有各项专利66项，其中
发明专利13项；同时还拥有计算机软件著作权19项。
九洲空管在国内空管领域业务规模最大，创造了多个第一：先后研发出了中
国第一套空管二次雷达系统、第一台空管应答机、第一套S模式空管系统、第一
套机载防撞系统、第一套航空服务站，多项技术打破了国外垄断和技术封锁，填
补了国内多项空白；九洲空管是国内唯一的“国家空管监视与通信系统工程技术
研究中心”的实施载体；九洲空管产品覆盖飞机从起飞、爬升、巡航、下降到着
陆的全过程，覆盖空管系统监视、通信、导航和自动化全部四个领域，覆盖军航、
民航、警航、体航、通航以及出口市场领域，涉足空管领域更广；九洲空管2012
年以来在低空领域多次高分中标，在国家低空空域对空监视和低空通信设施试点
建设项目承担任务最多，市场占有率最高。
九洲空管承担了国家863计划、国家973项目、国家科技支撑计划、国家空管
科研课题、民机专项科研、国家国际科技合作计划等多项国家科技计划及专项任
务，承担了国家多种军用空管设备、国家C919大型客机综合监视系统（ISS）、
海鸥-300水陆两用飞机S模式机载空管应答机、AC313大型民用直升机A/C模式机
载空管应答机等研制任务，并已在民航多个机场安装空管地面设备。
九洲空管已取得国防科工局颁发的《武器装备科研生产许可证》、中国人民
解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》、国防武器装备科研生产单位
保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位证书》、中国民用航空局颁
发的《民用航空空中交通通信导航监视设备临时使用许可证》、中华人民共和国
工业和信息化部颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（叁级）、四川省
科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局颁发的《高
新技术企业证书》、北京军友诚信质量认证有限公司颁发的《GJB9001B-2009武
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器装备质量管理体系认证证书》、BV认证（北京）有限公司颁发的《AS9100C-2009
航空航天和国防组织质量管理体系认证证书》和《ISO9001：2008质量管理体系
认证证书》等多项资质和认证，目前有多项产品通过军方设计定型批准，积累了
丰富的服务经验以及稳定的客户资源。
2、资产权属状况及对外担保、贷款情况
（1）房产、土地情况
截至本报告出具之日，九洲空管无土地与房屋资产。九洲空管办公及生产场
地为向九洲集团租赁，有关租赁的具体情况请看本报告第二节“三、资产收购项
目情况”。
（2）对外担保情况
截至本报告出具之日，九洲空管不存在对外担保的情况。
（3）贷款情况
截至本报告出具之日，九洲空管的银行借款情况如下：
序 借款 合同金额 贷款余额
贷款银行 用途 担保方式 借款起止日期
号 人 （万元） （万元）
注 1 建设银行 九 洲 生产经营 2013 年 9 月 24 日
1 3,000 3,000 九洲集团
绵阳分行 空管 周转 -2014 年 9 月 33 日
总金额 3,000 3,000 - - -
注 1：九洲集团与建设银行绵阳分行签订的合同编号为绵公客 II（2013）高保 02 号《最
高额保证合同》，为九洲空管在 2013 年 7 月 19 日至 2014 年 7 月 18 日期间签订的人民币资
金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议等一系列
债务提供最高额为人民币 3,600 万元的担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
3、财务情况、盈利预测、交易价格及定价依据
（1）财务情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）对九洲空管2014
年 1-3 月 、 2013 年 度 和 2012 年 度 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了
XYZH/2013CDA6059-1号标准无保留意见的审计报告，九洲空管主要财务数据如
下：
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单位：万元
项目 2014 年 3 月 末 2013 年 末 2012 年 末
总资产 70,451.52 66,988.44 45,982.42
总负债 39,858.78 38,218.73 20,472.61
股东权益合计 30,592.74 28,769.72 25,509.81
2014 年 1-3 月 2013 年 度 2012 年 度
营业收入 11,730.47 46,717.44 25,784.14
利润总额 2,166.47 8,404.99 5,199.19
净利润 1,823.02 7,303.44 4,591.31
（2）盈利预测情况
根据信永中和出具的XYZH/2013CDA6059-2号《盈利预测审核报告》，预计
九洲空管2014年度将实现净利润9,891.24万元。
（3）交易价格及定价依据
根据公司与九洲集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，双方同意以评
估机构对九洲空管股东权益评估后的评估值（评估基准日为2014年3月31日）为
基础，确定股权转让价格。根据中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）
以2014年3月31日为评估基准日出具的中联评报字[2014]第349号《资产评估报
告》，九洲空管100%的股权评估值为90,786.30万元，公司拟收购九洲空管70%
的股权评估值即交易价格为63,550.41万元。
4、资产评估及增值情况
根据评估机构以2014年3月31日为评估基准日出具的中联评报字[2014]第
349号《资产评估报告》，评估机构以收益法和资产基础法对九洲空管的股东全
部权益价值进行了评估，两种方法评估结果如下：
单位：万元
评估方法 股东权益账面价值 股东权益评估值 增值额 增值率
收益法 30,592.74 90,786.30 60,193.56 196.76%
资产基础法 30,592.74 42,108.64 11,515.90 37.64 %
差异额 48,677.66 - -
（1）评估机构最终选择收益法的评估结果作为结论，即九洲空管在评估基
准日的股东全部权益价值评估值为90,786.30万元。公司拟收购九洲空管70%股权
4
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价值为63,550.41万元。
（2）评估机构选择收益法的最终评估结果作为结论的理由：由于九洲空管
主要生产军工产品，按订单进行生产，市场比较稳定，产品的市场前景和销售受
市场的影响较小；九洲空管自成立开始每年投入大量的科技研发费用，每年新增
的专利技术和新产品投入生产，对九洲空管的经营发展有很好的保障。九洲空管
具有持续稳定的盈利能力，因此选择收益法评估结果能比较好的体现被评估企业
的价值，为股权受让行为提供价值参考依据。
（3）评估增值原因分析
①资产基础法评估增值的主要原因
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 68,476.68 70,137.09 1,660.41 2.42
非流动资产 1,974.83 9,599.07 7,624.24 386.07
其中：固定资产 1,877.69 2,068.62 190.93 10.17
在建工程 38.24 39.38 1.14 2.98
无形资产 1.30 7,433.47 7,432.17 571,705.38
递延所得税资产 57.60 57.60 - -
资产总计 70,451.52 79,736.17 9,284.64 13.18
流动负债 36,607.45 36,607.45 - -
非流动负债 3,251.33 1,020.08 -2,231.25 -68.63
负债总计 39,858.78 37,627.53 -2,231.25 -5.60
净资产（所有者权益） 30,592.74 42,108.64 11,515.90 37.64
资产基础法下，评估增值主要是流动资产、无形资产增值及非流动负债减值
综合所致。其中：
流动资产中主要为存货增值，存货评估值38,417.22万元，增值1,660.41万元，
增值原因主要是产成品、发出商品的评估值考虑了部分利润所致。
无形资产评估值为7,433.47万元，增值7,432.17万元，增值原因为九洲空管申
报的专利技术成本在账面值中没有反映。考虑到九洲空管所处行业的技术壁垒特
征及所生产产品的技术附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的专利技术对其
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主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续
性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利技术进行评估。
非流动负债中，其他非流动负债的账面值为2,625.00万元，主要为各项政府
补助，在相关项目评审结束后可以确认收入，评估值为清查核实后应交税金
393.75万元。
②收益法评估增值的主要原因
A、九洲空管的主营业务拥有有利的行业环境
空管产业是国家大力发展的战略性、基础性、先导性新兴产业，是典型的军
民融合发展产业，具有安全性要求高、技术门槛高和进入门槛高等特点。当前国
家航空运输业蓬勃发展，国家大力推进空管设备的国产化进程，空管产业存在巨
大的市场需求。此外，我国良好的经济基础和面临的周边紧张局势、国家军贸政
策及复杂多变的国际军事格局给军航产品带来很大的市场需求；我国公共运输航
空迅速发展、国家低空空域管理改革深入推进、新一代空管技术的运用、国产民
用飞机研制给国产空管设备带来广阔的市场空间。
B、九洲空管具有明显的竞争优势
九洲空管在国内空管领域业务规模最大，产品覆盖领域全面，创造了多个第
一，是国内唯一的“国家空管监视与通信系统工程技术研究中心”的实施载体；在
国家低空空域对空监视和低空通信设施试点建设项目承担任务最多，市场占有率
最高。
C、九洲空管主营业务具有较高的盈利能力
空管机载防撞系统产品是九洲空管的核心技术产品，技术达到国际先进水
平，未来5年，该系列产品的销售收入仍将呈现上升趋势。空管监视导航产品是
九洲空管未来重点发展的产品，九洲空管拥有全套成熟的空管地面及配套仪表等
系列产品，预计未来将成为业务新的增长点。2012年、2013年及2014年1-3月，
九洲空管的销售净利润率分别达到了17.81%、15.63%和15.54%，具有较高的盈
利能力。
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5、附条件生效的股权转让协议
公司与九洲集团于2014年5月28日签署了附条件生效的《股权转让协议》，
协议的主要内容如下：
（1）合同主体：转让方为九洲集团，受让方为公司。
（2）转让标的：九洲集团持有的九洲空管70%股权。
（3）转让价格：根据经中联评估2014年5月14日出具的以2014年3月31日为
评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第349号），九洲空管的100%
的股权评估值为90,786.30万元，九洲空管的70%的股权评估值为63,550.41万元。
经双方协商确定，标的股权的最终转让价格为人民币63,550.41万元。
（4）价款支付进度及股权过户时间安排：受让方采用一次性付款方式，将
全部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账户。双方同意
于本协议生效后的10个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割。
（5）过渡期安排：本次转让的标的股权自评估基准日（2014年3月31日）至
交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由受让方承担。
（6）相关人员安排：本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职
工劳动关系保持不变。
（7）协议生效条件：
协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下
述条件全部满足之日起生效：
①本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；
②本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；
③本次非公开发行已获得国防科工部门的批准；
④本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，公司已收到本次非
公开发行的募集资金；
⑤本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切
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必要的批准、同意，且应完全有效。
（8）违约责任：任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其
在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方
任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
6、九洲空管《公司章程》或相关协议中可能对本次交易产生影响的内
容
九洲空管的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（二）收购九洲信息79.14%的股权
1、九洲信息基本情况介绍
（1）九洲信息简介
公司名称：成都九洲电子信息系统股份有限公司
公司类型：股份有限公司
法定代表人：祁权生
注册资本：81,000,000.00元
营业执照注册号：510109000057444
有限公司成立日期：2006年2月28日
股份公司成立日期：2011年4月27日
经营范围：研究开发、生产、销售通讯设备及微波通信系统及设备（不含无
线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、互联网系统及设备、数字电视系
统、数字监控系统及设备、集成电路、电子产品、计算机信息网络的软硬件并提
供以上项目的技术开发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集
成的设计、安装、调试；计算机网络服务；智能化建筑工程与弱电系统工程、架
线和管道工程建筑、智能化安装施工；项目投资；货物进出口、技术进出口；房
屋租赁；停车场经营；安全技术防范系统的设计、安装、调试及社会公共安全设
备的研发、生产、销售；电子元器件的生产与销售；生产射频识别计价秤（凭制
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造计量器具许可证在有效期内经营）；工程测量（凭测绘资质证书核定的范围在
有效期内从事经营）；以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许
可后方可经营；涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地经营，涉及资质许可
的凭相关资质许可从事经营）。
注册地址：成都高新区天府大道中段765号天府软件园
（2）股权结构
截止本报告出具之日，九洲信息的股权结构如下：
序 股份数 拟转让股份数
名称 比例 比例
号 （万元） （万股）
1 四川九洲电器集团有限责任公司 5,488.65 67.76% 5,488.65 67.76%
2 四川九州电子科技股份有限公司 90.00 1.11% - -
3 成都九洲迪飞科技有限责任公司 60.00 0.74% 60.00 0.74%
4 上海港航股权投资有限公司 500.00 6.17% - -
5 烟台建信蓝色经济创业投资有限公司 450.00 5.56% - -
6 成都盛皓投资中心（有限合伙） 261.35 3.23% 261.35 3.23%
上海建信创颖股权投资合伙企业（有
7 50.00 0.62% - -
限合伙）
8 蔡昱 180.00 2.22% 180.00 2.22%
9 冯幸峰 150.00 1.85% 150.00 1.85%
10 李杰 70.00 0.86% 70.00 0.86%
11 张兵 129.00 1.59% 32.25 0.40%
12 袁志华 60.00 0.74% 15.00 0.19%
13 梁小军 65.00 0.80% 16.25 0.20%
14 罗来所 5.00 0.06% 1.25 0.02%
15 乔德强 35.00 0.43% 8.75 0.11%
16 范明荣 36.00 0.44% 9.00 0.11%
17 刘川杰 2.00 0.02% 0.50 0.01%
18 胡天军 10.00 0.12% 2.50 0.03%
19 胡文蓉 8.00 0.10% 2.00 0.02%
20 方崇贵 5.00 0.06% 1.25 0.02%
21 杨柳 6.00 0.07% 1.50 0.02%
22 高凯 6.00 0.07% 1.50 0.02%
23 何文 6.00 0.07% 1.50 0.02%
24 康懿辉 6.00 0.07% 1.50 0.02%
25 宋小童 6.00 0.07% 1.50 0.02%
26 欧阳山 6.00 0.07% 1.50 0.02%
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27 邓永强 16.00 0.20% 4.00 0.05%
28 税荣 6.00 0.07% 1.50 0.02%
29 罗东 16.00 0.20% 4.00 0.05%
30 郭勇 6.00 0.07% 1.50 0.02%
31 聂朝凤 6.00 0.07% 1.50 0.02%
32 杨宁 80.00 0.99% 20.00 0.25%
33 朱刚 43.00 0.53% 10.75 0.13%
34 王兴伟 39.00 0.48% 9.75 0.12%
35 闵昆 20.00 0.25% 5.00 0.06%
36 王川青 10.00 0.12% 2.50 0.03%
37 张华东 19.00 0.23% 4.75 0.06%
38 刘建康 15.00 0.19% 3.75 0.05%
39 衡艳蓉 14.00 0.17% 3.50 0.04%
40 李刚 17.00 0.21% 4.25 0.05%
41 黄斌 13.00 0.16% 3.25 0.04%
42 黄军 11.00 0.14% 2.75 0.03%
43 王鑫 9.00 0.11% 2.25 0.03%
44 李江红 9.00 0.11% 2.25 0.03%
45 刘双侨 10.00 0.12% 2.50 0.03%
46 尤强 7.00 0.09% 1.75 0.02%
47 陈思伟 6.00 0.07% 1.50 0.02%
48 贾鹏 5.00 0.06% 1.25 0.02%
49 罗长江 3.00 0.04% 0.75 0.01%
50 李天兴 3.00 0.04% 0.75 0.01%
51 阚能华 2.00 0.02% 0.50 0.01%
52 王基石 2.00 0.02% 0.50 0.01%
53 王向阳 3.00 0.04% 0.75 0.01%
54 刘玲玲 2.00 0.02% 0.50 0.01%
55 邢保振 5.00 0.06% 1.25 0.02%
56 刘莉 1.50 0.02% 0.375 0.005%
57 王志刚 2.00 0.02% 0.50 0.01%
58 闫世博 3.00 0.04% 0.75 0.01%
59 朱义 1.50 0.02% 0.375 0.005%
60 郭军 1.50 0.02% 0.375 0.005%
61 邓良军 1.50 0.02% 0.375 0.005%
62 彭森 1.00 0.01% 0.25 0.003%
合计 8,100.00 100.00% 6,410.00 79.14%
九洲信息的控股股东为九洲集团，最终实际控制人为绵阳市国资委。
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（3）业务情况
九洲信息依托军事物流信息化、智能溯源和智能安防等领域的物联网技术和
应用，推出食品、药品、危险品和农村土地房屋确权等智能追溯系统、物流信息
化系统、城市智能监控系统、安监系统等行业解决方案，产品包括超高频、微波
等RFID读写设备及标签系列产品，一体化射频识别智能终端系列，光纤、温度、
语音传感系列产品，视频监控产品、无线宽带接入终端系列，以及食品溯源公共
服务平台、CNG安全监管平台、安全生产监管监察及应急救援平台、仓储物流
系统、网络信息安全审计系统、数字农村管理系统等。
军事物流信息化，九洲信息已取得国家国防科工局颁发的《武器装备科研生
产许可证》、中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》、武器
装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》、国防武器装备
科研生产单位保密资格审查认证委员会《二级保密资格单位证书》、中华人民共
和国工业和信息化部颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（叁级）。九
洲信息具备独立开展军品业务的资质和能力，并在总装、海军、空军等部门形成
竞争优势，正在逐步向总参、总后、二炮等相关领域发展。
智能溯源方面，九洲信息主要围绕商务部肉菜溯源系统、中药材溯源系统建
设为方向，积极参与工信部食品企业质量安全信息追溯体系建设，跟踪农业部对
种、养殖业源头的品质型溯源项目。在商务部肉菜溯源的前3批35个试点城市中，
设备中标太原、成都、长沙、南京、合肥等12个城市；九洲信息接下来重点跟踪
商务部肉菜溯源第四批城市和中药材溯源7个试点城市的销售工作，并积极开拓
国际贸易市场。同时九洲信息已具备独立承接农村土地和房屋确权追溯业务的能
力，现已在四川省宜宾、绵阳、遂宁、巴中等多个市县开展土地、房屋确权追溯
等业务，确立九洲信息在省内的先导优势，并积极向全国拓展。
智能安防业务方面，九洲信息拥有四川省公共安全技术防范系统设计、安装、
维护、运营一级资质，主要从事智能安防项目的产品开发和设备制造，系统集成
和运营维护等业务。九洲信息多年来为银行、公安、交通、厂矿、宾馆、社区提
供了上万套防盗报警和闭路电视监控器材，安装了多项优质的安防工程，用户遍
及全国。同时九洲信息精耕西部市场，成功的实施广西柳州、新疆库尔勒、绵阳、
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内江等诸多城市的项目，具备良好、稳定的客户基础，其主要业务集中在交通、
银行、水利等单位的系统安装和改造。另外，九洲信息大力推广平安城市样板工
程等智能城市监控系统，保持智能安防业务良好的增长势头。
九洲信息获得省、市科技进步奖3项，行业进步奖30余项；拥有各类专利90
项，其中发明专利14项；申请软件著作权23项，参与制修订国家、地方或行业标
准12项。九洲信息是四川省物联网龙头企业、国家RFID产业技术创新战略联盟
副理事长单位、中国RFID产业联盟西南联络处负责单位、中国标准化协会团体
会员单位、通信工业协会物联网行业分会副理事长单位、四川省物联网产业发展
联盟副理事长单位、四川省物联网技术应用工程中心理事长单位。
2、资产权属状况及对外担保、贷款情况
（1）房产、土地情况
项 面积/建筑面 取得方 所有
权证号 坐落位置 性质
目 积（平方米） 式 权人
土 成高国用（2011） 高新区天府大道中段 765 号 2 幢 1 九洲
6,238.27 工业 出让
地 第 27096 号 单元 1、2、3 号，负一层 1 号 信息
土 成高国用（2011） 高新区天府大道中段 765 号 2 栋 1 九洲
686.18 工业 出让
地 第 20433 号 单元 4 层 4 号 信息
房 成房权证监证字 高新区天府大道中段 765 号 2 栋 1 九洲
2,698.05 办公 购买
产 第 2851482 号 单元 4 层 4 号 信息
高新区天府大道中段 765 号 2 栋 1
房 成房权证监证字 办公、车 九洲
11,664.22 单元 1 层 1 号、-1 层 1 号、2 层 2 购买
产 第 2948770 号 库 信息
号、3 层 3 号
注：上述资产的抵押情况请见“（3）贷款情况”。
（2）对外担保情况
截至本报告出具之日，九洲信息不存在对外担保的情况。
（3）贷款情况
截至本报告出具之日，九洲信息的银行借款情况如下：
序 合同金额 贷款余额 担保
贷款银行 借款人 用途 借款起止日期
号 （万元） （万元） 方式
流动 2013 年 9 月 17 日
1 650 650 抵押
资金 -2014 年 9 月 16 日
中国光大银行股份有
九洲信 流动 2013 年 10 月 11 日
2 限公司成都小天竺支 400 400 抵押
息 资金 -2014 年 10 月 10 日
行 1
注
流动 2014 年 1 月 21 日
3 2,900 2,900 抵押
资金 -2015 年 1 月 20 日
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中国民生银行股份有 流动 2013 年 7 月 11 日
4 1,500 1,500 抵押
限公司成都分行 2
注
资金 -2014 年 7 月 10 日
绵阳市商业银行股份 九洲视 2012 年 11 月 21 日
5 3,800 3,500 保证
有限公司 3
注
讯 -2015 年 11 月 20 日
合计 9,250 8,950 - - -
注1：九洲信息与中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行签订《最高额抵押合同》（合同
编号：0513综抵-027），以其有权处分的房地产（成房权证监证字第2948770号房产及成高国用
（2011）第27096号土地使用权）作为抵押物抵押给该行，该项最高额抵押合同的综合授信敞口
为5,000万元。
注2：九洲信息与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了以办公用房（成房权证监证字
第2851482号房产及成高国用（2011）第20433号土地使用权）为抵押物的《最高额抵押合同》（合
同编号：公高抵字第DB1300000139054号），最高担保额为1,500万元，担保期间为2013年6月20
日-2014年3月5日。
注 3 ：九洲集团与绵阳市商业银行股份有限公司营业部签订了合同编号为2012年商营字第
0126号最高额保证合同，保证时间为2012年11月5日至2015年11月4日，在此期间，对于九洲视讯
向该营业部的债务进行连带保证，该项下的最高额保证金额为3,800万元。
3、九洲信息下属子公司情况
（1）四川九洲视讯科技有限责任公司
成立时间 2011 年 8 月 2 日 注册资本 2,000.00 万元
绵阳科创区九洲大道 255 号 2
法定代表人 祁权生 住所
号综合楼
股权结构 九洲信息持股 100%
视频监控系统、安全防范报警系统的设计、安装、调试，工业自动化控制系统集成，
工业自动化设备的设计、制造、销售及安装维修，安防产品、光电产品、通讯设备
经营范围
（不含卫星地面接收装置）的生产及销售，消费工程施工（取得资质证后方可经营）；
软件研发及销售
主要财务数据：2013 年度及 2014 年 1-3 月数据经信永中和审计
总资产（万元） 股东权益（万元） 净利润（万元）
2013 年末/年度 14,146.42 4,063.68 1,466.97
2014 年 3 月末/1-3 月 13,464.86 4,331.27 267.60
（2）新疆成新九洲信息技术有限责任公司
成立时间 2011 年 9 月 19 日 注册资本 150 万元
乌鲁木齐市天津南路 204 号 2
法定代表人 张兵 住所
幢 6 层 07 号
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股权结构 九洲信息持股 73.33%、成都英黎科技有限公司持股 26.67%
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（具
体经营范围和有效期限以自治区通信管理局合法的许可证为准）；一般经营项目：通
经营范围
信设备的研究、生产和销售，电子产品、计算机软硬件产品的技术开发、销售及相
关技术服务，投资业务，货物与技术的进出口业务，房屋租赁，停车场服务
主要财务数据：2013 年度及 2014 年 1-3 月数据经信永中和审计
总资产（万元） 股东权益（万元） 净利润（万元）
2013 年末/年度 127.91 11.88 -112.38
2014 年 3 月末/1-3 月 109.82 -4.03 -15.91
4、财务情况、盈利预测、交易价格及定价依据
（1）财务情况
信永中和对九洲信息2014年1-3月、2013年度和2012年度的财务报告进行了
审计，并出具了XYZH/2013CDA3082-1号标准无保留意见的审计报告，九洲信息
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 3 月 末 2013 年 末 2012 年 末
总资产 40,748.06 43,598.85 32,706.53
总负债 20,881.36 24,504.46 15,240.68
股东权益合计 19,866.70 19,094.39 17,465.85
归属于母公司股东权益 19,867.78 19,091.23 17,437.43
2014 年 1-3 月 2013 年 度 2012 年 度
营业收入 5,344.85 23,714.31 18,826.52
利润总额 894.54 3,206.83 2,745.81
净利润 772.31 2,681.55 2,149.00
归属于母公司净利润 776.55 2,706.80 2,148.70
（2）盈利预测情况
根据信永中和出具的XYZH/2013CDA3082-1-1号《盈利预测审核报告》，预
计九洲信息2014年度将实现归属于母公司净利润3,617.05万元。
（3）交易价格及定价依据
根据公司子公司九州科技与九洲集团、九洲迪飞及其他56名股东分别签署的
附条件生效的《股份转让协议》，各方同意以评估机构对九洲信息股东权益评估
后的每股净资产（评估基准日为2014年3月31日）即5.32元/股为基础，确定交易
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价格。各方转让数量及交易金额情况如下：
序 拟转让股份数 交易金额
名称 比例
号 （万股） （万元）
1 四川九洲电器集团有限责任公司 5,488.65 67.76% 29,199.618
2 成都九洲迪飞科技有限责任公司 60.00 0.74% 319.200
3 成都盛皓投资中心（有限合伙） 261.35 3.23% 1,390.382
4 李杰 70.00 0.86% 372.400
5 蔡昱 180.00 2.22% 957.600
6 冯幸峰 150.00 1.85% 798.000
7 张兵 32.25 0.40% 171.570
8 袁志华 15.00 0.19% 79.800
9 梁小军 16.25 0.20% 86.450
10 罗来所 1.25 0.02% 6.650
11 乔德强 8.75 0.11% 46.550
12 范明荣 9.00 0.11% 47.880
13 刘川杰 0.50 0.01% 2.660
14 胡天军 2.50 0.03% 13.300
15 胡文蓉 2.00 0.02% 10.640
16 方崇贵 1.25 0.02% 6.650
17 杨柳 1.50 0.02% 7.980
18 高凯 1.50 0.02% 7.980
19 何文 1.50 0.02% 7.980
20 康懿辉 1.50 0.02% 7.980
21 宋小童 1.50 0.02% 7.980
22 欧阳山 1.50 0.02% 7.980
23 邓永强 4.00 0.05% 21.280
24 税荣 1.50 0.02% 7.980
25 罗东 4.00 0.05% 21.280
26 郭勇 1.50 0.02% 7.980
27 聂朝凤 1.50 0.02% 7.980
28 杨宁 20.00 0.25% 106.400
29 朱刚 10.75 0.13% 57.190
30 王兴伟 9.75 0.12% 51.870
31 闵昆 5.00 0.06% 26.600
32 王川青 2.50 0.03% 13.300
33 张华东 4.75 0.06% 25.270
34 刘建康 3.75 0.05% 19.950
35 衡艳蓉 3.50 0.04% 18.620
36 李刚 4.25 0.05% 22.610
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37 黄斌 3.25 0.04% 17.290
38 黄军 2.75 0.03% 14.630
39 王鑫 2.25 0.03% 11.970
40 李江红 2.25 0.03% 11.970
41 刘双侨 2.50 0.03% 13.300
42 尤强 1.75 0.02% 9.310
43 陈思伟 1.50 0.02% 7.980
44 贾鹏 1.25 0.02% 6.650
45 罗长江 0.75 0.01% 3.990
46 李天兴 0.75 0.01% 3.990
47 阚能华 0.50 0.01% 2.660
48 王基石 0.50 0.01% 2.660
49 王向阳 0.75 0.01% 3.990
50 刘玲玲 0.50 0.01% 2.660
51 邢保振 1.25 0.02% 6.650
52 刘莉 0.38 0.005% 1.995
53 王志刚 0.50 0.01% 2.660
54 闫世博 0.75 0.01% 3.990
55 朱义 0.375 0.005% 1.995
56 郭军 0.375 0.005% 1.995
57 邓良军 0.375 0.005% 1.995
58 彭森 0.25 0.003% 1.330
合计 6,410.00 79.14% 34,101.20
5、资产评估及增值情况
根据评估机构以2014年3月31日为评估基准日出具的中联评报字[2014]第
350号《资产评估报告》，评估机构以收益法和资产基础法对九洲信息的股东全
部权益价值进行了评估，两种方法评估结果如下：
单位：万元
评估方法 股东权益账面价值 股东权益评估值 增值额 增值率
收益法 17,555.96 43,068.28 25,512.32 145.32%
资产基础法 17,555.96 40,440.65 22,884.69 130.35%
差异额 2,627.63 - -
（1）评估机构最终选择收益法的评估结果作为结论，即九洲信息在评估基
准日的股东全部权益价值评估值为43,068.28万元。公司拟收购九洲信息79.14%
股权价值为34,082.43万元。
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（2）评估机构选择收益法作为最终评估结果的理由：由于九洲信息主要生
产智能溯源产品及军事物流信息化产品，按订单进行生产，市场比较稳定，产品
的市场前景和销售受市场的影响较小；九洲信息自成立开始每年投入大量的科技
研发费用，每年新增的专利技术以及新产品投入生产，对九洲信息的经营发展有
很好的保障。九洲信息具有持续稳定的盈利能力，因此选择收益法评估结果能比
较好的体现被评估企业的价值，为股权转让行为提供价值参考依据。
（3）评估增值原因分析
①资产基础法评估增值的主要原因
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 23,326.60 23,462.50 135.90 0.58
非流动资产 8,211.92 30,159.16 21,947.24 267.26
其中：固定资产 5,968.86 11,774.73 5,805.87 97.27
长期股权投资 2,000.00 17,665.40 15,665.40 783.27
无形资产 127.32 603.28 475.96 373.83
递延所得税资产 115.74 115.74 - -
资产总计 31,538.52 53,621.66 22,083.14 70.02
流动负债 13,039.56 13,039.56 - -
非流动负债 943.00 141.45 -801.55 -85.00
负债总计 13,982.56 13,181.01 -801.55 -5.73
净资产（所有者权益） 17,555.96 40,440.65 22,884.69 130.35
资产基础法下，评估增值主要是长期股权投资、固定资产及无形资产增值及
非流动负债减值综合所致。其中：
长期股权投资增值15,665.40万元，增值原因为九洲信息以成本法对长期股权
投资进行核算，本次评估，中联评估以收益法对九洲视讯股东权益进行了评估。
固定资产增值5,805.87万元，增值原因为房地产购买时间较早，而近几年全
国房地产市场价格呈稳步上升趋势企业折旧年限与评估的经济寿命年限不一致
综合所致。
无形资产增值475.96万元，增值原因是九洲信息的无形资产主要是其自行研
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发的4项专有技术，该等专有技术已申请国家发明专利并进入实质性审核阶段。
评估报告以收益法对上述专有技术进行评估，评估增值的原因是该等专有技术可
以带给企业的预期收益大于其研发成本和注册成本。
非流动负债中，其他非流动负债的账面值为943.00万元，主要为各项政府补
助，在相关项目评审结束后可以确认收入，评估值为清查核实后应交税金141.45
万元。
②收益法评估增值的主要原因
A、九洲信息的主营业务拥有有利的行业环境
军事物流信息化产业顺应我国军队2020年基本实现机械化并使信息化建设
取得重大进展的目标，坚持以机械化为基础，以信息化为主导，广泛运用信息技
术成果，推进机械化信息化复合发展和有机融合。中国国民经济和社会信息化的
快速发展为国防建设的跨越式发展提供了有利的条件，发达国家的军事物流信息
化建设的经验也为我们提供了很好的借鉴。在此基础上，我军的物流信息化建设
有了较大发展，科技水平显著提高，体系结构明显改善，仍有较大的发展空间。
智能溯源包含的产品溯源、农村房屋土地确权溯源、食品溯源等方面。溯源
是产品质量安全体系的重要组成部分，建立产品溯源制度，既能保障国家相关政
府部门对产品质量实施有效的监管，促进我国产品的生产加工、流通环节的质量
安全，同时也能够减小问题产品影响的范围，尽快查出问题的根源，使经济损失
降至最低。“十二五”期间，政府还会加大力度建设地道中药材溯源体系、农产
品现代流通体系以及食品安全溯源体系，国务院办公厅印发的《2013年食品安全
重点工作安排》中明确提出"建设食品安全电子追溯体系，统一追溯编码"等要求。
B、九洲信息具有明显的竞争优势
军事物流信息化，九洲信息已取得《武器装备科研生产许可证》、《装备承
制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》，
具备独立开展军品业务的资质和能力，并在总装、海军、空军等部门形成竞争优
势。
智能溯源方面，九洲信息主要围绕商务部肉菜溯源系统、中药材溯源系统建
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设为方向，多次在商务部肉菜溯源项目中标，并积极参与工信部食品企业质量安
全信息追溯体系建设；同时九洲信息已具备独立承接农村土地和房屋确权追溯业
务的能力，确立九洲信息在省内的先导优势，并积极向全国拓展。
C、九洲信息主营业务具有较高的盈利能力
2012年、2013年和2014年1-3月，九洲信息毛利率分别为40.66%、42.95%和
51.88%，净利润率分别为11.41%、11.41%和14.53%，具有较高的盈利能力。
6、附条件生效的相关股份转让协议
公司子公司九州科技分别与九洲集团、九洲迪飞及其他56名股东于2014年5
月28日签署了附条件生效的《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体：转让方为九洲集团、九洲迪飞及其他56名股东，受让方为
九州科技。
（2）转让标的：转让方合计持有的九洲信息6,410万股股份，占九洲信息总
股本的79.14%。
（3）转让价格：以中联评估2014年5月14日出具的以2014年3月31日为评估
基准日《资产评估报告》（中联评报字[2014]第350号）中的评估结果，即九洲
信息净资产评估值人民币43,068.28万元（5.32元/股）为标准，作为确定本协议项
下股份转让价款的作价基本依据。
（4）价款支付进度及股权过户时间安排：双方同意于本协议生效后的10个
工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割。转让方应于交割日将其持有的标
的股份股票背书转让给受让方，并签署根据九洲信息的组织文件和有关法律规定
办理标的股份过户至受让方所需的其他全部文件（如需），九洲信息于交割日将
受让方记载于其股东名册。受让方于交割日成为九洲信息的股东，合法享有和承
担标的股份所代表的一切权利和义务。自交割日起，若转让方持有的文件与九洲
信息股东名册记载相冲突的，以九洲信息股东名册记载为准。
（5）过渡期安排：本次交易拟购买的标的股份自评估基准日（2014年3月31
日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由受让方承担。
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（6）相关人员安排：本次交易为收购九洲信息的股份，不涉及九洲信息员
工安置、人员安排问题。原由九洲信息聘任的员工在交割日后仍然由九洲信息继
续聘任。
（7）协议生效条件：
本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自
下述条件全部满足之日起生效：
①本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；
②本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；
③本次非公开发行已获得国防科工部门的批准；
④本次非公开发行已获得中国证监会的核准、成功发行并募集资金，且受让
方已收到公司的增资款；
⑤本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切
必要的批准、同意，且应完全有效。
（8）违约责任：除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议
中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实
际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。本协议的任何一方因违反或不
履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做
出足额补偿。任何一方发生违约事项的，如本条无明文约定的，应当依据本协议
其他有关条款的约定办理；如本协议无明文约定的，依照相关法律、法规的规定
处理。
7、九洲信息《公司章程》或相关协议中可能对本次交易产生影响的内
容
九洲信息《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协
议中的有关约定如下：
根据九洲信息与张兵等43名核心团队分别签署的《增资扩股协议书》，核心
团队认购的股份（包括因认购股份所获得的以股票形式支付的应得股息、红利或
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以公积金转增的股份）锁定期36个月，从完成注册资本变更登记之日起算。在该
锁定期内，未经九洲信息同意，核心团队不得以任何方式对认购股份进行主动处
置，包括但不限于私自转让、交换、抵押、担保、偿还债务等。九洲信息于2014
年5月14日出具了《成都九洲电子信息系统股份有限公司关于同意公司股东转让
股份的确认函》，对九洲信息设立以来及本次自然人股份转让情况进行了确认。
（三）业绩补偿承诺
为维护公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，经平等协商，
九洲集团与公司于2014年5月28日签署《盈利预测补偿协议》，九洲集团同意就
九洲信息、九洲空管2014年至2016年各年度的实际净利润之和（即经审计扣除非
经常性损益后的净利润之和）与收益法评估的盈利预测数之和1的差额部分做出
补偿，具体补偿方式为：
九洲信息、九洲空管2014年、2015年、2016年盈利预测净利润之和分别为
13,555.84万元、16,173.99万元、18,678.05万元。如九洲信息、九洲空管在三年期
内（2014年度、2015年度、2016年度）的任一年度实现的经审计扣除非经常性损
益后的净利润之和低于盈利预测净利润之和，差额部分由九洲集团以现金方式向
公司补足，并于公司相应年度报告公告之日起10个工作日内支付至公司指定的银
行账户。在补偿期间内，九洲信息、九洲空管之前年度超额实现净利润可累计计
入之后年度实现净利润指标。
实际净利润与盈利预测数之间的差额部分确认方式如下：
Qn=（Pn-An）-En
Qn：按上述公式计算后Qn若为正数，即为九洲集团在第n年度应补足的数额
Pn：九洲信息和九洲空管第n年度盈利预测数之和
An：九洲信息和九洲空管第n年度经审计扣除非经常性损益后的净利润之和
En：补偿测算期间内九洲信息和九洲空管第n年度之前年度累计超额实现的
净利润
1
盈利预测数之和为收益法评估的九洲空管、九洲信息本部及子公司九洲视讯的净利润之和
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n：2014年度、2015年度、2016年度
三、资产收购项目情况
（一）拟收购资产基本情况
本次发行募集资金拟收购的 206 号厂房，具体是指坐落于科创园区九华路 6
号 206 栋建筑及该建筑占用的 10,333.93 平米土地。具体情况如下：
项 面积/建筑面积 取得 所有权
权证号 坐落 性质
目 （平方米） 方式 人
绵城国用（2013）
土地 10,333.93 科创园区八角社区（C 宗） 工业用地 出让 九洲集团
字第 03689 号
绵房权证监证字第 科创园区九华路 6 号 206 栋
房产 13,127.28 厂房 自建 九洲集团
0233227 号 1-4，屋面
九洲空管自 2012 年起，向九洲集团租赁使用 206 号厂房。
206 号厂房资产权属清晰、不存在抵押等权利受限、权属争议或者妨碍权属
转移的其他情况。
（二）资产交易价格及定价依据
1、交易价格及定价依据
根据公司与九洲集团签署的附条件生效的《房产转让协议》，双方同意以评
估机构对206号厂房的评估值（评估基准日为2014年3月31日）为基础，确定房产
转让价格。根据评估机构以2014年3月31日为评估基准日出具的中联评报字[2014]
第351号《资产评估报告》，206号厂房的评估值为6,290.71万元，即本次房产转
让的交易价格为6,290.71万元。
2、资产评估及增值情况
根据评估机构以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日出具的中联评报字[2014]第
351 号《资产评估报告》，评估机构采用重置成本法对 206 号厂房进行评估，评
估结果如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
固定资产-房屋建筑物 4,951.95 5,889.75 937.80 18.94
无形资产-土地使用权 210.67 400.96 190.29 90.33
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资产总计 5,162.62 6,290.71 1,128.09 21.85
3、评估增值原因
评估增值的主要原因如下：
（1）房屋建筑物评估增值的主要是评估基准日人工费、材料费有所上涨和
评估考虑了与该建筑物相关的附属设施价值及企业折旧年限短于评估经济使用
年限综合所致。
（2）无形资产土地增值的主要原因一是企业初始取得大的土地使用权证时
间较早，当时的取得成本较低，2013 年对土地进行分割时取得新的土地证，土
地账面价值按面积分摊入账，二是评估基准日已颁布执行了新的基准地价，新的
地价较原地价有一定上升，上述原因综合导致土地评估增值。
4、相关资产最近三年交易及评估情况
本次非公开发行募集资金拟收购的 206 号厂房相关资产最近三年不存在进行
交易或评估的情况。
（三）附生效条件的资产转让协议情况
2014 年 5 月 28 日，九洲集团与发行人签订了附条件生效的《房产转让协议》，
该协议主要内容如下：
1、转让标的：位于科创园区九华路 6 号 206 栋 1-4 的房屋建筑物及对应的
土地使用权。
2、转让价格：根据经中联评估出具的以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日的
《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 351 号），标的资产的资产评估值为
6,290.71 万元。经双方协商确定，标的资产的最终转让价格为人民币 6,290.71 万
元。
3、价款支付进度及产权过户时间安排：受让方采用一次性付款方式，将全
部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账户。双方同意于
本协议生效后的 10 个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割。转让方应
于交割日或之后尽快办理将标的资产登记于受让方名下的变更登记手续。
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4、过渡期安排：本次转让的标的资产自评估基准日（2014 年 3 月 31 日）
至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由受让方承担。
5、相关人员安排：本次房产转让不涉及职工安置、人员安排事项。
6、协议生效条件：
本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自
下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；
（2）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次非公开发行已获得国防科工部门的批准；
（4）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，公司已收到本
次非公开发行的募集资金；
（5）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他
一切必要的批准、同意，且应完全有效。
7、违约责任：任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在
本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任
何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
四、补充流动资金项目
（一）降低流动负债水平，优化财务结构
最近几年公司经营规模呈现增长态势，但日常营运资金主要通过银行贷款来
解决，且均为短期银行贷款。截至 2013 年末，流动负债为 168,123.94 万元，流
动负债占负债总额 97.69%；2012 年末、2013 年末，公司流动比率分别为 1.71、
1.47，速动比率分别为 1.43、1.26，低于行业平均水平。较大规模的流动负债不
仅可能对公司的评级产生不利影响，降低公司财务的灵活性，因此，本次募集资
金用于补充流动资金，偿还部分短期银行贷款，可以优化财务结构，提升流动资
产对于流动负债的覆盖能力，增强短期偿债能力。
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（二）满足业务发展需求
随着公司新建项目的陆续投产，业务规模不断扩大，对流动资金需求也不断
增加，且随着产品技术不断升级，公司在提高研发实力的过程中需耗费较多的资
金、原材料及人力，预计公司的研发投入将有所增长。但公司目前较高的流动负
债水平限制了借助银行信贷继续融资的规模；本次拟收购的九洲空管及九洲信息
处于业务扩张较为迅速的时期，收入增长速度较快，对流动资金需求也不断增加。
因此本次募集资金用于补充流动资金为公司及标的公司的业务发展提供中长期
流动资金支持，进而提高公司整体盈利能力。
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行收购的标的公司为九洲集团发展较为成熟的、盈利能力较强
的九洲空管及九洲信息两家公司。发行及收购完成后，空管业务与物联网业务将
整合入上市公司，公司将拥有九洲空管和九洲信息的控制权，将实现上市公司军
工和民品业务多元化发展，提升公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司
核心竞争力及抵御市场风险的能力，对实现公司可持续发展具有重要的战略意
义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
以合并口径计算，公司 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的资产负债
率分别为 50.62%、53.96%。本次非公开发行及收购完成后，公司合并报表的资
产负债率将有所下降，公司抵御财务风险的能力增强。
2、提升公司的盈利能力
本次非公开发行及资产收购完成后，公司的资产与业务规模和资金实力将得
到大幅提升。本次募集资金收购的两家标的公司净利润率及净资产收益率均较
高，收购完成后，公司的盈利能力也将获得较大的提升，预计公司每股收益及净
资产收益率均会有所上升。
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六、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向
符合国家产业政策和公司发展的需要，拟收购的标的公司具有较强的盈利能力和
较好的发展前景。通过本次募集资金收购资产的实施，将进一步壮大公司的规模
和实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公
司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
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2014年5月30日
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