信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:
telephone:
+86(010)6554 2288
+86(010)6554 2288
8号富华大厦A座9层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
N o . 8 , C h a o ya n g m e n B e i d a j i e ,
ShineWing D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真: +86(010)6554 7190
certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190
前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2013CDA6059-3-4
四川九洲电器股份有限公司全体股东：
我们对后附的四川九洲电器股份有限公司（以下简称四川九洲电器公司）于 2010 年
5 月募集的 49,786.08 万元和 2012 年 6 月募集的 47,570.86 万元，合计募集资金总额 97,356.94
万元，截至 2014 年 3 月 31 日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）
执行了鉴证工作。
四川九洲电器公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制前次募集资金使用情况报
告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，
保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致
的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表
鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重
大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
我们认为，四川九洲电器公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督
管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）
编制，在所有重大方面如实反映了四川九洲电器公司截至2014年3月31日止前次募集资金
的使用情况。
本鉴证报告仅供四川九洲电器公司向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的
使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈刚
中国注册会计师：宋勇
中国 北京 二○一四年五月二十八日
四川九洲电器股份有限公司截至 2014 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
四川九洲电器股份有限公司
截至2014年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
四川九洲电器股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2010年5月
募集的49,786.08万元和2012年6月募集的47,570.86万元，合计募集资金总额97,356.94万元，
截至2014年3月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董
事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
截止 2014 年 3 月 31 日，本公司五年内共进行了两次资金的募集：
（一）重大资产重组及发行股份购买资产情况
经公司 2009 年 5 月 5 日第八届董事会第四次会议、2009 年 6 月 2 日 2009 年度第一次
临时股东大会决议，以及 2010 年 5 月中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]611 号）
文件核准，公司以 8.59 元/股的价格向四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称九洲集
团）发行 57,958,183 股 A 股股份，用于购买九洲集团持有的深圳市九洲电器有限公司（以
下简称深圳九洲电器）的 81.35%股权和其持有的四川九州电子科技股份有限公司（以下
简称九州科技股份）的全部 69.66%股权。根据 2009 年 5 月 5 日公司与九洲集团签订的《发
行股份购买资产协议》，以中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第 105 号和中联
评报字[2009]第 106 号《资产评估报告书》（2008 年 12 月 31 日为评估基准日）的评估结
果为基础，双方协商确定深圳九洲电器 81.35%的股权价格为 32,307.92 万元，九州科技股
份 69.66%的股权交易价格为 17,478.16 万元，标的资产总计 49,786.08 万元。
2010 年 5 月 18 日，公司取得九州科技股份出具的本次受让的 69.66%股权的股东股权证
明书。
2010 年 5 月 24 日，公司取得深圳市市场监督管理局对深圳九洲电器股东变更申请予以
核准的[2010]第 2754499 号变更通知书，将九洲集团持有的深圳九洲电器 81.35%股权过户
至本公司名下。
截止 2010 年 5 月 25 日，公司向九洲集团发行股份新增注册资本（股本）人民币 5,795.82
万元，已经信永中和会计师事务所验证并出具 XYZH/2009CDA6044 号验资报告。2010 年
6 月 23 日，公司领取了四川省绵阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》
（510700000047992），公司注册资本变更为 18,999 万元。
2010 年 6 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确
认书》，公司于当日完成新增股份的登记手续。
公司本次非公开发行股票 57,958,183 股，仅涉及以发行股票方式购买上述九洲集团所
1
四川九洲电器股份有限公司截至 2014 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
持有的九州科技股份和深圳九洲电器 2 家公司股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在
资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（二）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2012]575号），本公司于2012年6月27日向特定投资者非公开发行人民币
普通股7,990万股，发行价格为6.20元/股，募集资金合计为人民币495,380,000.00元。
上述非公开发行股票募集资金到位后，存入指定管理的公司银行账户。扣除各项发行
费用人民币1,967.14 万元，实际募集资金净额为人民币47,570.86 万元。信永中和会计师事
务所有限责任公司对本次非公开发行募集资金净额出具了XYZH/2011CDA3134-3号验资
报告。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
（1）初始存放金额情况
单位：元
项目 金额 初始存放账户 到账日期
募集资金总额 495,380,000.00 中国建设银行绵阳剑南路
扣除各项发行费用 19,671,400.00 支行（账号： 2012 年 6 月 27 日
募集资金净额 475,708,600.00 51001658693059001039）
（2）截至 2014 年 3 月 31 日存放情况
单位：元
余额
开户银行 银行账号 投资收益 银行手续
募集资金 利息收入 合计
② 费
① ② ⑤== 5 \*④
④
中国建设银行绵阳 510016586930
*1 630,230.97 1,444.80 628,786.17
剑南路支行 59001039
中国工商银行绵阳 230841232902
6,608,003.38 2,835,808.05 1,822,575.34 3,538.22 11,262,848.55
剑南路支行 4557342
中国建设银行绵阳 510016586930
5,396,914.64 1,496,234.57 1,561,936.08 1,252.00 8,453,833.29
剑南路支行 59001051
中国银行绵阳分行 127969717586 4,487,297.21 2,112,882.19 2,269,513.98 2,503.25 8,867,190.13
中国工商银行绵阳 230841231410
50,000,000.00 50,000,000.00
剑南路支行 0001682
中国银行绵阳分行 126619965999 15,000,000.00 15,000,000.00
中国工商银行绵阳 230841232902
179,000,000.00 179,000,000.00
剑南路支行 2117940
合计 260,492,215.23 7,075,155.78 5,654,025.40 8,738.27 273,212,658.14
*1：该账户 2012 年末募集资金余额 1,010,000.00 元系应从募集资金总额中扣除的应付中介机
构发行费用，2012 年公司已从其他银行账户支付，2013 年度公司从该专户转出 2012 年公司已从其
他银行账户支付的中介机构发行费用 1,010,000.00 元，转出后该专户募集资金余额为 0.00 元。
2
四川九洲电器股份有限公司截至 2014 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：97,356.94 已累计使用募集资金总额：66,807.72
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：1,180.00 2010 年： 49,786.08
变更用途的募集资金总额比例：1.21% 2012 年： 11,172.20683
2013 年： 4,822.135515
2014 年一季度 1,027.296132
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
定可使用状
序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 募集后承诺投资 实际投资金额 募集前承诺投资 募集后承诺 实际投资金 实 际 投 资 金
额 与 募 集 后 态日期/或
号 资金额 金额 金额 投资金额 额
承 诺 投 资 金 截止日项目
额的差额 完工程度
深圳九洲电器的 81.35% 深圳九洲电器的 81.35%
1 股权 32,307.92 32,307.92 32,307.92 32,307.92 32,307.92 32,307.92 - 2010.5.24
股权
九州科技股份 69.66%股 九州科技股份 69.66%股
2 份 17,478.16 17,478.16 17,478.16 17,478.16 17,478.16 17,478.16 - 2010.5.18
份
年产 350 万台（套）三网 年产 350 万台（套）三网
3 融合终端生产项目 19,572.00 14,750.00 14,750.00 19,572.00 14,750.00 3,289.79 -11,460.21 22.30%
融合终端生产项目
三网融合核心光器件研 三网融合核 心 光器件研
4 发及产业化项目 15,760.00 11,820.00 11,820.00 15,760.00 11,820.00 1366.74 -10,453.26 11.56%
发及产业化项目
三网融合技术研究院建 三网融合技 术 研究院建
5 设项目 12,950.00 9,500.00 9,500.00 12,950.00 8,320.00 864.25 -7,455.75 10.39%
设项目
6 补充流动资金 补充流动资金 11,900.00 11,500.86 11,500.86 11,900.00 11,500.86 11,500.86 0.00 100.00%
合计 109,968.08 97,356.94 97,356.94 109,968.08 96,176.94 66,807.72 -29,369.22
3
四川九洲电器股份有限公司截至 2014 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
公司重大资产重组及发行股份购买资产项目实际投资总额与承诺不存在差异。
2．前次募集资金实际投资项目变更
本公司第一次募集资金重大资产重组及发行股份购买资产项目是以定向发行股份方
式购买深圳九洲电器及九州科技股份股权，不存在募集资金项目发生变更情况。
本公司第二次非公开发行股票募集资金项目共作出两次变动：
经公司 2013 年第一次临时股东大会通过，公司募投项目三网融合技术研究院建设项
目的投入募集资金总额由 9,500 万元变更为 8,320 万元。
2014 年 3 月 22 日，经公司第九届董事会 2014 年第一次会议审议通过，公司募投项目
投资额及建设期拟发生变更。包括：年产 350 万台（套）三网融合终端生产项目拟投入的
募集资金总额由 14,750.00 万元变更为 8,417.00 万元，项目预计投产日期由 2014 年 3 月变
更为 2014 年 10 月；三网融合核心光器件研发及产业化项目拟投入的募集资金总额由
11,820.00 万元变更为 7,000.00 万元，项目预计投产日期由 2014 年 3 月变更为 2014 年 10
月；三网融合技术研究院建设项目拟投入的募集资金总额由 8,320.00 万元变更为 1,700.00
万元，项目预计投产日期不变。由于该议案需要提交股东大会审议通过，本报告对募集资
金实际使用情况仍按照拟变更前数据披露。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
公司无对外转让或置换的募集资金投资项目情况
4．闲置募集资金临时用于其他用途
根据 2013 年 5 月 10 日公司第九届董事会 2013 年度第四次会议决议，本公司以 4500
万元非公开发行股票募集资金项目闲置募集资金暂时补充流动资金，目前暂时补充流动资
金的金额为 4500 万元。
5．未使用完毕的前次募集资金
截止 2014 年 3 月 31 日，公司累计收到的银行存款利息收入等扣除银行手续费等的净
额为 12,720,442.91 元，本公司募集资金存放余额为 273,212,658.14 元（包括累计收到的银
行存款利息等扣除银行手续费等的净额）。
本公司分别在中国建设银行绵阳剑南路支行、中国工商银行绵阳剑南路支行、中国银行绵
阳分行开设了专用账户作为募集资金的存储账户，账号为 51001658693059001039，
2308412329024557342，51001658693059001051，127969717586。同时，本公司还分别在
中国工商银行绵阳剑南路支行、中国建设银行绵阳剑南路支行、中国银行绵阳分行的相应
专用账户中开设了账号为 2308412314100001682，51001658693049234567，126619965999
的定期存单。截至 2014 年 3 月 31 日，募集资金专用账户余额见前表。
4
四川九洲电器股份有限公司截至 2014 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
截止日累
截止日投资项 是否达到
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 计实现效
目累计产能利 预计效益
益
用率
序号 项目名称 2011 2012 2013
1.1 深圳九洲电器的 81.35%股权 - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
1.2 九州科技股份 69.66%股份 - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2.1 年产 350 万台（套）三网融合终端生产项目 - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2.2 三网融合核心光器件研发及产业化项目 - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2.3 三网融合技术研究院建设项目 - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2.4 补充流动资金 - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
5
四川九洲电器股份有限公司截至 2014 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
对于重大资产重组及发行股份购买资产项目：
（一）九洲集团公司对本公司置换及购入资产的盈利补偿承诺
经九洲集团公司董事会决议，九洲集团公司对本公司 2010 年至 2012 年盈利补偿做出
保障承诺：假设 2009 年 1 月 1 日已经完成本次重大资产置换及发行股份购买资产，以经
审计的本公司 2009 年度备考合并利润表中归属于母公司所有者的净利润 3,945 万元为基
础，2010 年至 2012 年实现经审计的归属于母公司所有者的净利润递增速度不低于
15.00%，即 2010 年实现归属于母公司所有者的净利润不低于 4,537 万元、2011 年不低于
5,217 万元、2012 年不低于 6,000 万元。九洲集团公司在本公司相关年度审计报告公告的
20 个工作日内，以现金补偿本公司实现的经审计归属于母公司所有者的净利润与达到增
长率要求所对应的归属于母公司所有者的净利润的差额。
（二）置换及购入资产盈利实现情况
2010 年度、2011 年度、2012 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为
4,707.41 万元、5,430.18 万元和 6,400.97 万元（扣除非公开发行股票募投项目 2012 年度产
生的效益 478.96 万元，详见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 3 月 29
日出具的《关于四川九洲电器股份有限公司对非公开发行股票募投项目 2012 年度单独产
生效益的说明》），实现数均已超过承诺数，不存在需要补偿的情况。
四、认购股份资产的运行情况
（一）资产权属变更情况
截至 2010 年 6 月 2 日，前次募集资金（重大资产重组及发行股份购买资产项目）认
购的原由九洲集团持有的深圳九洲电器的 81.35%股权和九州科技股份的 69.66%股权，合
并同本次重大资产重组中股权置换涉及的原由九洲集团持有的深圳九洲电器的 12.5%股
权已全部完成过户手续。
（二）资产账面价值变化情况
1、深圳九洲电器
单位：万元
项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 112,156.13 117,353.79 110,162.44
负债总额 61,159.06 66,561.37 59,063.21
股东权益 50,997.07 50,792.42 51,099.23
归属于母公司股东权益 49,007.54 48,809.29 48,810.13
2、九州科技股份
单位：万元
项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 203,770.11 192,250.30 192,590.93
负债总额 132,337.33 121,948.77 121,668.10
6
四川九洲电器股份有限公司截至 2014 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
股东权益 71,432.78 70,301.53 70,922.83
归属于母公司股东权益 71,432.78 70,301.53 70,922.83
（三）生产经营情况
2010 年 6 月，本公司的重大资产重组及发行股份购买资产交易顺利实施完成。本公司
主营业务由原来的 EMS 和卫星高频头业务变更为数字电视业务、EMS 及卫星高频头等，
其中以数字电视业务为最重要的业务。鉴于公司主营业务发生重大变化，因业务发展需要，
公司对董事会和经营班子部分成员进行了更换。新的管理层努力抓好主业经营，在面临人
工和材料成本持续上涨、国内外市场形势复杂多变、产品价格战激烈等情况下，借助“三
网融合”的发展机遇，通过积极开拓国内外市场，强化新品科研开发，狠抓内部管理和节
约降耗工作，使得数字电视业务及卫星高频头等业务取得了良好的业绩。
2013 年度公司实现营业收入 247,072.06 万元，比 2012 年度下降 11.58%；2013 年度上
市公司实现归属于母公司所有者的净利润 7,172.61 万元，比 2012 年度增长 4.25%。2013
年公司实现的主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
主营业务收入
产品名称
2013 年度 2012 年度 增长%
数字有线电视产品 111,937.80 123,690.83 -9.50%
卫星接收系统 58,369.57 71,888.90 -18.81%
直播卫星系统 28,135.35 33,712.27 -16.54%
光设备、前端设备、地面站等网络产品 2,455.24 2,389.45 2.75%
数字调制器 - 9,720.54 -100.00%
光电子产品 3,420.02 3,052.21 12.05%
物业管理 3,221.10 2,772.94 16.16%
其他 38,329.27 27,760.64 38.07%
合计 245,868.36 274,987.78 -75.81%
（四）效益贡献
单位：万元
归属于母公司净利润
投资项目
2013 年度 2012 年度 增长%
深圳九洲电器 3,217.36 2,832.35 13.59%
九州科技股份 3,188.06 3,711.74 -14.11%
合计 6,405.42 6,544.09 -2.12%
本公司净利润 7,172.61 6,879.93 4.25%
效益贡献率 89.30% 95.12% -6.12%
2013 年，深圳九洲电器实现归属于母公司股东的净利润为 3,217.36 万元，较 2012 年
同比增长 13.59%；九州科技股份实现归属于母公司股东的净利润为 3,188.06 万元，较 2012
7
