北京中伦（成都）律师事务所

           关于四川九洲电器股份有限公司2014年度第一次

                    临时股东大会的法律意见书



致：四川九洲电器股份有限公司


    北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”）接受四川九洲电器股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和现行有效的《四川九洲电器股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，指派律师出席了公司2014年度第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：

    1、公司章程；

    2、《四川九洲电器股份有限公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的
通知》；

    3、《四川九洲电器股份有限公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的
提示性公告》；

    4、本次股东大会现场参会股东的登记记录及凭证资料；
       5、本次股东大会会议文件。

   公司已向中伦保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司
已向中伦披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗
漏之处。

    中伦同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经中伦同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    中伦律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的有关文件和有关
事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如
下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序

   （一）本次股东大会的召集

   公司董事会作为召集人于2014年6月11日在《证券时报》、巨潮资讯网站上
公告了《四川九洲电器股份有限公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的通
知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、
股权登记日、会议时间、现场会议地点、会议召开方式、会议审议事项、出席对
象、现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。

   本次股东大会召开前，公司董事会又于2014年6月24日在《证券时报》、巨
潮资讯网站上刊登了《四川九洲电器股份有限公司关于召开2014年度第一次临时
股东大会的提示性公告》。

    中伦律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、行政
法规、《股东大会规则》及公司章程的相关规定。

   （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2014年6月26日14:30在四川省绵阳市九洲大道259号公司会议室召开，
会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

    本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络
投票时间分别为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为2014年6月26日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30，13:00至15:00； 2）
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年6月25日15:00至2014年6月
26日15:00期间的任意时间。

   中伦律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和公司章程的相关规定。


    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    根据中伦律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，
代表有表决权的股份276,161,101股。

    根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深
圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共16名，代表有表决权
的股份2,043,100股。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司董事会秘书、部分董事和监事。

    部分未担任董事的公司高级管理人员以及公司邀请的其他人员列席了本次
股东大会现场会议。

    中伦律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的相关规定，合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    经中伦律师验证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议。出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对相关议案逐项进
行了表决，中伦律师、两名股东代表和一名监事代表共同对现场会议表决进行了
计票、监票。深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。经合并统计
现场会议投票和网络投票，本次股东大会全部议案均获得有效通过。具体情况如
下：

    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    该议案的表决结果为同意278,199,901股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的99.9985%；反对4,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的0.0015％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00％。

    2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    该议案由如下10个子议案组成，以逐项审议的方式进行：

    2.1 发行股票的种类和面值；

    2.2 发行方式和时间；

    2.3 发行对象及认购方式；

    2.4 定价基准日及发行价格；

    2.5 发行数量；

    2.6 限售期；

    2.7 上市地点；

    2.8 募集资金数额和用途；

    2.9 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配预案；

    2.10 本次非公开发行股票决议有效期限。

    上述议案的表决结果均为同意26,816,700股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的99.984%；反对4,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的0.016％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00％。四川
九洲电器集团有限责任公司、绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）作为关联股
东，回避了对本项议案的表决。

    3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

    该议案的表决结果为同意26,816,700股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的99.984%；反对4,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.016％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00％。四川九
洲电器集团有限责任公司、绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）作为关联股东，
回避了对本项议案的表决。

    4、《关于公司本次非公开股票募集资金运用可行性分析的议案》

    该议案的表决结果为同意26,816,700股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的99.984%；反对4,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.016％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00％。四川九
洲电器集团有限责任公司、绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）作为关联股东，
回避了对本项议案的表决。

    5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜
的议案》

    该议案的表决结果为同意26,816,700股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的99.984%；反对4,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.016％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00％。四川九
洲电器集团有限责任公司、绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）作为关联股东，
回避了对本项议案的表决。

    6、《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》

    该议案的表决结果为同意26,816,700股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的99.984%；反对4,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.016％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00％。四川九
洲电器集团有限责任公司、绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）作为关联股东，
回避了对本项议案的表决。

    7、《关于对公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司增资的议案》

    该议案的表决结果为同意26,816,700股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的99.984%；反对4,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.016％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00％。四川九
洲电器集团有限责任公司、绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）作为关联股东，
回避了对本项议案的表决。

    8、《关于确定对控股子公司四川九州电子科技股份有限公司增资价格的议
案》

    该议案的表决结果为同意26,816,700股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的99.984%；反对4,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.016％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00％。四川九
洲电器集团有限责任公司、绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）作为关联股东，
回避了对本项议案的表决。

    9、《关于签署附条件生效的资产转让协议、盈利预测补偿协议的议案》

    该议案的表决结果为同意26,816,700股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的99.984%；反对4,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.016％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00％。四川九
洲电器集团有限责任公司、绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）作为关联股东，
回避了对本项议案的表决。

    10、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    该议案的表决结果为同意276,607,902股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的99.426%；反对4,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.002％；弃权1,591,999 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.572％。

    11、《关于为控股子公司提供担保的议案》
    该议案的表决结果为同意276,607,902股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的99.43%；反对1,596,299股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的0.57％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00％。

    12、《关于控股子公司对外提供担保的议案》

    该议案的表决结果为同意276,607,902股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的99.43%；反对1,596,299股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的0.57％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00％。


    中伦律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，合法、有效。


    四、结论意见

    综上所述，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；召集人资格、出席会议人员的
资格合法、有效；表决程序和表决结果合法、有效。

   （以下为本法律意见书签字、盖章页，无正文）
   （本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川九洲电器股份有限公司 2014
年度第一次临时股东大会的法律意见书》的签字、盖章页，无正文）




   北京中伦（成都）律师事务所




    负责人：                                    承办律师：


                樊 斌                                        王 成




                                                承办律师：


                                                             唐 强




                                                  2014 年 6 月 26 日