证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2014053
四川九洲电器股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请目前
正处于审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，根据证监会的要求，现将本次非公开发行有关情况公告如
下：
一、关于公司按国防科工部门的批复要求修订公司章程的情况，关于董事长
和总经理及重大收购的相关条款对公司经营的影响。
（一）根据国家国防科工局《关于四川九洲电器股份有限收购四川九洲空
管科技有限责任公司部分股权有关问题的意见》（科工计[2013]1582 号）的要求，
公司在《公司章程》中增加了涉军事项特别条款，修订后的《公司章程》经 2014
年 4 月 18 日公司第九届董事会 2014 年度第二次会议、2014 年 5 月 13 日公司 2013
年度股东大会审议通过。《公司章程》具体修订内容如下：
序号 原条文 修改为
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十五条公司利润分配政策为：
为： （二）公司的利润分配形式和期间间隔
（二）公司的利润分配形式和期间间 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括现
1 隔 金、股票、现金与股票相结合三种方式。公司应
利润分配形式：公司利润分配的形式 积极推行现金分红方式，公司具备现金分红条件
主要包括股票、现金、股票与现金相 的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
结合三种方式。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件
1
利润分配期间间隔：公司在符合利润 下，每年度进行一次利润分配，可以进行中期现
分配的条件下，每年度进行一次利润 金分红或发放股票股利。
分配，可以进行中期现金分红或发放
股票股利。
新增：第十一章特别条款
第一百八十八条 接受国家军品订货，保证国家军
品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要
求完成。
第一百八十九条 严格执行国家安全保密法律法
规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信
息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、
高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关
安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第一百九十条 严格遵守军工关键设备设施管理
法规，加强军工关键设备设施管理，确保军工关
键设备设施安全、完整和有效使用。
第一百九十一条严格遵守武器装备科研生产许可
管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。
2 - 第一百九十二条 按照国防专利条例规定，对国防
专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履
行审批程序，保护国防专利。
第一百九十三条 修改或批准新的公司章程涉及
有关涉军事项特别条款时，应经国务院国防科技
工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第一百九十四条 执行《中华人民共和国国防法》、
《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家
发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家
需要，接受依法征用相关资产。
第一百九十五条 董事长、总经理发生变动及选聘
境外独立董事，应向国防科工委备案；如发生重
大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合
并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方应
向国务院国防科技工业主管部门备案。
（二）修改后的《公司章程》第一百九十五条规定“董事长、总经理发生变
动及选聘境外独立董事，应向国防科工委备案；如发生重大收购行为，收购方独
立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方应向国
务院国防科技工业主管部门备案”。 根据《公司章程》第一百九十五条规定，修
订后的公司章程中，关于董事长和总经理及重大收购的相关条款，除“董事长、
总经理发生变动及选聘境外独立董事，公司应向国防科工委备案”、“如发生重大
收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股
份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案”外，对公司经营无其他影
响。
2
二、关于九州科技少数股东本次没有同比例增资的原因及公司本次拟增资的
作价依据
公司就本次增资事项致函征询了四川九州电子科技股份有限公司（以下简
称“九州科技”）少数股东意见，根据回复，九州科技少数股东因自身发展战略
及经营情况的考虑不参与此次增资。九州科技 2014 年 5 月 28 日 2014 年度第一
次临时股东大会审议了《向四川九洲电器股份有限公司发行股份方案的议案》、
2014 年 6 月 26 日 2014 年第二次临时股东大会审议了《关于确定向控股股东四
川九洲电器股份有限公司发行股份价格的议案》，除股东四川汉龙（集团）有限
公司未出席会议外，其他少数股东均表示同意。
公司增资的作价依据是中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
对九州科技资产评估后出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 393 号）。
评估机构独立且具有证券期货相关业务评估资格，其选聘过程符合相关法律法规
的规定，评估报告中的评估假设合理、评估参数选取恰当、评估结论真实合理。
本次拟增资定价遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。
三、关于公司收购相关涉军资产后，保证信息披露达到规则要求以维护中小
股东的利益和知情权的相关措施。
公司收购涉军资产后信息披露仍严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《四川九洲电器股份有限公司公司章程》、《公
司信息披露制度》相关规定执行。对于涉军事项的披露，公司制定了《信息披露
内部审查制度》，明确了审批流程：公司重大事项内部报告涉及国家秘密的财务
信息的，应执行军品信息披露审查程序，将涉密信息财务信息提交公司保密部门
进行审查，应当采用代称、打包或者汇总等方式并按照《军工企业对外融资特殊
财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理，并向深交所及证券监管部门
申请豁免。因此收购涉军资产后公司信息披露既保证国家秘密安全，同时也确保
了信息披露的及时、准确、完整、公平性，维护了中小股东的利益和知情权。
3
四、关于公司本次拟以募集资金收购成都九洲电子信息系统股份有限公司原
股东所持部分股权的原因。
（一）3 位成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称“九洲信息”）
股东因交易程序或交易价格的原因未与九州科技达成交易意向。
根据平等协商和自愿的原则，公司就拟收购九洲信息股份事宜致函九洲信
息除九州科技以外的全体股东，征询其是否有意愿将持有的九洲信息股份转让给
公司；若双方最终达成交易意向的，将另行签订正式的股份转让协议，对本次股
份转让的价款及支付方式、股份交割、协议生效条件及其他相关事项予以具体约
定。
四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）、成都九洲迪飞
科技有限责任公司（以下简称“九洲迪飞”）及其他 56 名九洲信息股东与九州科
技（公司通过其控股子公司九州科技收购九洲信息股份）达成交易意向并签署的
正式股份转让协议，由九州科技收购九洲信息 6,410 万股股份，占九洲信息总股
本的 79.14%。九洲信息股东上海港航股权投资有限公司因转让其持有的九洲信
息股份涉及国有资产转让需要进场交易，烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、
上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）因转让价格未达其预期的原因未与
九州科技达成交易意向。
（二）九洲信息部分股东为九洲信息的董事、高级管理人员，其转让所持
公司股份受到《公司法》的限制。
本次转让九洲信息股份的转让方中，张兵、袁志华、梁小军等 52 名股东为
九洲信息的董事、高级管理人员或核心技术人员，为遵守《公司法》关于九洲信
息董事、高级管理人员股东“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五”的相关规定以及为体现对九洲信息的董事、高级管
理人员或核心技术人员股东的约束和激励，经双方平等协商，九州科技统一按
25%的比例收购张兵、袁志华、梁小军等 52 名九洲信息的董事、高级管理人员
4
或核心技术人员股东所持有的九洲信息股份。
五、关于本次拟收购九洲信息股份的相关情况。
（一）九洲信息的业务情况
1、九洲信息的主营业务情况
九洲信息依托军事物流信息化、智能溯源和智能安防等领域的物联网技术
和应用，推出食品、药品、危险品和农村土地房屋确权等智能追溯系统、物流信
息化系统、城市智能监控系统、安监系统等行业解决方案，产品包括超高频、微
波等 RFID 读写设备及标签系列产品，一体化射频识别智能终端系列，光纤、温
度、语音传感系列产品，视频监控产品、无线宽带接入终端系列，以及食品溯源
公共服务平台、CNG 安全监管平台、安全生产监管监察及应急救援平台、仓储
物流系统、网络信息安全审计系统、数字农村管理系统等。
军事物流信息化，九洲信息已取得国家国防科工局颁发的《武器装备科研
生产许可证》、中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》、武器
装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》、国防武器装备
科研生产单位保密资格审查认证委员会《二级保密资格单位证书》、中华人民共
和国工业和信息化部颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（叁级）。九洲
信息具备独立开展军品业务的资质和能力，并在总装、海军、空军等部门形成竞
争优势，正在逐步向总参、总后、二炮等相关领域发展。
智能溯源方面，九洲信息主要围绕商务部肉菜溯源系统建设为方向，积极
参与工信部食品企业质量安全信息追溯体系建设，跟踪农业部对种、养殖业源头
的品质型溯源项目。在商务部肉菜溯源的前 3 批 35 个试点城市中，设备中标太
原、成都、长沙、南京、合肥等 12 个城市；九洲信息接下来重点跟踪商务部肉
菜溯源第四批城市和中药材溯源 7 个试点城市的销售工作，并积极开拓国际贸易
市场。同时九洲信息已具备独立承接农村土地和房屋确权追溯业务的能力，现已
在四川省宜宾、绵阳、遂宁、巴中等多个市县开展土地、房屋确权追溯等业务，
5
确立九洲信息在省内的先导优势，并积极向全国拓展。
智能安防业务方面，九洲信息拥有四川省公共安全技术防范系统设计、安
装、维护、运营一级资质，主要从事智能安防项目的产品开发和设备制造，系统
集成和运营维护等业务。九洲信息多年来为银行、公安、交通、厂矿、宾馆、社
区提供了上万套防盗报警和闭路电视监控器材，安装了多项优质的安防工程，用
户遍及全国。同时九洲信息精耕西部市场，成功的实施广西柳州、新疆库尔勒、
绵阳、内江等诸多城市的项目，具备良好、稳定的客户基础，其主要业务集中在
交通、银行、水利等单位的系统安装和改造。另外，九洲信息大力推广平安城市
样板工程等智能城市监控系统，保持智能安防业务良好的增长势头。
2、九洲信息的主营业务收入情况
最近两年及一期，九洲信息的主营业收入分行业情况如下，物联网行业的
业务收入在主营业务收入的比重在 94%以上，主营业务突出。
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度
项目
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
物联网行业 4,829.53 94.50% 21,868.39 96.33% 17,996.69 99.51%
商品销售 281.06 5.50% 832.95 3.67% 89.48 0.49%
合计 5,110.59 100.00% 22,701.34 100.00% 18,086.17 100.00%
最近两年及一期，九洲信息的主营业收入分产品情况如下：
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度
项目
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
传感器产品 3,328.05 65.12% 18,855.79 83.06% 14,883.96 82.29%
技术服务收入 1,489.69 29.15% 3,030.71 13.35% 2,929.00 16.19%
商品销售 281.06 5.50% 745.98 3.29% 89.48 0.49%
车辆监控运营 11.79 0.23% 68.87 0.30% 183.73 1.02%
合计 5,110.59 100.00% 22,701.34 100.00% 18,086.17 100.00%
九洲信息技术服务收入各期毛利率为：2014 年 1-3 月 81.08%，2012 年度
63.43%，2013 年度 50.76%，各期公司毛利变动较大，主要是由于技术服务所发
生研发费用在实际发生时计入当期损益所致。
最近两年及一期，九洲信息的军品收入情况如下：
6
2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
军工产品 1,589.58 31.10% 6,723.73 29.62% 4,778.42 26.42%
民用产品 3,521.01 68.90% 15,977.61 70.38% 13,307.75 73.58%
主营业务收入合计 5,110.59 100.00% 22,701.34 100.00% 18,086.17 100.00%
（二）九洲信息的经营模式
1、采购模式
九洲信息按照其质量管理体系的标准运行，开展供应商的调查、初步评审、
合同的执行监督、供应商的日常管理及年度复审，建立合格供方档案，九洲信息
通过与供应商签定《供货质量保障协议书》，保证供货的时效性及质量，并签订
了《廉洁保证承诺书》，规范采购流程。
2、生产模式
九洲信息采取自主生产和委外加工相结合的生产模式，即非核心制造和工
艺的工序委外生产外，涉及核心制造和工艺的工序由公司自身生产完成。产品在
生产过程中，全程进行了严格的质量控制，在每批生产前都进行了首件确认，确
认合格后才能进行批量生产。在生产过程中，每道工序都严格执行了自检和互检
作业并记录检验结果。产品生产完成后，产品必须进行 100%的检验合格后方可
入库，必要时还需进行第三方的检验合格后方可出货。
3、销售模式
军品市场方面，九洲信息针对军品市场的特殊性，以军事物流信息化为市
场切入点，根据总装、海军、空军、总参、总后、二炮等军方不同信息化需求安
排进行生产和销售。销售价格由军方根据《军品价格管理办法》规定的审价机制
制定和或者按照市场通用价格制定。
民品市场部分，从单纯的直销演进到现阶段的结合直销、合作销售，兼顾
行业性特殊需求和地域性的普遍需求。销售价格按照市场通用价格制定。具体如
下：
7
（1）溯源市场部：业务和客户对象是商务部和全国各省地市商务局等政府
主管部门，营销模式是：九洲信息成立跨部门的应用团队，包括研发、工程、销
售人员，开发行业的食品和中药材溯源系统、智能溯源终端、气瓶监管系统和农
村土地承包经营确权登记管理系统的应用方案和集成服务，并在该行业内垂直推
广，重点客户由九洲信息直接销售和服务。以及公司与和全国范围的优秀集成商、
IT 服务商进行广泛的合作，更大范围地推广九洲信息食品和中药材溯源系统、
智能溯源终端、气瓶监管系统和农村土地承包经营确权登记管理系统。
（2）智能安防市场：以提供标高清安防产品和系统解决方案为主，对电信
运营商、公安、交通、银行和军队等单位进行销售和提供服务。
（3）针对国际智能溯源终端和智能安防的市场需求和发展战略，九洲信息
开拓南美和中东市场，推广九洲信息成熟的智能溯源终端和智能安防产品，重点
应用领域是商品流通领域和智能交通领域等。
4、研发模式
从技术架构上来看，物联网可分为四层：感知层、传输层、数据层和应用
层，同时“安全体系”和“标准化体系”贯穿全过程，其关键技术包括射频识别技术、
信息标识及识读技术、信息传输技术、测绘技术、地理信息技术、数据挖掘技术、
应用开发技术等。九洲信息自成立以来一直注重上述物联网关键技术的研究开
发，坚持深层次的技术开发，将提高产品质量和创新应用模式作为研究开发的目
标。九洲信息以市场为导向，通过产品研发和集成创新形成高技术附加值的产品
及解决方案以满足市场的各种需求，为其稳步发展提供可靠保障；同时将技术研
发与市场紧密结合，以便更好的服务于市场，从而提高客户满意度。
在研发体系建设方面，硬件技术研究所重点研究开发射频识别产品、信息
标识技术及工艺，包括智能溯源设备终端、读写器、标签及天线，特别是对智能
溯源设备终端和军用溯源终端的持续创新，不断满足新的市场需求，保持产品在
溯源行业及军品市场的竞争优势；软件技术研究所以信息传输、数据挖掘和应用
开发技术的研究为主线，重点开发溯源信息管理平台和军队信息化系列产品，推
8
进各应用领域向精细化、精确化、实时化、一体化、智能化方向发展。田册事业
部以测绘技术、航拍技术、地理信息技术为支撑，提供“农村土地承包地确权登
记”和“房产确权登记”解决方案。以航空摄影、外业测绘为空间基础数据提供来
源，通过航空影像处理、数字化等技术建立空间数据模型，并利用地理信息技术
对空间数据进行直观展示，实现对土地、房产的精确管理。
（三）九洲信息的采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，九洲信息主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
主要原材料 2014 年 1-3 月采购金额 2013 年采购金额 2012 年采购金额
结构件 446.35 1,108.75 1,316.07
管材线材 349.26 1,576.30 891.47
计算机相关设备 557.43 2,379.14 780.66
电子元器件 63.84 152.65 250.51
芯片 45.78 151.23 114.57
2、主要原材料价格变动情况
报告期内，九洲信息主要原材料的价格变动情况如下：
主要原材料 2014 年 1-3 月平均单价（元） 2013 年平均单价（元） 2012 年平均单价（元）
结构件 41.93 16.24 5.29
管材线材 14.62 13.36 2.97
计算机相关设备 476.60 1,021.88 593.57
电子元器件 0.27 0.33 0.50
芯片 4.23 4.17 4.70
3、主要能源的价格变动情况
九洲信息生产经营上需要的能源主要为电，电力能源供应稳定，报告期内，
电的成本占产品平均成本的比重很低，能源价格波动对生产经营影响较小。
项目 使用量（万度） 单价（元） 金额（万元）
2014 年 1-3 月 13.5 1.08 14.58
2013 年 47.62 0.95 45.08
9
2012 年 39.49 0.83 32.93
4、产品成本构成
九洲信息采取“自主研发、材料外购和委外加工相结合”的生产模式，即非核
心制造和工艺的工序委外生产外，涉及核心制造和工艺的工序由公司自身生产完
成。外购与委外比例不同，以及同系列产品结构变化等原因，导致不同期间成本
构成存在一定波动。
（1）报告期内主要产品构成情况
①报告期内，库用一体化智能产品的成本构成情况如下：
2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年
项目
金额（万元） 比率 金额（万元） 比率 金额（万元） 比率
直接材料 - - 658.30 93.76% 153.78 97.96%
直接人工 - - 43.84 6.24% 3.21 2.04%
合计 - - 702.14 100.00% 156.99 100.00%
库用一体化智能产品中的直接人工费用增加较大主要是产品结构变化、产
品升级及工艺优化，导致部分生产工序难度增加，人工费占比增加。
②报告期内，射频识别电子台案秤的成本构成情况如下：
2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年
项目
金额（万元） 比率 金额（万元） 比率 金额（万元） 比率
直接材料 726.16 91.84% 1672.41 90.36% 1397.64 94.96%
直接人工 64.54 8.16% 178.51 9.64% 74.13 5.04%
合计 790.70 100.00% 1,850.92 100.00% 1,471.77 100.00%
射频识别电子台案秤更新换代，形成了 5 个系列 12 款产品（其中精品秤系
列 6 款，标签秤 1 款，批发台秤 3 款，零售电子台秤 1 款，无线称重模块 1 款），
各款产品成本构成不同，导致产品成本构成变化较大，且不均匀。
③报告期内，标签的成本构成情况如下：
2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年
项目
金额（万元） 比率 金额（万元） 比率 金额（万元） 比率
直接材料 25.94 100.00% 80.96 97.27% 837.33 96.78%
10
直接人工 - - 2.27 2.73% 27.83 3.22%
合计 25.94 100.00% 83.23 100.00% 865.16 100.00%
标签包括 12 款产品，各款标签成本构成不同，导致产品成本构成变化比较
大，且不均匀。
④报告期内，阅读器的成本构成情况如下：
2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年
项目
金额（万元） 比率 金额（万元） 比率 金额（万元） 比率
直接材料 79.48 100.00% 632.62 98.75% 211.25 94.07%
直接人工 - - 8.04 1.25% 13.31 5.93%
合计 79.48 100.00% 640.66 100.00% 224.56 100.00%
阅读器产品人工成本比率呈逐年下降趋势，材料成本呈逐年上升，主要是
由于部分产品交货周期短，中间件外购增加导致。
⑤报告期内，传感器配套设备的成本构成情况如下：
2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年
项目
金额（万元） 比率 金额（万元） 比率 金额（万元） 比率
直接材料 232.04 63.87% 2,575.62 72.64% 1,212.13 69.14%
直接人工 131.28 36.13% 969.87 27.36% 541.08 30.86%
合计 363.32 100.00% 3,545.49 100.00% 1,753.21 100.00%
传感器配套产品是由光盘、硬盘、电脑、服务器、电源、线材、软件等较
多产品构成，其单价由 1.88 元至 170,940.17 元不等，加之配套产品安装地域和
装配难度不同，导致成本构成及占比变化较大。
⑥报告期内，技术服务的成本构成情况如下：
2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年
项目
金额（万元） 比率 金额（万元） 比率 金额（万元） 比率
直接人工 144.52 39.23% 455.80 30.16% 360.99 33.70%
制造费用 223.88 60.77% 1,055.71 69.84% 710.22 66.30%
合计 368.40 100.00% 1,511.51 100.00% 1,071.21 100.00%
技术服务成本主要由人工费、以及调研费等其他费用构成，受项目难度、
周期、规模等因素影响，导致成本构成波动。
11
⑦报告期内，智能安防系统集成的成本构成情况如下：
2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年
项目
金额（万元） 比率 金额（万元） 比率 金额（万元） 比率
收益权摊销 398.12 45.53% 1,250.55 25.24% 1,385.86 26.22%
材料费 165.34 18.91% 2,473.69 49.93% 3,072.21 58.12%
直接人工 180.00 20.58% 781.00 15.76% 498.00 9.42%
其他 131.00 14.98% 449.00 9.06% 330.00 6.24%
合计 874.46 100.00% 4,954.24 100.00% 5,286.07 100.00%
智能安防系统集成是由高标清摄像头、硬盘、电源、线材、软件等较多产
品构成，同时因收益模式、安装地域、传输距离、监控控制系统要求、施工难度
不同等因素影响，成本构成及占比变化较大。
（2）主要原材料占产品成本的比例
①报告期内，库用一体化设备主要原材料占产品成本的比例
主要原材料
期间 直接材料合计
核心部件 结构件 辅材 线材 配件
2014 年 1-3 月 - - - - - -
2013 年 93.76% 79.51% 3.66% 3.91% 3.91% 2.78%
2012 年 97.96% 82.33% 4.90% 3.65% 2.89% 4.19%
②报告期内，射频识别电子台案秤主要原材料占产品成本的比例
主要原材料
期间 直接材料合计
核心部件 结构件 辅材 线材 配件
2014 年 1-3 月 91.84% 74.57% 9.60% 1.25% 4.25% 2.17%
2013 年 90.36% 73.51% 10.18% 2.32% 2.54% 1.81%
2012 年 94.96% 77.15% 9.24% 1.94% 4.55% 2.08%
③报告期内，标签主要原材料占产品成本的比例
主要原材料
期间 直接材料合计
核心部件 结构件 辅材 线材 配件
2014 年 1-3 月 100.00% 83.14% 12.97% 3.02% 0.13% 0.74%
2013 年 97.27% 81.35% 12.55% 3.17% 0.09% 0.12%
2012 年 96.78% 30.81% 46.32% 19.63% 0.00% 0.02%
④报告期内，阅读器主要原材料占产品成本的比例
12
主要原材料
期间 直接材料合计
核心部件 结构件 辅材 线材 配件
2014 年 1-3 月 100.00% 92.15% 4.10% 0.36% 0.68% 2.71%
2013 年 98.75% 91.60% 4.00% 0.26% 0.75% 2.14%
2012 年 94.07% 72.21% 14.30% 2.59% 0.94% 4.05%
传感器配套产品品种多、材料构成差异大，材料分类统计难度大，会出现
金额大和数量多的产品无法兼顾；智能安防系统集成产品按客户需求设计定制，
受收益模式、传输距离、监控控制系统要求等因素影响，直接材料占比变化较大。
上述产品主要材料统计意义不大。
5、供应商情况
报告期内，九洲信息向前十大供应商采购的具体情况如下：
采购金
序 占年度采购
年度 客户名称 额（万
号 总额的比例
元）
1 2014 年 1-3 月 供应商一 170.94 8.14%
2 2014 年 1-3 月 供应商二 151.00 7.20%
3 2014 年 1-3 月 供应商三 140.08 6.70%
4 2014 年 1-3 月 供应商四 127.74 6.10%
5 2014 年 1-3 月 供应商五 120.00 5.70%
6 2014 年 1-3 月 供应商六 106.94 5.10%
7 2014 年 1-3 月 供应商七 105.85 5.00%
8 2014 年 1-3 月 供应商八 86.00 4.09%
9 2014 年 1-3 月 供应商九 76.92 3.70%
10 2014 年 1-3 月 四川湖山电器有限责任公司工程分公司 65.00 3.10%
合计 1,150.47 54.78%
1 2013 年 供应商十 409.16 4.23%
2 2013 年 供应商二 409.00 4.22%
3 2013 年 供应商十一 383.00 3.96%
4 2013 年 供应商十二 312.82 3.23%
5 2013 年 供应商十三 292.40 3.02%
6 2013 年 供应商十四 280.00 2.89%
7 2013 年 供应商十五 257.97 2.66%
8 2013 年 供应商十六 246.00 2.54%
13
9 2013 年 供应商十七 207.43 2.14%
10 2013 年 供应商十八 200.77 2.07%
合计 2,998.55 30.97%
1 2012 年 供应商十九 414.00 5.48%
2 2012 年 供应商十 409.16 5.42%
3 2012 年 供应商十二 312.82 4.14%
4 2012 年 供应商十一 299.00 3.96%
5 2012 年 供应商十三 292.40 3.87%
6 2012 年 供应商十五 257.97 3.41%
7 2012 年 供应商十七 207.43 2.75%
8 2012 年 供应商十八 200.77 2.66%
9 2012 年 供应商二 186.00 2.46%
10 2012 年 供应商十六 184.00 2.44%
合计 2,763.55 36.57%
（四）九洲信息的生产情况
九洲信息采取“自主研发、材料外购和委外加工相结合”的生产模式，即非核
心制造和工艺的工序委外生产外，涉及核心制造和工艺的工序由九洲信息自身生
产完成。九洲信息生产线和工艺共用性较强，且涉及产品品种、系列、规格较多，
产品差异较大，统计九洲信息产能无实际意义且无法准确统计，故不统计列示产
能。
（五）九洲信息的销售情况
1、主要产品的历年产量及销量情况
单位：个
2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年
产品
产量 销售量 产销率 产量 销售量 产销率 产量 销售量 产销率
库用一体化智能 - - 609 609 100.00% 152 138 90.79%
阅读器 160 160 100.00% 1,951 1,761 90.26% 1,262 1,411 111.81%
RFID 电子标签 63,984 63,984 100.00% 328,717 310,581 94.48% 1,272,305 1,254,663 98.61%
射频识别电子台
3,920 3,860 98.47% 12,956 13,365 103.16% 4,683 4,624 98.74%
案秤
2、主要产品的销售价格情况
14
产品 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年
库用一体化智能（元） - 47,297.70 49,795.65
阅读器 （元） 9,905.63 6,159.11 3,439.19
RFID 电子标签 （元） 9.44 10.40 9.80
射频识别电子台案秤（元） 3,654.43 2,191.72 4,849.74
注：由于产品规格、型号、功能不同，其价格差异较大，且各期产品销售结构差异和更新换代等影响，
导致阅读器、射频识别电子台案秤平均销售价格波动较大。
3、九洲信息前十名客户情况
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及国防科工局
《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票特殊财务信息豁免披露有关
事项的批复》（科工财审[2014]845 号），公司对九洲信息的涉军客户名称以代号
表示。报告期内，九洲信息向前十名客户的销售情况如下：
序 年销售额 占营业收入
年度 客户名称 产品类别
号 （万元） 的比例
1 2014 年 1-3 月 客户三 1,286.26 24.07% 智能溯源
2 2014 年 1-3 月 客户七 754.72 14.12% 智能溯源
3 2014 年 1-3 月 军方客户九 566.04 10.59% 军事物流信息化
4 2014 年 1-3 月 客户四 389.74 7.29% 智能安防系统
5 2014 年 1-3 月 客户八 282.12 5.28% 智能溯源
6 2014 年 1-3 月 四川九洲电器集团有限责任公司 244.14 4.57% 智能安防及房租
7 2014 年 1-3 月 客户十 222.48 4.16% 智能安防
8 2014 年 1-3 月 客户六 182.18 3.41% 智能安防系统
9 2014 年 1-3 月 客户十一 163.00 3.05% 智能安防
10 2014 年 1-3 月 军方客户五 157.26 2.94% 智能溯源
合计 4,374.24 81.84%
军事物流信息化、智
1 2013 年 军方客户二 3,338.75 14.08%
能溯源
军事物流信息化、智
2 2013 年 军方客户一 2,761.78 11.65%
能溯源
智能溯源、智能安
3 2013 年 四川九洲电器集团有限责任公司 2,073.27 8.74% 防、军事物流信息化
及房租
4 2013 年 客户四 1,483.90 6.26% 智能安防系统
5 2013 年 客户十二 1,054.69 4.45% 智能安防系统
6 2013 年 客户十三 843.14 3.56% 智能溯源
7 2013 年 客户十四 777.96 3.28% 智能溯源
15
8 2013 年 客户十五 582.09 2.45% 智能溯源
9 2013 年 客户六 691.65 2.92% 智能安防系统
10 2013 年 客户十六 209.00 0.88% 智能溯源
合计 13,816.24 58.26%
1 2012 年 客户十六 2,319.00 12.32% 智能安防系统
军事物流信息化、智
2 2012 年 军方客户二 1,968.37 10.46%
能溯源
军事物流信息化、智
3 2012 年 军方客户一 1,686.75 8.96%
能溯源
智能溯源、智能安
4 2012 年 四川九洲电器集团有限责任公司 1,449.32 7.70% 防、军事物流信息化
及房租
5 2012 年 客户四 1,119.57 5.95% 智能安防系统
6 2012 年 客户十七 1,023.00 5.43% 军事物流信息化
7 2012 年 客户十 698.25 3.71% 智能安防系统
8 2012 年 客户十八 686.84 3.65% 智能溯源
9 2012 年 客户十九 552.99 2.94% 智能溯源
10 2012 年 客户六 541.90 2.88% 智能安防系统
合计 12,045.98 63.98%
备注：由于一季度节假日多，合同执行时间短，实现收入较少，导致客户集中程度较高，全年拉通后
前十大客户的占比将会下降。
九洲信息产品的定价依据：民品采用市场竞标和竞争性谈判制定，军品根
据《军品价格管理办法》规定的审价机制制定或者按照市场通用价格制定。
九洲信息前十名客户中，除九洲集团为控股股东外，其他客户与九洲信息
无关联关系。
（六）报告期九洲信息关联交易的主要产品类别及比例
1、向关联方采购货物及接受劳务的金额
单位：万元
2014 年 占成本比 占成本 占成本
企业名称 2013 年 2012 年
1-3 月 例 比例 比例
四川九洲电器集团有限责任公司 - - 1.44 0.01% - -
四川湖山电器有限责任公司 64.96 2.53% 60.35 0.45% 30.98 0.28%
四川九洲线缆有限责任公司 6.51 0.25% 61.30 0.45% 108.45 0.97%
四川九州光电子技术有限公司 16.27 0.63% 11.40 0.08% 5.32 0.05%
16
四川福润得数码科技有限责任公司 - - 9.05 0.07% - -
四川九州电子科技股份有限公司 - - 0.22 0.00% 20.31 0.18%
成都九洲迪飞科技有限责任公司 - - - - 30.00 0.27%
四川九洲光电科技股份有限公司 - - - - 30.69 0.27%
四川九洲数码科技有限公司 - - - - 8.50 0.08%
合计 87.74 3.41% 143.77 1.06% 234.25 2.10%
2012 年，九洲信息向四川九洲线缆有限责任公司采购 108.45 万元，主要是
因为数字北川、内江天网和绵阳天网项目采购网线、光纤、电源线等线材。除上
述交易外，九洲信息向关联方采购的比例及金额较小。
2、向关联方销售货物及提供加工劳务的金额
单位：万元
2014 年 占收入比 占收入比 占收入比
企业名称 2013 年 2012 年
1-3 月 例 例 例
四川九洲电器集团有限责任公司 120.79 2.26% 1,687.76 7.12% 1,281.47 6.81%
四川九州电子科技股份有限公司 - - 1.25 0.01% -21.49 -0.11%
四川九洲应用电子系统有限责任
- - 22.00 0.09% 133.85 0.71%
公司
四川九洲光电科技股份有限公司 - - 2.33 0.01% 3.00 0.02%
九洲千城置业有限责任公司 - - 20.86 0.09% 17.19 0.09%
四川湖山电器有限责任公司 - - 4.50 0.02% 0.75 0.00%
成都九洲迪飞科技有限责任公司 - - 0.09 0.00% - -
四川九洲空管科技有限责任公司 - - 9.40 0.04% 0.58 0.00%
国营七八三厂九洲公益事业公司 - - - - 2.19 0.01%
合计 120.79 2.26% 1,748.19 7.37% 1,417.53 7.53%
报告期内，九洲信息的关联销售客户主要为九洲集团，其关联销售的产品
类别如下：
单位：万元
产品类别 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年
智能溯源产品 - 112.93 47.66
军事物流信息化 - 200.00 300.00
四川九洲电器集团有限责任公司
智能安防系统 120.79 1,374.84 933.81
合计 120.79 1,687.76 1,281.47
2012 年及 2013 年，九洲信息与九洲集团的关联交易主要是九洲集团军工异
17
地重建相关的智能安防系统，以及 9 个军方库房 875.275 万元的安防监控项目所
致，随着九洲集团军工异地重建的结束，关联交易将大幅下降。
九洲信息发生的关联交易是因其经营需要而发生的，报告期内，九洲信息
的关联交易金额及比例总体呈下降趋势，价格公允。九洲信息将进一步完善价格
形成机制，对正常经营所必须的关联交易将继续根据市场化原则运作，本次收购
完成后，九洲信息与九州科技、四川九州光电子技术有限公司的关联交易因合并
抵消，由此，关联交易金额有所下降，公司的关联交易增加额较低，不会对公司
的独立性造成影响。
六、关于本次拟收购九洲空管科技有限责任公司股权的相关情况。
（一）九洲空管科技有限责任公司的业务情况
1、九洲空管科技有限责任公司的主营业务情况
九洲空管科技有限责任公司（以下简称“九洲空管”）是国内从事空管监视
系统、通信设备、导航系统、信息化系统及相关设备器材的研发、制造、销售、
服务的高新技术企业，产品包括空管机载防撞系统产品、空管监视导航产品、空
管信息化系统产品等。
经过近年来的快速发展，九洲空管在空管领域系统设计方面有着深厚的技
术积累，拥有一批空管领域核心专利技术、成果，形成了系列化的空管产品，空
管技术与国际同步，达到国内一流。九洲空管高度重视自主创新，持续增加研发
投入，形成了一系列核心技术成果。
2、九洲空管的主营业务收入情况
九洲空管内销的销售对象主要为国内军方及军工企业，军品外销主要通过
军贸公司进行。九洲空管的军品销售以内销为主，具体内、外销比例情况如下：
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度
项目
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
国内 11,492.43 97.97% 42,332.44 91.25% 18,668.13 72.72%
18
国外 238.04 2.03% 4,059.17 8.75% 7,002.96 27.28%
合计 11,730.47 100.00% 46,391.61 100.00% 25,671.10 100.00%
九洲空管的产品以机载设备和地面设备为主，各产品收入情况如下：
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度
项目
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
机载设备 9,121.88 77.76% 39,587.66 85.33% 15,621.58 60.85%
地面设备 2,608.59 22.24% 5,468.95 11.79% 8,955.52 34.89%
技术服务费收入 - - 1,335.00 2.88% 1,094.00 4.26%
合计 11,730.47 100.00% 46,391.61 100.00% 25,671.10 100.00%
九洲空管以军工产品销售为主，报告期内，军工产品收入占主营业务收入
比重在 97%以上，具体情况如下：
2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
军工产品 11,487.47 97.92% 45,473.61 98.02% 24,920.00 97.07%
民用产品 243.00 2.08% 918.00 1.98% 751.10 2.93%
合计 11,730.47 100.00% 46,391.61 100.00% 25,671.10 100.00%
（二）九洲空管的经营模式
1、采购模式
九洲空管从《合格供方名录》中选择关键件的供应商，采购原材料及零部
件。通用电子元器件及其他辅料等材料，从市场上直接购买。
2、生产模式
每年年初，九洲空管根据年度军品订货情况，结合配套件进度，编制年度
生产经营计划；补充订货会签订新的军品合同以后，九洲空管根据补充军品订货
情况，结合相关配套件进度，调整年度生产经营计划。并定期召开生产会, 协调
解决生产过程中存在的问题，督促检查计划执行情况。产品的生产全过程严格按
照国家军用标准进行，由驻司军代表实行全过程实时监督。
3、销售模式
（1）产品内销
19
国内销售必须获得军方军品设计定型批准，设计定型后，军方将开始订货，
订货价格由军方根据《军品价格管理办法》规定的审价机制确定。九洲空管军品
内销主要依靠每年两次的全国性军品订货会。合同签订后，依据相应的条款要求，
再与军品配套企业签订军品配套件销售合同。
（2）产品外销
国家对军品出口实行严格的许可制度，军品的出口必须通过国家授权的军
贸公司进行。九洲空管外销产品的客户为设立在境内的军贸公司，军贸公司再将
产品销售给境外客户。九洲空管按照与军贸公司签署的合同备产，成品产出交付
验收后，九洲空管确认收入。
4、科研业务模式
根据需要，军方等客户作为委托方与九洲空管签订研制合同，合同中约定
委托方的需求和研制方需要完成的研发任务，研发任务分为启动阶段、方案设计
阶段、研制阶段和设计定型等各个阶段，每个阶段均由军方等客户组织专家组评
审或审查，对各阶段的研发成果进行评审和鉴定。
（三）九洲空管的采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，九洲空管主要原材料的采购情况如下：
主要原材料 2014 年 1-3 月采购金额（万元） 2013 年采购金额（万元） 2012 年采购金额（万元）
器件 1 3,964.10 4,374.63 5,257.40
器件 2 565.48 1,071.25 1,491.79
器件 3 1,392.65 1,864.89 798.41
器件 4 43.02 313.68 205.11
注：根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及国防科工局《关于四川
九洲电器股份有限公司非公开发行股票特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审
[2014]845 号），公司对九洲空管的军品原材料以代号表示。
2、主要原材料价格变动情况
20
报告期内，九洲空管主要原材料的价格变动情况如下：
主要原材料 2014 年 1-3 月平均单价（元） 2013 年平均单价（元） 2012 年平均单价（元）
器件 1 65,586.69 71,389.23 73,529.91
器件 2 8,465.25 8,729.26 9,668.31
器件 3 6,491.09 6,685.82 6,819.68
器件 4 2,785.68 2,757.83 2,840.56
3、主要能源的价格变动情况
九洲空管生产经营上需要的能源主要为电，电力能源供应稳定，报告期内，
电的成本占产品平均成本的比重约为 0.14%，能源价格波动对生产经营影响较
小。
项目 使用量（万度） 单价（元） 金额（万元）
2014 年 1-3 月 9.80 1.00 9.80
2013 年 39.93 1.00 39.93
2012 年 15.56 1.00 15.56
4、产品成本构成
（1）报告期内主要产品构成情况
①报告期内，地面产品的成本构成情况如下：
2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年
项目
金额（万元） 比率 金额（万元） 比率 金额（万元） 比率
直接材料 1,592.28 93.91% 2,531.57 93.82% 5,080.42 87.33%
直接人工 25.26 1.49% 69.89 2.59% 411.88 7.08%
制造费用 78.00 4.60% 96.87 3.59% 325.20 5.59%
合计 1,695.54 100.00% 2,698.33 100.00% 5,817.50 100.00%
九洲空管产品属高精度、高技术的精密设备，因地面产品系列又包含多种
细分产品。每种产品实现功能不一样，使用的元器件差异较大，同时专用器件与
通用器件单价差异也较大，导致专用元器件在成本中占比较高。因此当年的产品
结构对直接材料在成本中的比重影响重大。
②报告期内，机载设备的成本构成情况如下：
项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年
21
金额（万元） 比率 金额（万元） 比率 金额（万元） 比率
直接材料 5,202.49 87.60% 23,193.72 92.51% 7,552.55 88.70%
直接人工 445.42 7.50% 985.31 3.93% 521.10 6.12%
制造费用 291.01 4.90% 892.55 3.56% 441.06 5.18%
合计 5,938.92 100.00% 25,071.58 100.00% 8,514.71 100.00%
九洲空管产品属高精度、高技术的精密设备，因机载产品系列又包含多种
细分产品。每种产品实现功能不一样，使用的元器件差异较大，同时专用器件与
通用器件单价差异也较大，导致专用元器件在成本中占比较高。因此当年的产品
结构对直接材料在成本中的比重影响重大。
（2）主要原材料占产品成本的比例
①报告期内，地面产品主要原材料占产品成本的比例
主要原材料
期间 直接材料合计
器件 A 器件 B 器件 C 器件 D 器件 E
2014 年 1-3 月 93.91% 6.81% 3.23% 3.05% 2.84% 1.86%
2013 年 93.82% 12.03% 10.44% 4.62% 3.4% 3.37%
2012 年 87.33% 7.43% 6.44% 2.85% 2.08% 2.08%
受产品结构变化影响，主要原材料占成本的比例每年有所变化。
②报告期内，机载设备主要原材料占产品成本的比例
主要原材料
期间 直接材料合计
器件 F 器件 G 器件 H 器件 I 器件 J
2014 年 1-3 月 87.60% 10.32% 8.95% 3.94% 2.92% 2.86%
2013 年 92.51% 10.5% 4.99% 4.72% 4.41% 2.86%
2012 年 88.70% 3.86% 1.84% 1.74% 1.63% 1.05%
受产品结构变化影响，主要原材料占成本的比例每年有所变化。
5、供应商情况
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及国防科工局
《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票特殊财务信息豁免披露有关
事项的批复》（科工财审[2014]845 号），公司对九洲空管的供应商名称以代号表
示。报告期内，九洲空管向前十大供应商采购的具体情况如下：
22
占年度采购总
序号 年度 客户名称 采购金额（万元）
额的比例
1 2014 年 1-3 月 供应商 A 1,435.70 25.03%
2 2014 年 1-3 月 供应商 B 443.72 7.73%
3 2014 年 1-3 月 四川九洲电器集团有限责任公司 378.95 6.61%
4 2014 年 1-3 月 供应商 C 226.48 3.95%
5 2014 年 1-3 月 四川九洲线缆有限责任公司 224.04 3.91%
6 2014 年 1-3 月 供应商 D 179.00 3.12%
7 2014 年 1-3 月 供应商 E 155.73 2.71%
8 2014 年 1-3 月 供应商 F 138.57 2.42%
9 2014 年 1-3 月 供应商 G 138.55 2.41%
10 2014 年 1-3 月 供应商 H 131.63 2.29%
合计 3,452.35 60.18%
1 2013 年 供应商 A 7,733.53 22.26%
2 2013 年 四川九洲电器集团有限责任公司 2,896.36 8.34%
3 2013 年 供应商 I 2,624.01 7.55%
4 2013 年 供应商 J 2,178.90 6.27%
5 2013 年 供应商 K 1,880.80 5.41%
6 2013 年 供应商 L 1,773.51 5.10%
7 2013 年 供应商 B 1,584.87 4.56%
8 2013 年 四川九洲线缆有限责任公司 1,466.37 4.22%
9 2013 年 供应商 M 1,390.11 4.00%
10 2013 年 供应商 N 746.29 2.15%
合计 24,274.75 69.87%
1 2012 年 供应商 P 6,273.42 31.56%
2 2012 年 供应商 A 4,637.21 23.33%
3 2012 年 四川九洲电器集团有限责任公司 3,603.27 18.13%
4 2012 年 供应商 M 1,002.50 5.04%
5 2012 年 供应商 B 988.07 4.97%
6 2012 年 四川九洲线缆有限责任公司 687.09 3.46%
7 2012 年 供应商 Q 541.87 2.73%
8 2012 年 供应商 N 355.4 1.79%
9 2012 年 供应商 R 341.28 1.72%
10 2012 年 供应商 G 322.97 1.62%
合计 18,753.07 94.36%
（四）九洲空管的生产情况
报告期内，九洲空管的军品收入占比在 97%以上。根据《军工企业对外融
23
资特殊财务信息披露管理暂行办法》及国防科工局《关于四川九洲电器股份有限
公 司 非公开发行股票特殊财务 信息豁免披露有关事项的批复》（科 工财审
[2014]845 号），主要军品的产能、产量、销售情况、销售价格及变动情况豁免披
露。
（五）九洲空管的销售情况
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及国防科工局
《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票特殊财务信息豁免披露有关
事项的批复》（科工财审[2014]845 号），公司对九洲空管的客户名称以代号表示。
报告期内，九洲空管向前十名客户的销售情况如下：
序号 年度 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例 产品类别
1 2014 年 1-3 月 客户 38 2,099.68 17.90% 地面、机载
2 2014 年 1-3 月 客户 1 1,605.37 13.69% 地面、机载
3 2014 年 1-3 月 客户 39 1,183.02 10.09% 机载
4 2014 年 1-3 月 客户 2 1,094.80 9.33% 机载
5 2014 年 1-3 月 客户 9 1,075.00 9.16% 机载
6 2014 年 1-3 月 九洲集团 931.00 7.94% 地面、机载
7 2014 年 1-3 月 客户 4 899.80 7.67% 地面、机载
8 2014 年 1-3 月 客户 3 840.78 7.17% 机载
9 2014 年 1-3 月 客户 5 681.07 5.81% 地面、机载
10 2014 年 1-3 月 客户 C 285.38 2.43% 地面
合计 10,695.90 91.18%
1 2013 年 客户 1 16,486.55 35.29% 地面、机载
2 2013 年 客户 2 5,269.14 11.28% 机载
3 2013 年 客户 3 3,996.02 8.55% 机载
4 2013 年 九洲集团 3,560.10 7.62% 地面、机载
5 2013 年 客户 A 2,811.91 6.02% 机载
6 2013 年 客户 4 1,928.05 4.13% 地面、机载
7 2013 年 客户 40 1,585.28 3.39% 机载
8 2013 年 客户 7 1,107.40 2.37% 地面、机载
9 2013 年 客户 B 1,089.60 2.33% 地面
10 2013 年 客户 C 924.10 1.98% 地面
合计 38,758.15 82.96%
1 2012 年 九洲集团 4,188.59 16.24% 地面、机载
24
2 2012 年 客户 2 2,173.80 8.43% 机载
3 2012 年 客户 9 1,720.00 6.67% 机载
4 2012 年 客户 7 1,418.01 5.50% 地面、机载
5 2012 年 客户 1 1,102.47 4.28% 地面、机载
6 2012 年 客户 41 798.40 3.10% 地面
7 2012 年 客户 4 692.88 2.69% 地面、机载
8 2012 年 客户 42 536.04 2.08% 机载
9 2012 年 客户 44 505.00 1.96% 地面
10 2012 年 客户 40 478.88 1.86% 机载
合计 13,614.06 52.80%
报告期内，九洲空管的产品销售定价以军方审价为主，少部分产品是根据
参加军方招投标后，以中标价格进行销售；军贸产品以市场竞标和竞争性谈判确
定价格。前十名客户中，除九洲集团为九洲空管的控股股东外，其他均与九洲空
管无关联关系。
（六）关于九洲空管销售的独立性及本次收购后的对关联交易的影响
九洲空管由九洲集团原航管事业部演变而来，是九洲集团为做大做强空管
业务，整合内部空管研发、生产、销售，于 2010 年底成立的全资子公司。2012
年九洲空管取得国内军工的全部资质。国内军方军品采购一般由制订计划前具有
军工资质的企业承接并签订合同，期间谈判协商增补项目、增加的订单合同和竞
标项目，由期间具有军工资质的企业承接签订合同。
外销军品的客户为设立在境内的军贸公司，军贸公司再将国内企业军工产
品销售给境外客户。报告期内，在九洲空管设立前由九洲集团签订的空管军贸合
同，九洲集团与九洲空管签订相关协议由九洲空管执行，其协议的内容、金额、
付款条件等主要条款均与签署的空管军贸合同保持一致；新签空管军贸订单全部
由九洲空管与军贸公司独立签署协议。
报告期内九洲空管承做的国内军方采购武器装备主要是军方“十二五”武器
装备计划必须由九洲集团承接并签订合同的项目，无法由九洲空管签订合同，只
能由九洲集团先与军方签订合同再与九洲空管签订相关合同，九洲空管与九洲集
25
团签署合同的内容、金额、付款条件等主要条款均与九洲集团与军方签署的外部
合同保持一致。因此，报告期内，九洲空管的第一大客户在形式上是九洲集团，
但从销售的实质上，其最终客户为军方。2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月，九
洲空管与九洲集团的关联销售金额分别为 25,006.03 万元、41,360.67 万元及
11,354.06 万元，其中，九洲空管实质上与九洲集团的关联销售金额分别为
4,188.59 万元、3,560.10 万元及 931.00 万元，主要是九洲集团其它军品配装空管
产品形成。但随着九洲空管于 2012 年取得全部军工资质，九洲空管在 2012 年、
2013 年全国性军品订货会上，单独与军方签订了未列入军方“十二五”武器装备
计划期间增补的谈判协商采购项目合同和竞标项目合同加九洲空管单独签订的
军贸合同金额分别为 2,487.88 万元、14,806.42 万元。根据九洲空管目前与军方、
军贸公司谈判协商、参与竞标项目情况，在 2014 年全国性军品订货会结束后，
九洲空管单独与军方、军贸公司签订的合同金额会超过 2013 年合同金额。
随着军方“十二五”武器装备计划即将结束，在军方执行“十三五”武器装备计
划采购计划后，加之民用航空机场的改扩建、民用航空领域的开放，以及军贸出
口业务的增长，民用航空及军贸市场的相关收入将逐步提高，九洲空管通过九洲
集团向军方销售产品的比例将大幅下降。
综上，九洲空管拥有独立的研发、生产、销售能力，目前九洲空管通过九
洲集团向军方销售的情形，具有一定的合理性，且定价公允，未对九洲空管生产
经营的独立性产生实质性影响，本次收购后，不会损害上市公司及中小股东的利
益。
（七）关于九洲集团对九洲空管的大额应付款是否构成关联方资金占用的
说明
2012 年末、2013 年末及 2014 年 1-3 月，九洲空管应收九洲集团款项分别为
3,099.60 万元、13,937.24 万元及 20,711.30 万元。报告期内，九洲空管通过九洲
集团向最终军方客户销售，九洲集团也同时向九洲空管的部分最终客户销售产
品，因此，部分客户存在交叉。最终客户以滚动方式向九洲集团付款，因此，九
洲集团与九洲空管的结算方式具体为：（1）对于最终客户为九洲空管单一客户及
26
九洲空管维修产生的收入，九洲集团在收到货款后的次月，将 100%的货款支付
给九洲空管；（2）对于九洲集团和九洲空管的共同客户，在九洲集团收到款项后，
按照双方发货的比例计算九洲集团需付给九洲空管的款项，在次月实际支付给九
洲空管。
针对本次收购，九洲集团、九洲空管安排专人清理并核对了相关客户的合
同台账、发货明细、收款记录，在此基础上，保荐机构抽查了主要客户的合同台
账、发货明细、收款记录等资料：（1）抽取九洲空管对主要单一客户的发货明细、
九洲集团回款情况及九洲集团实际支付给九洲空管的情况，九洲集团在收到货款
后的次月，将 100%的货款支付给九洲空管；（2）抽取九洲集团、九洲空管向主
要共同客户的发货明细、九洲集团回款情况及九洲集团实际支付给九洲空管货款
的情况，根据主要客户的每月回款金额及九洲集团和九洲空管的发货占比，分别
计算两者的收款/发货占比，九洲集团的收款金额占发货比例及九洲空管的收款
（即九洲集团实际支付九洲空管款项）占发货比例基本一致；（3）2011 年九洲
空管成立至 2014 年 6 月末，根据九洲集团和九洲空管对客户总的发货占比、九
洲集团的收款情况及实际支付九洲空管款项，九洲集团的收款金额占发货比例为
77.31%，九洲空管的收款金额占发货比例为 81.08%，九洲集团收款比例与九洲
空管的收款比例基本一致。
考虑到九洲集团在收到款项后，需与九洲空管进行对账、统计双方对该客
户的发货情况及进行内部审批，报告期内，九洲集团在收到货款后的次月向九洲
空管付款的结算方式，没有构成关联方资金占用，符合相关规定。
七、关于本次采用收益法对九洲空管及九洲信息进行评估时，相关收益预测
是否符合其历史增长规律，折现率等重要参数的选取过程，九洲空管、九洲信息
截至最近一期财务数据是否符合评估预测，九洲空管本次与上次评估在收益增长
率、折现率、评估结论等方面的差异情况及原因
（一）关于九洲空管评估事项的说明
27
1、九洲空管相关收益预测和历史增长规律情况
历史年度 预测年度
项目
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
收入（万元） 15,294.26 25,784.14 46,717.44 64,164.31 76,759.76 87,466.06 98,189.74 109,537.81
收入增长率 - 69% 81% 37% 20% 14% 12% 12%
净利润（万元） 2,940.83 4,591.31 7,303.44 9,891.24 12,077.98 13,994.19 15,675.03 17,619.33
净利润增长率 - 56% 59% 35% 22% 16% 12% 12%
2012 年和 2013 年九洲空管收入增长率分别为 69%和 81%，预测年度 2014
年-2018 年在 12%-37%之间；2012 年和 2013 年净利润增长率为 56%和 59%，预
测年度 2014 年-2018 年在 12%-35%之间。主要原因为：①九洲空管于 2010 年底
成立，随着企业业务不断开拓，市场占有率不断提高，2011 年至 2014 年九洲空
管均处于高速发展阶段，收入增长率较高；②2015 年及以后年度，九洲空管的
成熟产品如空管机载系统产品和空管监视导航等产品的生产及销售规模进入稳
定期，处于平稳增长阶段时评估人员谨慎估计企业整体收入增长率有所下降；③
随着九洲空管 2011 年至 2014 年的不断发展，九洲空管已在空管市场中占有有利
地位，2015 年，九洲空管的新产品如空管自动化系统产品将投放市场，随着市
场的不断开拓，将稳定九洲空管的整体收入增长率，新产品的不断投入将使九洲
空管整体处于空管市场的有利地位。
九洲空管历史年度收益增长幅度较大，随着九洲空管的发展，后期收入稳步
增长，充分体现了评估的谨慎性，也符合九洲空管实际情况。
2、九洲空管收益法评估折现率取值过程及谨慎性
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定九洲空管收益法折
现率 r。
r rd wd re we
式中：rd：所得税后的付息债务利率，经计算确定为 4.85%。
rd ro (1 t )
r0：所得税前的付息债务利率，由付息债务利率加权确定。根据九洲空管实
际情况，付息债务利率取九洲空管的实际借款利率，短期借款付息债务成本
28
r0=5.7%。
t：适用所得税税率，所得税率 2014 年 4 月-2020 年为 15%，2020 年以后取
25%。
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，由付息债务价值与投资性
资产价值计算 2014 年 4-12 月为 0.0716。
D
wd
(E D)
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，由权益资本价值与投资性
资产价值计算 2014 年 4-12 月的 We 为 0.9284。
E
we
(E D)
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re，
经下列公式计算确定为12.77%。
re rf e (rm rf )
式中：
rf：无风险报酬率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
rm：市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.19%。
ε：评估对象的特性风险调整系数，本次评估考虑到评估对象在融资条件、
资本流动性以及治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可
能产生的特性个体风险，设特性风险调整系ε=2.0%。
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数，经下列公式计算确定为 1.0930。
29
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：沪深两市同类上市公司的无杠杆市场风险系数，经下列公式计算确定为
1.0258（同花顺 iFinD）。
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
βt：沪深两市同类上市公司股票的预期市场平均风险系数，经下列公式计算
确定为 1.0753（同花顺 iFinD）。
t 34%K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数，取沪深两市同类上市公司，以
2011 年 3 月 31 日至 2014 年 3 月 31 日的市场价格测算估计，并经下列公式计算
确定为 1.1124（同花顺 iFinD）。
Cov( RX ; RP )
x
P
式中：Cov(RX , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的
协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
综上，2014 年 4-12 月折现率 r=4.85%×0.0716+12.77%×0.9284
=12.20%
计算过程同上，各期折现率 r 计算结果具体如下。
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年
4-12 月
现金流折现率 r 12.20% 12.23% 12.23% 12.23% 12.23% 12.23% 12.23% 12.16%
本次评估所选取折现率 r 与企业总资产净利率从本质上均是反映企业整体资
产回报率的指标。沪深两市同类可比上市公司总资产净利率（ROA）具体情况
30
如下表（同花顺 iFinD）。
证券代码 证券简称 2011 年 ROA（%） 2012 年 ROA（%） 2013 年 ROA（%）
600118.SH 中国卫星 5.9612 5.9767 5.4152
600343.SH 航天动力 3.1702 2.5465 2.5795
600677.SH 航天通信 4.1522 2.3783 0.8062
600879.SH 航天电子 2.5698 2.8958 2.9709
002151.SZ 北斗星通 3.5506 4.1712 4.1286
中位数 3.8514 3.0192 2.7752
算术平均数 4.2014 3.4472 2.4863
从上表可知，九洲空管盈利预测所选取的折现率 r 均高于沪深两市同类可比
上市公司 2011 年、2012 年和 2013 年总资产净利率的中位数（3.8514%、3.0192%、
2.7752%）及平均数（4.2014%、3.4472%、2.4863%）。中联评估认为，在分析了
九洲空管具有的各项优势的情况下，综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所
处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本
模型（WACC）计算得到折现率是较为合理的，充分体现了评估的谨慎性，符合
九洲空管实际情况。
3、九洲空管截至最近一期的财务数据与评估预测的比较
单位：万元
上次评估（基准日 2013 年 6 月 30 日） 本次评估（基准日 2014 年 3 月 31 日）
2014 年 1-6 月评估
项目 2013 年企业 2013 年评 2014 年评估 2014 年评
2014 年 1-6 月 预测值(采用 2014
财务数据 估预测值 预测值 估预测值
年全年值的一半)
营业收入 46,717.44 50,106.10 65,315.30 21,486.28 32,082.15 64,164.31
营业成本 29,348.28 31,605.06 41,246.01 13,371.58 20,775.61 41,551.21
毛利率 37% 37% 37% 38% 35% 35%
净利润 7,303.44 7,123.96 9,884.30 3,757.15 4,945.62 9,891.24
净利率 16% 14% 15% 17% 15% 15%
备注：上表中，九洲空管最后一期财务数据摘自 2014 年 6 月 30 日财务报表，由于评估预测
中未具体预测九洲空管 2014 年 6 月 30 日的情况，本次比较采用评估预测 2014 年全年数据的一
半进行对比。
31
由上表可以看出，九洲空管 2014 年 1-6 月营业收入低于评估预测值，主要
原因为：
（1）2014 年军方对部分产品交付进行了调整，导致上半年 3 千余万元产出
产品延迟至下半年交付。
（2）九洲空管 2014 年及以后年度预测均充分考虑了军品销售存在较长的采
购决策周期而致。根据现行的武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的
产品才可向军方销售，同时，需要根据军方飞机的不同平台进行科改、批改等改
装，且科改完成后需要通过军方的评审鉴定。九洲空管 2014 年预测的机载类产
品中空管应答、空中防撞等支撑产品已通过军方设计定型评审，根据与军方签署
的协议，九洲空管于 2014 年开始对上述产品进行大规模加改装以满足军方需求，
由于该批产品涉及的平台种类、数量较多，周期较长，该部分产品将延迟至下半
年集中交付。
（3）采用全年数据进行分析比较，上次评估中 2013 年九洲空管预测净利润
为 7,123.96 万元，九洲空管实际 2013 年经审计后报表净利润为 7,303.44 万元，
九洲空管超额完成评估预测，经营状况良好，说明上次评估预测具有一定的可实
现性，另上次评估预测 2014 年净利润为 9,884.30 万元，本次评估预测 2014 年净
利润为 9,891.24 万元，两者相当，且两次评估均是依据国家宏观及行业发展趋势
并结合九洲空管目前已签订的合同以及空管系统“十二五”、“十三五”建设规划进
行预测的，预测具有一定的可靠性。
（4）由下表可以看出，九洲空管 2011 年 1-6 月的营业收入仅占全年值的
32.98%，净利润占 27.18%；2012 年 1-6 月营业收入占全年值的 21.49%，净利润
占 24.86%，2013 年 1-6 月营业收入占全年值的 45.06%，净利润占 42.52%；说明
九洲空管历史年度 1-6 月营业收入和净利润均未达到全年值的一半，而预测中
2014 年 1-6 月营业收入占全年值的 33.49%，净利润占 37.98%介于历史年度比例
的中间值，是与九洲空管历史实现的情况相符合的，且具有一定的合理性的。具
体情况详见下表：
32
单位：万元
历史年度 评估预测期
中期数 中期数 中期数 中期数
项目 2011 年 2011 年全 2012 年 2012 年全 2013 年 2013 年全 2014 年 2014 年评
占全年 占全年 占全年 占全年
1-6 月 年值 1-6 月 年值 1-6 月 年值 1-6 月 估预测值
的比例 的比例 的比例 的比例
营业收入 5,044.14 15,294.26 32.98% 5,542.00 25,784.14 21.49% 21,049.62 46,717.44 45.06% 21,486.28 64,164.30 33.49%
净利润 799.44 2,940.83 27.18% 1,141.57 4,591.31 24.86% 3,105.24 7,303.44 42.52% 3,757.15 9,891.24 37.98%
中联评估认为，采用 2014 年全年数的一半与九洲空管中期财务报表对比具
有一定的局限性，通过以上九洲空管实际情况分析，两者对比的差异是合理的，
且与九洲空管实际情况相符合的；九洲空管 2014 年预测值是合理的，且具有一
定的可靠性和可实现性的。
另由上表可以看出，九洲空管 2014 年 1-6 月财务数据中毛利率高于评估预
测 3%，净利率高于评估预测 2%。主要原因为：
（1）九洲空管主营业务中各项产品的毛利不均所致，上半年相对高毛利产
品（如监视导航产品、提供劳务收入）实现的收入相对于全年较高，相对低毛率
（如机载系统产品）产品实现的收入相对较低，导致企业毛利整体有所上升，使
得九洲空管 2014 年 1-6 月财务数据中毛利率高于评估预测值，加之各项费用与
预测相当，从而导致净利率亦高于评估预测。
（2）由下表可以看出，2011 年 1-6 月毛利率（29.40%）低于 2011 全年毛
利率（41.95%），净利率（15.85%）低于全年净利率（19.23%）；2012 年 1-6 月
毛利率（41.18%）高于 2012 全年毛利率（39.95%），净利率（20.60%）高于全
年净利率（17.81%）；2013 年 1-6 月毛利率（33.73%）低于 2013 全年毛利率
（37.18%），净利率（14.75%）低于全年净利率（15.63%）；根据九洲空管历史
年度相关对比，说明半年毛利率、净利率与全年不具有可比性，会随着九洲空管
销售的产品比重的变化而变化，故 2014 年 1-6 月毛利率（37.77%）高于全年毛
利率（35.24%），净利率（17.49%）高于全年净利率（15.42%）是与九洲空管历
史实际情况相匹配的，是符合九洲空管实际情况的，是合理的。
单位：万元
33
历史年度 评估预测期
2014 年
项目 2011 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 2013 年 2014 年
评估预测
1-6 月 全年值 1-6 月 全年值 1-6 月 全年值 1-6 月
值全年值
营业收入 5,044.14 15,294.26 5,542.00 25,784.14 21,049.62 46,717.44 21,486.28 64,164.30
营业成本 3,561.30 8,877.83 3,259.56 15,482.88 13,949.96 29,348.28 13,371.58 41,551.21
毛利率 29.40% 41.95% 41.18% 39.95% 33.73% 37.18% 37.77% 35.24%
净利润 799.44 2,940.83 1,141.57 4,591.31 3,105.24 7,303.44 3,757.15 9,891.24
净利率 15.85% 19.23% 20.60% 17.81% 14.75% 15.63% 17.49% 15.42%
中联评估认为，采用 2014 年全年数的一半与九洲空管中期财务报表对比具
有一定的局限性，通过以上九洲空管实际情况分析，两者对比的差异是合理的，
且与九洲空管实际情况相符合的。
4、本次评估与上次评估在收益增长率、折现率、评估结论方面的差异情况
及原因
本次评估（基准日 2014 年 3 月 31 日） 上次评估（基准日 2013 年 6 月 30 日）
项目
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
收 收入（万元） 64,164.31 76,759.76 87,466.06 98,189.74 109,537.81 50,106.10 65,315.30 78,900.08 90,162.28 100,036.59
益 收入增长率 37% 20% 14% 12% 12% 94% 30% 21% 14% 11%
增
净利润（万元） 9,891.24 12,077.98 13,994.19 15,675.03 17,619.33 7,123.96 9,884.30 12,070.55 13,994.02 15,664.26
长
净利润增长率 35% 22% 16% 12% 12% 59% 39% 22% 16% 12%
率
折现率 12.20% 12.23% 12.23% 12.23% 12.23% 12.35% 12.35% 12.35% 12.35% 12.35%
评估结论 90,786.30 90,657.70
（1）收益增长率：根据上表可以看出，从收益金额绝对值而言，九洲空管
本次评估预测年度收入稍低于上次评估预测金额，两次评估预测净利润金额相
当，其差异不大；从增长率角度而言，上次评估 2013 年收入增长率和净利润增
长率较高，2014 年及以后年度各项收益增长率两次评估相当，差异不大。具体
分析如下：
①九洲空管本次评估预测年度收入稍低于上次评估预测金额主要原因为随
着九洲空管业务的发展开拓，为了顺应市场，企业产品结构相对有所调整，本次
评估预测中空管机载系统产品收入较上次评估预测有所增长，而监视导航产品和
34
空管自动化系统产品稍有下降，本次评估依据国家宏观及行业发展趋势并结合企
业目前已签订的合同以及空管系统“十二五”、“十三五”建设规划进行预测的。经
以上分析，中联评估认为，九洲空管本次评估预测年度收入稍低于上次评估预测
金额，是九洲空管随着空管市场的发展采取了应对措施所致，使九洲空管处于有
利地位，是符合行业发展趋势的，评估预测的相对变化亦是合理的，也是符合九
洲空管实际情况的。
②从增长率角度而言，上次评估 2013 年收入增长率和净利润增长率较高，
主要原因为：九洲空管于 2010 年底成立，随着企业业务不断开拓，市场占有率
不断提高，九洲空管 2011 年至 2014 年均处于高速发展阶段，故导致 2013 年收
入增长率较高，2014 年相对于 2013 年增长率有所降低，但较平稳发展期即 2015
年及以后年度仍处于高速发展阶段，中联评估认为，上述情况既符合企业自身发
展情况，也与空管系统行业发展相符合，评估预测是合理的。
（2）折现率：根据上表可以看出，两次评估折现率均维持在 12%左右，差
异小（0.12%-0.15%）。主要原因是两次评估预测均采用 WACC 模型，且两次评
估距离时间较短，采用的均为同行业上市公司市场平均风险系数，加之两次评估
企业的付息债务相当，故导致两次评估折现率均维持在 12%左右，评估机构认为，
两次评估折现率的取值差异不大是合理的。
（3）评估结论：根据上表可以看出，本次评估和上次评估的评估值相当，
相差较小；主要原因为：
①两次评估均是根据标的公司历史年度经营业绩为基础，根据国家的宏观
政策以及空管系统“十二五”、“十三五”建设规划，研究了九洲空管的现状与前景，
分析了九洲空管的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜
力，结合九洲空管未来年度的经营计划，经过综合分析研究确定的，具有一定的
可靠性和可实现性。
②上次评估预测中 2013 年净利润为 7,123.96 万元，九洲空管实际 2013 年
经审计后报表净利润为 7,303.44 万元，超额完成评估预测，说明企业经营状况良
35
好，上次评估预测是合理的，且具有一定的可实现性的。经分析，评估机构认为，
本次评估与上次评估预测方法一致，两次评估结论的评估值相当，可充分体现了
评估的谨慎性和可实现性。
（二）关于九洲信息评估事项的说明
1、九洲信息相关收益预测和历史增长规律情况
（1）九洲信息相关收益预测和历史增长规律情况
历史年度 预测年度
项目
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
收入（万元） 10,855.17 10,682.92 15,231.58 21,612.78 23,984.21 27,030.64 30,234.65 34,196.83
收入较上一年度
2.06% -1.59% 42.58% 41.89% 10.97% 12.70% 11.85% 13.10%
增长率
净利润（万元） 1,216.64 1,182.36 1,736.37 1,989.80 2,416.55 2,820.13 3,345.50 3,853.55
净利润较上一年
65.77% -2.82% 46.86% 14.60% 21.45% 16.70% 18.63% 15.19%
度增长率
根据上表可以看出，九洲信息历史年度中 2011-2012 年为产业结构快速发展
阶段，经过产业调整，九洲信息形成了以食品溯源秤、智能阅读器、相关的 RFID
标签、田册产品、CNG/LNG 监管系统为主的智能溯源产品系列及以库用一体化
智能设备、激光打标机、软件系统等为主的军队信息化产品系列这两大产品系列
为主的产品结构，其中智能溯源产品系列中食品安全信息溯源产品又占了绝大部
分的比重，2013 年九洲信息的增长率达到了 42.58%。同时受 2013 年国务院办公
厅印发的《2013 年食品安全重点工作安排》及国务院印发了《国务院关于加强
食品安全工作的决定》的共同影响，九洲信息的现主要产品系列之一的智能溯源
产品的销售量在 2014 年也能得到较大的增长幅度，同时由于九洲信息于 2012
年拿到了军工各项相关认证，通过 2013 年九洲信息的研发及投入以及产品及市
场的开发，使得九洲信息自 2014 年起军品订单量也得到了较大的增长。故评估
师在做相关预测的时候，2014 年的增长幅度趋近于 2013 年的历史年度增长幅，
2014 年以后的收入预测增长幅度则低于九洲信息历史增长幅度。由于九洲信息
在 2011-2012 年产业结构调整年度中对于技术及人员做了大量的资源储备，相应
的产生了大量的人工成本及研究与开发费用，故在预测后期，九洲信息相关费用
36
的增长逐年回落，且随着九洲信息收入规模的增长，九洲信息的单位产品成本、
单位产品分摊的固定费用将有所下降，有利于九洲信息利润的增长，导致九洲信
息 2017-2018 年度的营业利润产生较大的增长比例，且九洲信息在此后期间的净
利润增长率的增长远低于历史增长幅度。
（2）九洲视讯（九洲信息的全资子公司）相关收益预测和历史增长规律情
况
历史年度 预测年度
项目
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
收入（万元） 846.16 7,987.72 8,558.38 8,838.70 9,267.45 10,102.12 10,891.71 11,565.03
收入较上一年
- 844.00% 7.14% 3.28% 4.85% 9.01% 7.82% 6.18%
度增长率
净利润（万元） 59.06 965.97 1,466.97 1,674.80 1,679.46 1,863.73 2,077.14 2,255.91
净利润较上一
- 1535.44% 51.87% 14.17% 0.28% 10.97% 11.45% 8.61%
年度增长率
九洲视讯的收入主要分为智能安防系统工程施工收入及城市监控系统的租
赁收入两大主要板块。根据上表看出，绵阳九洲视讯历史年度 2012 年和 2013
年收入增长率分别为 844.00%和 7.14%，且 2014 年同期合同的签订及完工情况
也比 2013 年有较高的增长，评估人员检查了 2014 年和 2013 年同期工程施工项
目合同的环比签定的增长情况，并了解了相关工程的施工进度及款项回款状况
等，并结合 2014 年新投入租赁的城市监控系统的收入进行增长率的确定；净利
润 2013 年收入增长率已达到 51.87%，而预测年度 2014 年-2018 年在 3.28%-9.01%
之间。评估机构认为，九洲视讯的历史年度收益增长幅度远大于预测年度，充分
体现了评估的谨慎性，也符合九洲视讯实际情况。
2、九洲信息截至最后一期的财务数据与评估预测的比较
单位：万元
九洲信息 九洲视讯 （全资子公司）
2014 年
序 2014 年 2014 年
项目 2014 年 占全年 2014 年评 2014 年 占全年 1-6 月评
号 1-6 月评 评估预
1-6 月 百分比 估预测值 1-6 月 百分比 估预测
估预测值 测值
值
37
1 营业收入 6,993.39 32.36% 10,806.39 21,612.78 3,877.37 43.87% 4,419.35 8,838.70
2 营业成本 3,686.78 29.84% 6,177.98 12,355.96 2,768.71 53.68% 2,579.01 5,158.02
3 毛利率 47% - 43% 43% 29% - 42% 42%
4 净利润 1,080.68 54.31% 994.90 1,989.80 458.54 27.38% 837.40 1,674.80
5 净利率 15% - 9% 9% 17% - 15% 15%
备注：上表中，最后一期财务数据摘自企业 2014 年 6 月 30 日财务报表，由于评估预
测中未有单独预测企业 2014 年 6 月 30 日的情况，本次比较采用评估预测 2014 年全年数据
的一半进行对比。下附 2012-2013 年的半年期数据与全年的数据对比：
单位：万元
九洲信息 九洲视讯（全资子公司）
序 2013 年 2013 年
项目 2013 年 占全年 2013 年 2013 年 占全年 2013 年
号 1-6 月全 1-6 月全
1-6 月 百分比 全年值 1-6 月 百分比 全年值
年半值 年半值
1 营业收入 5,737.64 37.67% 7,615.79 15,231.58 4,174.60 48.78% 4,279.19 8,558.38
2 营业成本 2,714.65 31.92% 4,252.44 8,504.88 3,291.22 66.15% 2,487.64 4,975.29
3 毛利率 53% - 44% 44% 21% - 42% 42%
4 净利润 1,080.68 62.24% 868.18 1,736.37 322.05 21.95% 733.48 1,466.97
5 净利率 19% - 11% 11% 17% - 15% 15%
单位：万元
九洲信息 九洲视讯
序 2012 年 2012 年
项目 2012 年 占全年 2012 年 2012 年 占全年 2012 年
号 1-6 月全 1-6 月全
1-6 月 百分比 全年值 1-6 月 百分比 全年值
年半值 年半值
1 营业收入 3,753.69 35.14% 5,341.46 10,682.92 4,607.22 57.68% 3,993.86 7,987.72
2 营业成本 1,554.14 26.61% 2,920.76 5,841.53 3,836.84 72.14% 2,659.28 5,318.56
3 毛利率 59% - 45% 45% 17% - 33% 33%
4 净利润 436.13 36.89% 591.18 1,182.36 376.17 3.89% 4,829.83 9,659.65
5 净利率 12% - 11% 11% 17% - 15% 15%
由以上各表表可以看出，本次评估企业 2014 年 1-6 月营业收入低于评估预
测值，主要原因为：
九洲信息 2014 年及以后年度的预测均考虑了军品销售（库用一体化智能设
备、系统集成等）需通过客户的验收、评审鉴定等手续，才能确认收入，而田册
38
等需要安装时间的产品存在较长时间的测绘及设计安装时间，才能确认收入，以
上部分产品收入将延迟至下半年集中交付。
九洲视讯的收入中，智能安防系统工程收入需等相关工程完工且通过验收
后，才能确认收入，而智能安防系统工程施工周期相对较长，预计该部分产品收
入将会在下半年集中交付。
评估机构认为，采用 2014 年全年数的一半与中期财务报表对比具有一定的
局限性，通过九洲信息收入确认的情况及前两年半年期报表分析，九洲信息的半
年期财务报表数据与评估值两者对比的差异是合理的，且与九洲信息实际情况相
符合的；九洲信息 2014 年预测值是合理的，且具有一定的可靠性和可实现性的。
另由上表可以看出，九洲信息 2014 年 1-6 月财务数据毛利率高于评估预测
4%，而净利率高于评估预测 2%。主要原因为企业主营业务中各项产品的毛利不
均所致，上半年实现的收入绝大部分是毛利率较高的产品（溯源秤、CNG 监控
系统、软件等）收入，相对低毛率（如田册及系统集成等）产品实现的收入相对
较低（这类产品的收入确认一般集中在下半年），导致企业毛利整体有所上升，
使得 2014 年 1-6 月财务数据中毛利率高于评估预测值，加之各项费用与预测相
当，从而导致净利率亦高于评估预测。
九洲视讯 2014 年 1-6 月财务数据毛利率低于评估预测 13%，净利率高于评
估预测 6%。主要原因为九洲视讯主营业务中各项产品的毛利不均所致，上半年
确认收入的绝大部分为相对毛利率的较低的城市视频监控租赁收入及一部分毛
利较高的监控类产品收入，而相对毛利率较高的智能安防系统工程收入基本上是
下半年集中确认收入，导致企业毛利整体有所上升，使得九洲视讯 2014 年 1-6
月财务数据中毛利率低于评估预测值，但由于视频监控系统的成本中的检测及维
护等费用基本上集中在年底发生，从而导致净利率反而略高于评估预测。
评估机构认为，采用 2014 年全年数的一半与中期财务报表对比具有一定的
局限性，而通过以上企业实际情况及前两年的半年期报表分析，两者对比的差异
是合理的，且与企业实际情况相符合的。
39
3、标的资产收益法评估折现率取值过程及谨慎性
本次评估报告及收益法测算在分析了标的资产具有的各项优势的情况下，
综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及评估对象的行
业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得到折现率是较
为合理的，符合企业实际情况。理由如下：
评估报告采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定标的资产收益法折
现率 r。
r rd wd re we
式中：rd：所得税后的付息债务利率，经计算确定为 5.92%。
rd ro (1 t )
r0：所得税前的付息债务利率，由付息债务利率加权确定。根据企业实际情
况，付息债务利率取企业的实际借款利率，付息债务成本 r0=6.96%。
t：适用所得税税率，所得税率 2014 年 4 月-2017 年为 15%，2018 年以后取
25%。
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，由付息债务价值与投资性
资产价值计算 2014 年 4-12 月为 0.1123。
D
wd
(E D)
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，由权益资本价值与投资性
资产价值计算 2014 年 4-12 月的 We 为 0.8877。
E
we
(E D)
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re，
40
经下列公式计算确定为 11.82%。
re rf e (rm rf )
式中：
rf：无风险报酬率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.94%。
rm：市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.19%。
ε：评估对象的特性风险调整系数，本次评估考虑到评估对象在融资条件、
资本流动性以及治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可
能产生的特性个体风险，设特性风险调整系 ε=3.0%。
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数，经下列公式计算确定为 0.7803。
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：沪深两市同类上市公司的无杠杆市场风险系数，经下列公式计算确定
为 0.7045（Wind 资讯）。
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
βt：沪深两市同类上市公司股票的预期市场平均风险系数，经下列公式计算
确定为 1.0250（Wind 资讯）。
t 34%K 66% x
41
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数，取沪深两市同类上市公司，
以 2011 年 3 月 31 日至 2014 年 3 月 31 日的市场价格测算估计，并经下列公式计
算确定为 1.0374（Wind 资讯）。
Cov( RX ; RP )
x
P
式中：Cov(RX , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的
协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
综上，2014 年 4-12 月折现率 r=5.92%×0.1123+11.82%×0.8877
=11.16%
计算过程同上，各期折现率 r 计算结果具体如下。
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年
4-12 月
现金流折现率 r 11.16% 11.16% 11.16% 11.16% 11.08% 11.08% 11.08% 11.08%
评估报告所选取折现率 r 与企业总资产净利率从本质上均是反映企业整体
资产回报率的指标。沪深两市同类可比上市公司总资产净利率（ROA）具体情
况如下表（Wind 资讯）。
证券代码 证券简称 2011 年 ROA（%） 2012 年 ROA（%） 2013 年 ROA（%）
000541.SZ 佛山照明 9.46 12.12 7.40
000988.SZ 华工科技 6.57 3.95 1.42
002008.SZ 大族激光 10.86 10.09 8.72
002056.SZ 横店东磁 2.29 -5.21 6.44
002076.SZ 雪莱特 3.87 2.56 2.83
002141.SZ 蓉胜超微 0.54 0.71 1.40
002161.SZ 远望谷 10.60 8.12 2.84
42
证券代码 证券简称 2011 年 ROA（%） 2012 年 ROA（%） 2013 年 ROA（%）
002214.SZ 大立科技 4.87 4.88 4.56
002388.SZ 新亚制程 4.13 2.94 2.68
002414.SZ 高德红外 4.12 2.45 2.40
002512.SZ 达华智能 5.73 5.02 6.13
300014.SZ 亿纬锂能 11.45 11.53 14.82
300078.SZ 中瑞思创 7.72 5.65 6.91
300184.SZ 力源信息 7.15 3.11 3.47
300220.SZ 金运激光 7.37 3.74 1.69
300340.SZ 科恒股份 53.99 5.49 0.37
300390.SZ 天华超净 14.26 15.43 13.65
600261.SH 阳光照明 7.56 5.83 5.47
600288.SH 大恒科技 4.63 2.96 1.00
600651.SH 飞乐音响 8.69 5.56 2.85
600800.SH 天津磁卡 -9.16 2.13 -4.31
中位数 7.15 4.88 2.85
算术平均数 8.41 5.19 4.42
从上表可知，标的资产盈利预测所选取的折现率 r 均高于沪深两市其他电子
类可比上市公司 2011 年、2012 年和 2013 年总资产净利率的中位数（7.15%、
4.88%、2.85%）及平均数（8.41%、5.19%、4.42%）。
八、关于前次募集资金使用情况：（1）公司制定 2011 年非公开发行方案的
研究决策过程、依据；（2）前次募投项目相关行业和其他影响因素发生变化时，
公司是否及时履行了信息披露义务并相应调整前次募投项目的投资方案；（3）
公司变更募集资金投入规模以何种形式充分听取了中小股东的意见；（4）公司
在募集资金到位后不久即大幅调整原募集资金投入计划，是否表明公司在证监
会前次审核过程中即已关注到募投项目的不利变化；（5）公司调整募集资金使
用规模后导致大额募集资金没有明确用途，是否违反管理办法和相关监管要
求。
（一）公司制定 2011 年非公开发行方案的研究决策过程、依据，如何体现
决策谨慎性
43
1、2011 年非公开发行方案的决策过程
（1）2010 年 8 月 16 日，公司召开经理工作会，要求公司相关部门研究当
前行业政策，抓住三网融合机遇，实现公司快速发展。
（2）2010 年 11 月 15 日，公司召开经理工作会，原则上同意上报的三网融
合扩能项目、光器件研发项目及技术研究院项目论证报告及项目可行性分析报
告，要求就有关细节对项目可行性进行进一步论证。
（3）2011 年 2 月 25 日，公司召开董事会战略委员会，审议通过《关于公
司启动三网融合项目议案》：同意公司提出的三网融合扩能项目、光器件研发项
目及技术研究院项目论证方案，要求公司对资金来源进行进一步论证。
（4）2011 年 3 月 9 日，公司召开了第八届董事会 2011 年度第三次会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公
开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、 关于提请股东大会授权董事
会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、 关于对公司控股子公司四川
九州电子科技股份有限公司增资的议案》等该次发行的相关议案。
（5）2011 年 4 月 25 日，公司召开了第八届董事会 2011 年度第四次会议，
审议通过了《关于确定对控股子公司四川九州电子科技股份有限公司增资价格的
议案》、《关于修订<四川九洲电器股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
（6）2011 年 5 月 11 日，公司召开了 2011 年度第一次临时股东大会，审议
通过了关于本次发行的相关议案等该次发行的相关议案。
2、制定 2011 年非公开发行方案的依据
2011 年非公开发行方案是基于三网融合发展趋势以及项目良好的发展前
景，根据公司业务发展规划和未来发展战略制定的，目的在于抓住三网融合带来
的发展机遇，拓展公司经营空间，促进研发、生产能力的提升和经济效益的提高，
以实现公司持续稳定发展。具体如下：
44
（1）年产 350 万台（套）三网融合终端生产项目
2011 年随着三网融合总体方案、试点方案、第一批试点地区（城市）名单
的确定，三网融合进入实质性推进阶段。作为三网融合业务的承载体，终端设备
市场需求高速增长。据国务院三网融合领导小组专家组估算，未来三年三网融合
可拉动投资和消费 6,880 亿元，其中广电有线网络双向改造、机顶盒产业升级等
建设投资 2,490 亿元1。九州科技是国内广播电视行业的龙头企业，生产规模、技
术水平、产品类别在同行业中均处于领先地位，国家三网融合的推进预计会给公
司带来大量订单，公司现有产能无法满足未来市场的需求。通过该项目的实施，
公司将进一步扩大公司加工能力、提升制造水平，做大、做强、做优公司主营业
务，同时，也为国家三网融合产业发展提供有力的技术及产品支撑。
（2）三网融合核心光器件研发及产业化项目
2010 年，国务院以国发〔2010〕32 号文将三网融合、下一代通信网络、物
联网、云计算等与光通信行业密切相关内容作为新一代信息技术产业范畴列入战
略性新兴产业。国家“十二五”规划中明确战略性新兴产业是国家未来重点扶持的
对象，因此光通信行业将获得国家战略层面的支持。2010 年 3 月七部委联合出
台的《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，提出要加快光纤宽带网络建设。作
为光节点的核心器件，光器件市场将呈爆炸性增长。
公司是国内广电系统光纤传输网络设备和终端设备的知名供应商，通过本
项目实施，公司可利用三网融合爆发的市场商机及其发展趋势，成为集三网融合
终端、光纤传输设备、核心光器件于一体的行业龙头企业，促进国内智能终端（机
顶盒等）与光纤网络（FTTH）的快速融合，平抑国外产品价格，提高国内光通
信行业的国际竞争能力。
（3）三网融合技术研究院建设项目
2011 年随着三网融合进入实质性推进阶段，国家鼓励企业在三网融合的共
性及核心技术、系统构架与融合、主导产品适应性等方面予以突破和创新。作为
1
《三网融合三年内将拉动 6,880 亿投资消费》（新华网，2010 年 7 月 2 日）
45
中国广播电视设备工业协会副会长单位、有线电视分会和卫星电视分会理事长单
位以及行业的龙头企业，公司希望通过加大三网融合研发投入，不断增强技术创
新能力，从而引领技术潮流，带动行业发展。
综上，公司 2011 年非公开发行方案的研究决策是基于当时国家政策、行业
情况以及发展趋势的判断，符合当时可预见的市场需求及国家鼓励发展的产业
政策，对公司及行业发展有积极的意义和作用。同时，公司 2011 年非公开发行
方案的研究决策经过公司管理层、战略委员会、董事会、股东大会的层层研究
和决策，符合谨慎性的原则。
（二）前次募投项目相关行业和其他影响因素发生变化时，公司是否及时
履行了信息披露义务并相应调整前次募投项目的投资方案
1、关于前次募投项目相关行业和其他影响因素发生变化的情况
公司前次非公开发行股票募集资金投资项目方案于 2010 年 11 月开始论证、
2011 年 3 月制定、2011 年 9 月 29 日正式向证监会提出申请、2012 年 4 月 26 日
经证监会核准、2012 年 6 月 27 日完成发行并进入具体实施阶段。从整个项目的
实施过程来看主要分为项目论证、上报审核和具体实施两个阶段。
（1）项目论证、上报审核阶段
2010 年 11 月至 2012 年 6 月为公司项目方案的论证、上报审核阶段。在此
期间，三网融合正处于试点期，在国家政策的鼓励和推动下，各项试点工作推进
较快，行业发展迅速。
①2010 年为国家三网融合政策密集出台期，国务院相继出台了三网融合总
体方案和试点方案。
2010 年 1 月，国务院印发了国发[2010]5 号文《关于印发推进<三网融合总
体方案>的通知》，规定要全力推进电信网、广播电视网和互联网实现三网融合，
并计划 2010 至 2012 年为三网融合试点阶段，该阶段的主要工作是在有条件的地
区开展试点，推进广电和电信业务双向阶段性进入，加快培育市场主体，完成国
46
家级有线电视网络公司的组建等；2013-2015 年为推广阶段，总结推广试点经验，
全面推进三网融合。
2010 年 6 月，时任国务院副总理张德江主持召开了国家三网融合协调小组
会议，通过了三网融合试点方案，明确了试点阶段主要任务和试点区域的技术管
理条件。
2010 年 7 月 1 日，国务院办公厅下发了《关于印发第一批三网融合试点地
区（城市）名单的通知》。
2010 年 10 月 21 日，国家广电总局下发《有线电视网络三网融合试点业务
指导和总体技术要求》（广发[2010]86 号），明确了三网融合试点阶段有线电视网
络加快双向改造、实现网络整合和互联互通、创新服务业态等主要任务以及技术
方向。
②2011 年，广电和电信运营商逐步开始双向进入，三网融合有了实质性推
进。
2011 年 2 月，时任国家广电总局（现新闻出版广电总局）副局长张海涛在
中宣办新闻发布会上指出：电信、广电部门正在紧锣密鼓地按照中央的部署推进
三网融合工作，三网融合已经有了实质性推进。
2011 年 12 月 30 日，国务院发布了第二批三网融合试点地区（城市）名单2。
截至 2011 年底，第一批 12 个试点地区（城市）的广电运营商与电信运营商
均已完成“双向进入”的交叉申报。
③2012 年，广电运营商积极进行网络整合和双向网改，电信运营商积极探
索新的融合业务，三网融合业务得到发展。
2012 年，工信部陆续向试点地区的广电运营商发放了互联网接入运营许可
证，国家广电总局（现新闻出版广电总局）也于同期发文批复同意电信运营商关
于从事互联网视听节目服务、IPTV 传输服务和手机电视分发服务等三项业务的
2
《国务院办公厅关于印发三网融合第二阶段试点地区（城市）名单的通知》（国办函〔2011〕164 号）
47
申请3。
为迎接三网融合，广电运营商积极推进省级网络整合，并筹划建立国家级
广播电视网络公司。
2012 年 6 月底，已有 22 个省份的广电运营商已经完成省级平台整合，8 个
省份的广电运营商已经完成省级行政整合4，逐渐改变了国内有线电视网条块分
割，竞争力弱的历史。
2012 年 10 月，国务院原则同意广电总局上报的《中国广播电视网络有限公
司组建方案》5，由财政部代表国务院履行出资人职责，国家广电总局负责组建
和代管。
在做好网络整合的同时，广电运营商业加快了网络的双向化改造，并积极
探索新的融合性业务。
2012 年 2 月 27 日，时任国家广电总局副局长张海涛在 2012 年全国广播影
视科技工作会上指出 2012 年的广电工作重点包括加快 IPTV、手机电视、互联网
电视集成播控平台建设，与中国移动合作推动 CMMB（移动多媒体广播）综合
新业务的开发和应用。
至 2012 年底，国内广电有线双向网络覆盖用户 7,919.5 万户，有线双向网
络渗透用户 2,160 万户，双向网络覆盖率超过 36%，实际双向业务用户数量超过
广电有线用户总数的 10%6，发展有线电视宽带网络用户近 600 万户，CMMB 用
户达到 4,700 万户，广电双向业务和融合业务均获得稳步发展。
综上，2010 年至 2012 年是三网融合试点阶段，在国家政策支持下，行业发
展速度较快，市场需求持续增长。公司在此期间论证、制定和申请实施的募投
项目方案符合产业政策要求，顺应行业和市场发展趋势，有利于提升公司的核
心竞争力、拓宽公司未来发展空间。
3
《电信广电双向进入获政策突破》（新浪网）
4
《2012 年 Q1 中国有线数字电视用户为 1.091 亿户》（慧聪广电网）
5
《中国广播电视网络公司成立》（和讯广电网）
6
《2013 年有线网络双向网改有加速趋势探讨分析》（中国行业咨询网）
48
（2）项目具体实施阶段
①2012 年 6 月 27 日，公司非公开发行股票完成，前次募投项目进入具体实
施阶段。项目实施初期正处于国家三网融合由试点阶段向推广阶段过渡的时期，
行业继续向有利的方向发展。
A.2012 年末，三网融合试点阶段结束。三网融合试点以来，相关市场规模
不断扩大。
2012 年 11 月 17 日，国务院三网融合专家小组组长邬贺铨院士在 2012 三网
融合高峰论坛会上指出7：三网融合试点以来，相关产业市场规模不断扩大，有
关机构预测未来 3 年内我国三网融合相关产业市场规模将达到 6,000 多亿元，随
着电信网、广电网建设升级换代，带动机顶盒、宽带终端消费将近 4,000 亿元。
通过三网融合试点，广电和电信业务均获得了长足发展，至 2012 年末，广
电有线数字电视用户数达 14,300 万户，同比增长 24%，相比 2010 年增长超过
60%，广电双向网络覆盖用户超过 7,000 万户，开通双向业务用户超过 2,000 万
户，同期，电信 IPTV 用户近 3,000 万户8。
B.2013 年，三网融合进入推广阶段，工作持续推进。
根据国务院《方案》的相关部署，三网融合于 2013 年正式进入推广阶段。
2013 年 3 月，国家新闻出版广电总局局长蔡赴朝在参观第二十届中国国际广播
电视信息网络展览会（以下简称“CCBN2013”）时指出9：总局正在论证和制订
2013 到 2015 年三网融合的规划，成熟以后就会对外公布。从 2013 年到 2015 年，
应该围绕三网融合来建立好国家关于三网融合的相关的技术标准体系。
2013 年 3 月，国家新闻出版广电总局科技司司长王效杰在 CCBN2013 展会
上指出10：2013 年度要加快推进有线电视的网络数字化、双向化升级改造和网络
规模化发展，到 2015 年，全国县级以上城市有线电视网络全面实现数字化，其
7
《未来 3 年我国三网融合产品规模将达 6 千亿》（中国时刻网，2012 年 11 月）
8
《中国广播电影电视发展报告（2013）》
9
《广电总局局长蔡赴朝参观 CCBN2013 展会》（慧聪广电网，2013 年 3 月）
10
《国家新闻出版广电总局科技司王效杰在 CCBN2013 上的讲话实录》（融合网）
49
中 80%基本实现双向化。王效杰司长还提到：2013 年广电要以中国广播电视网
络有限公司为龙头，建设全国有线电视网络互联互通平台，实现各地网络、业务
和运营支撑的互联互通，同时全面提高网络的大规模内容汇聚能力，开发各种跨
域新兴业务，加快高清交互、视频点播和信息服务等新业务发展。
项目实施阶段初期行业发展态势良好，公司基于当时行业情况对“三网融合
技术研究院”募投项目的建设方案进行调整，将研究院用房由新建改为租赁，有
利于节约建设时间，尽快提升公司科研能力和开发效率，满足快速增长的市场需
要。公司于 2013 年 3 月公告了相关募投项目调整方案，及时履行了信息披露义
务。
②进入 2013 年四季度，广电三网融合逐步进入攻坚、瓶颈期，工作推进速
度放缓。同时，互联网行业的快速发展给广电行业带来直接竞争威胁，广电行业
发展不确定性增加，风险因素增多。
A.国家级广播电视网络公司未能在 2013 年挂牌，有线电视网络整合进度和
规模低于预期，融合业务推广前景不明朗。
虽然前期各级领导多次指出国家级广播电视网络有限公司即将组建，但直
至 2013 年末，国家级广播电视网络有限公司历经 3 年整合仍未完成挂牌。广电
行业三网融合专家吴纯勇指出11，在国网公司尚未成立之前，广电的双向网改很
难有突破性的进展，将维持逐步推进的状态。由于市场主体缺位，全国有线电视
网络的整合和互联互通无法取得实质性突破，游戏、社交、电商等各类双向网络
增值业务难以实现大规模推广。行业数据显示12，直到 2013 年底，全国广电双
向网实际渗透用户数占比仅为 12.77%，有线电视宽带用户数仅有不到 700 万户，
仅占全国宽带用户总数的 4.0%，广电宽带业务与电信宽带业务的差距进一步加
大，从短期看难以推动传统有线电视业务模式产生突破性变革，广电融合业务的
前景不明朗，未能达到国务院《方案》中三网融合在 2013 年进入推广阶段的目
标，也未达到国家广电总局有线网络发展规划的目标。
11
《体制变革与业务创新成广电破局关键》（慧聪广电网）
12
《广电加速技术转型 快速部署双向网改迫在眉睫》（中国产业经济信息网，2014 年 4 月）
50
B.国家实施“宽带中国”战略，电信宽带提速明显，互联网 OTT 电视业务异
军突起，对广电行业形成竞争威胁。
2013 年 8 月 17 日，国务院印发了国发[2013]31 号文《关于印发“宽带中国”
战略及实施方案的通知》,“宽带中国”战略进入正式实施阶段，在政策推动下，
国内电信运营商宽带建设持续升温。工信部统计数据13显示，2013 年我国电信业
互联网及数据通信投资完成 511.7 亿元，同比增长 23.0%。2013 年我国 FTTH/O
用户年净增超过 2,000 万户，总数达 4,080 万户，占比达 21.6%，相较上年提高
了 10%，光纤接入 FTTH/O 端口比上年净增 4,215.2 万个，达到 1.15 亿个，占互
联网接入端口的比重由上年的 22.7%提升至 32%，电信宽带基础设施进步较大，
宽带提速明显，服务能力和市场竞争力持续提升。
由于前期三网融合政策消除了电视服务行业的政策壁垒，2013 年宽带提速
又为互联网音视频信号传输提供了网络基础，互联网 OTT 电视业务在当年异军
突起，呈现爆发式增长的态势，据公司统计，2013 年上市的正规渠道互联网 OTT
电视机顶盒即有泰捷 WeBox（微信盒子）、华数彩虹 BOX、天猫魔盒、创维爱
奇艺盒子、新浪 i 米多 VBOXI（微博盒子）、小米、乐视 C1S、谷歌 chromecast、
芒果派、百度影棒、快播小方等十几个品牌，据行业数据显示，2013 年全年 OTT
机顶盒出货量超过 1,130 万台，同比增长 352%，高速增长的互联网电视业务对
广电有线、卫星和地面电视业务以及电信 IPTV 业务均构成了直接的冲击，甚至
造成部分地区广电用户流失，加剧了广电行业未来发展的不确定性。
C.广电市场增长速度放缓，有线电视用户需求增速下滑。
在主要大中型城市均已完成数字电视整转之后，数字电视整转工作逐步进
入中后期，付费电视业务增量开始放缓，行业数据显示，截至 2013 年 10 月，我
国有线数字电视用户数量超过 15,500 万户，较年初增长 12%，广电有线电视用
户总数仍为近 21,500 万户，相较年初几乎没有增长，有线数字化程度近 70%，
有线双向网络覆盖用户为 8,914.3 万户，较年初增长 12.5%，有线电视业务的增
13
《2013 年通信运营业统计公报》（信息化部，2014 年 1 月）
51
长速度开始逐步放缓14。
D.光通信设备行业需求的快速增长推动光器件行业产业和技术模式升级，光
模块产品市场前景不利。
2013 年 8 月 17 日启动的“宽带中国”战略（国发[2013]31 号）对光通信行业
的未来发展产生了深远影响。根据“宽带中国”发展规划，到 2015 年，光纤到户
（FTTH）用户将超过 7,000 万户，FTTH 覆盖家庭总数将超过 2 亿个，基本实现
城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村，城市和农村家庭宽带接入能力基本达到
20Mbps 和 4Mbps；到 2020 年，FTTH 覆盖家庭总数将超过 3 亿个，宽带网络全
面覆盖城乡，城市和农村家庭宽带接入能力达到 50Mbps 和 12Mbps。这意味着
网络运营商必须在未来数年内对固网进行大规模的升级完善以实现上述目标，光
通信设备的市场需求量将获较大提升，对产品的生产效率和成本控制提出了更高
的要求。
传统光设备的核心组成部分是光模块产品，光模块需要经过芯片生产-TO 封
装-组件耦合-模块设计组装等较为复杂的生产工艺，影响整个光设备产业链条的
生产效率，是扩大光设备生产规模和降低设备成本的瓶颈之一。对此，为应对“宽
带中国”战略带来的市场需求，降低生产成本，光设备企业开始大规模推广 BOB
（BOSA On Board）方案，即直接将光组件集成在设备主板上，取消光模块产品
这一环节。截至 2013 年末，华为、中兴、烽火等主要光通信设备企业均开始与
光器件供应商合作开发 BOB 方案，预计 BOB 方案将是光设备行业的未来发展
趋势，光组件将代替光模块成为市场的主要发展方向，光模块产品的未来市场前
景不利。
自 2013 年四季度以来，广电行业未能在三网融合试点工作的基础上取得突
破性的进展，互联网 OTT 电视业务的快速发展又为广电行业的未来发展造成了
极为不利的影响，募投项目相关产品的市场需求在短时间内无法达到原计划水
平。为避免过度投资，更好地发挥募集资金投资效益，公司于 2014 月 3 月经充
14
《卫星电视与宽带多媒体》（2014 年 01 期）
52
分论证后对“年产 350 万台（套）三网融合终端生产项目”和“三网融合技术研究
院项目”二个募投项目的建设内容、投资规模及建设期进行了及时调整并履行了
信息披露义务。同时，由于光器件行业的产业和技术模式升级，光模块产品市场
前景不利，公司对“三网融合核心光器件产业化项目”进行了调整，调整了募投项
目的目标产品，并及时履行了信息披露义务。
综上所述，公司在前次募投项目相关行业和其他影响因素发生变化时，均
及时履行了信息披露义务并相应调整了前次募投项目的投资方案。
2、公司调整前次募投项目的投资方案及履行信息披露义务情况
在募投项目方案的论证、制定、申请、核准至实际发行期间（2010 年-2012
年底），国家三网融合战略整体推进顺利，行业发展趋势并未发生重大变化。
项目实施阶段初期行业发展态势良好，根据公司研发需求，尽快提升三网
融合研发手段和装备水平，公司基于当时行业情况对“三网融合技术研究院”募投
项目的建设方案进行调整，将研究院用房由新建改为租赁，有利于节约建设时间，
尽快提升公司科研能力和开发效率。公司于 2013 年 3 月公告了相关募投项目调
整方案，及时履行了信息披露义务。
由于自 2013 年四季度以来，广电行业未能在三网融合试点工作的基础上取
得突破性的进展，募投项目相关产品的市场需求在短时间内无法达到原计划水
平。为避免过度投资，更好地发挥募集资金投资效益，公司于 2014 年经充分论
证后对三个募投项目的建设内容、投资规模及建设期进行了及时调整并履行了信
息披露义务。具体情况如下：
（1）2013 年募投项目的投资方案调整和信息披露情况
①2013 年 3 月 12 日，公司独立董事出具《关于变更募投项目部分建设内容
暨关联交易的事前认可及独立意见》，同意公司变更募投项目，并同意《关于变
更募投项目“三网融合技术研究院建设项目”部分建设内容暨关联交易的议案》提
交股东大会审议。
53
②2013 年 3 月 12 日，公司 2011 年非公开发行的保荐机构财通证券有限责
任公司出具《关于四川九洲电器股份有限公司变更募投项目“三网融合技术研究
院建设项目”部分建设内容暨关联交易之核查意见》，认为公司本次变更募投项目
“三网融合技术研究院建设项目”部分建设内容暨关联交易不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，所涉关联交易是在公平合理、协商一致的基础
上进行的，交易价格以市场租赁价格为基础，参照该孵化大楼其他楼层的平均租
赁价格，价格公允，交易方式符合市场规则，符合公司未来发展的需要和全体股
东的利益，上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相
关规定的要求。同意四川九洲“三网融合技术研究院建设项目”变更部分建设内
容，对所涉关联交易无异议。
③2013 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会 2013 年度第一次（临时）会
议，审议通过了《关于变更募投项目“三网融合技术研究院建设项目”部分建设内
容暨关联交易的议案》。同意公司对非公开发行股票募投项目之“三网融合技术研
究院建设项目”部分建设内容进行变更：原计划新建 13,500 平方米研究院，改为
租赁科研用房 7,043 平方米；原计划新建“电磁兼容”、“REACH”基础试验室，改
为新建“系统研究及测试”、“数字电视音视频测试”基础试验室。其中，租赁的科
研用房属控股股东四川九洲电器集团有限责任公司的资产，每年预计将增加因房
屋租赁产生的关联交易 120 万元，该项费用不在募集资金专户中列支。此项目部
分建设内容变更后，将节余募集资金 1,180 万元，公司严格按照募集资金管理规
定对其进行专户监管，若其他募投项目存在资金缺口，公司将在履行审批程序后
予以补充。
④2013 年 3 月 12 日，公司召开第八届监事会 2013 年度第一次（临时）会
议，会议审议通过上述《关于变更募投项目“三网融合技术研究院建设项目”部分
建设内容暨关联交易的议案》。
⑤2013 年 3 月 29 日，公司召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过
了上述《关于变更募投项目“三网融合技术研究院建设项目”部分建设内容暨关联
54
交易的议案》。
上述独立董事意见、保荐机构意见、董事会和监事会决议作出后，公司于
2013 年 3 月 13 日在指定媒体上及时披露了相关意见、决议及相关文件。上述股
东大会决议作出后，公司于 2013 年 3 月 30 日在指定媒体上及时披露了股东大会
决议及相关文件。
（2）2014 年募投项目的投资方案调整和信息披露情况
①2014 年 3 月 21 日，公司独立董事出具《关于公司第九届董事会 2014 年
度第一次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次对募投项目部分建设内容和
实施进度的调整，并同意将相关议案提交股东大会审议。
②2014 年 3 月 21 日，公司 2011 年非公开发行的保荐机构财通证券股份有
限公司出具《关于四川九洲股份有限公司变更募集资金投资项目部分建设内容及
实施进度的核查意见》、 关于四川九洲电器股份有限公司使用部分闲置募集资金
购买银行理财产品的核查意见》，认为此次募投项目变更符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要
求；本次调整系根据非公开发行的实际募集情况和募集资金投资项目实施的客观
需要做出的，不影响募集资金投资项目的实施、符合公司的发展战略，不存在损
害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定
的要求，该使用计划有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变
募集资金使用用途的情形，不影响募集资金使用计划，不存在损害股东利益的情
况。对公司拟使用部分闲置募集资购买银行理财产品的计划无异议。
③2014 年 3 月 21 日，公司召开第九届董事会 2014 年度第一次会议，审议
通过了《关于变更募集资金投资项目部分建设内容及实施进度的议案》、《关于使
用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。同意公司对原募集资金投资项
目进行调整，拟变更“年产 350 万台（套）三网融合终端生产项目”、“三网融合
核心光器件研发及产业化项目”部分建设内容并延长建设期，同时变更“三网融合
55
技术研究院建设项目”部分建设内容，并同意公司使用部分闲置募集资金购买银
行理财产品。
④2014 年 3 月 21 日，公司召开第八届监事会 2014 年度第一次会议，会议
审议通过上述《关于变更募集资金投资项目部分建设内容及实施进度的议案》、
《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
⑤2014 年 5 月 13 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了上述《关
于变更募集资金投资项目部分建设内容及实施进度的议案》、 关于使用部分闲置
募集资金购买银行理财产品的议案》。
上述独立董事意见、保荐机构意见、董事会和监事会决议作出后，公司于
2014 年 3 月 22 日在指定媒体上及时披露了相关决议及相关文件。上述股东大会
决议作出后，公司于 2014 年 5 月 14 日在指定媒体上及时披露了股东大会决议及
相关文件。
（三）关于公司变更募集资金投入规模以何种形式充分听取了中小股东的
意见
公司 2013 年、2014 年调整前次募投项目的投资方案，均由公司独立董事、
保荐机构发表意见、董事会和监事会决议后，分别经公司 2013 年度第一次临时
股东大会、2013 年度股东大会审议通过。为充分听取中小股东的意见，公司 2013
年度第一次临时股东大会、2013 年度股东大会均采用现场会议和网络投票方式
召开。其中，公司于 2013 年 3 月 29 日召开的 2013 年度第一次临时股东大会还
通过巨潮资讯网对会议全程进行现场视频直播。
（四）关于公司在募集资金到位后不久即大幅调整原募集资金投入计划，
是否表明公司在前次审核过程中即已关注到募投项目的不利变化
公司 2011 年非公开发行募集资金于 2012 年 6 月 27 日到位，2012 年 9 月 21
日完成对控股子公司九州科技增资并正式投入募投项目，根据投资计划，三个募
投项目将分别于 2014 年 3 月 27 日、2014 年 9 月建成。在募投项目具体实施过
程中，公司根据自身情况及行业情况调整了募投项目投入计划，具体变更原因如
56
下：
1、第一次募投项目变更情况（2013 年 3 月）
变更内容：原计划新建研究院改为租赁科研用房；原计划新建“REACH”、“电
磁兼容”基础试验室，改为新建“系统研究及测试”、“数字电视音视频测试”基础
试验室。
变更原因：2012 年三网融合推进顺利，行业情况未发生重大变化，为加快
项目进度，根据公司研发需求，尽快提升三网融合研发手段和装备水平而做出的
调整。
研究院用房由新建改为租赁，节约建设时间，加快项目建设进度，尽快提
升科研能力和开发效率，缩短三网融合产品产出周期，加快产品面世速度；原拟
建的 REACH 试验室主要针对产品 RoHS 指令的测试，由于目前国内未对产品
RoHS 指令测试做强制性要求，公司取消了 REACH 试验室的建设；原拟建的电
磁兼容试验室由于绵阳周边地区新建的电磁兼容试验检测机构能满足公司产品
电磁兼容试验要求可以予以替代，并能满足公司试验需要，为提高募集资金使用
效率予以取消。新建数字电视音视频测试试验室和系统研究及测试试验室用于三
网融合终端产品及系统的试验检测，能进一步增强公司高标清音视频规格测试及
系统集成方案整体组网测试能力，更符合公司产品结构、产品规划及对测试环境
和设备的需求。
2、第二次募投项目变更情况（2014 年 3 月）
变更内容：变更“年产 350 万台（套）三网融合终端生产项目”、“三网融合
核心光器件研发及产业化项目”部分建设内容并延长建设期，同时变更“三网融合
技术研究院建设项目”部分建设内容。
变更原因：由于自 2013 年四季度以来 ，三网融合推进速度持续放缓，行
业发展和市场需求逐步发生变化，2014 年年初对整个行业的影响凸显，公司经
过充分论证后，于 2014 年 3 月及时地调整了三个募投项目的部分建设内容、投
资规模及建设期，缩减了投资规模，避免了盲目过度投资，有利于降低投资风险，
57
确保募集资金的合理使用。
综上，在非公开发行审核过程中（2012 年 4 月-2012 年 6 月）行业并未出现
实质性的不利变化，公司首次变更（2013 年 3 月）是为加快项目推进作出的调
整；第二次变更（2014 年 3 月）是公司在募投项目实施一年多后，由于行业变
化并对募投项目产生了不利影响，公司对整个行业发展趋势进行准确判断后作
出的谨慎调整。因此不存在公司在证监会前次审核过程中即已关注到募投项目
的不利变化，从而造成前次申报材料不存在真实、准确和完整性重大缺陷的情
形。
（五）关于公司调整募集资金使用规模后导致大额募集资金没有明确用途，
是否违反管理办法和相关监管要求
公司调整 2011 年非公开发行募集资金用途后的节余资金继续存放于公司募
集资金专户，严格按照募集资金管理规定对其进行管理，待项目竣工后根据实际
情况加以安排。为有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，目前相关结余资金
公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提
下，使用不超过人民币 1.8 亿元部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公
司目前节余募集资金的管理和使用不违反《管理办法》和相关监管要求。
58
九、关于补充流动资金项目的说明：（1）公司前次非公开发行募集资金调
整投入计划后节余募集资金的使用计划和用途；（2）本次募集资金补充流动资
金的具体投向、测算依据及必要性；（3）本次拟补充流动资金部分如何独立核
算；（4）节余募集资金及本次募集资金到位后是否将直接间接用于本次拟收购
资产从而对其业绩有增厚作用。
会计师关于下列事项的说明：（1）本次发行完成后，九洲信息、九洲空管
的业绩能否独立核算；（2）本次发行完成后，前次节余和本次新增募集资金是
否对九洲信息、九洲空管的业绩有增厚作用；（3）本次发行完成后，将采用何
种审计程序对九洲信息、九洲空管按业绩承诺方案核算的业绩进行审计，采用
何种审计程序判断九洲信息、九洲空管业绩的独立性、公允性及是否存在人为
调节的情形；（4）九洲集团的业绩承诺方案是否可行、合理。
一、公司关于前次节余募集资金及本次补充流动资金的说明
（一）节余募集资金的使用计划和用途
前次非公开发行募集资金因调整投入计划后的节余资金仍继续存放于公司
募集资金专户，公司严格按照募集资金管理规定对其进行管理。节余资金公司计
划用于补充公司流动资金，用于现有业务的资金缺口，具体用途公司将待项目竣
工后根据实际情况、履行审批程序及信息披露义务后确定。
在未明确使用计划及履行审批程序期间，为提高闲置资金的利用率，经 2014
年 3 月 21 日公司第九届董事会 2014 年度第一次会议审议通过，决定使用部分闲
置募集资金适时购买保本型银行理财产品；经 2014 年 5 月 28 日第十届董事会
2014 年度第二次会议审议通过，决定使用 4,500 万元闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限不超过 12 个月。上述事项符合《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》相关规定。
（二）本次募集资金补充流动资金的具体投向、测算依据及必要性
1、本次募集资金补充流动资金的具体投向及测算依据
59
本次募集资金补充流动资金 25,400.00 万元，拟用于以委托贷款方式补充九
洲空管的流动资金。根据中国银行业监督管理委员会令 2010 年第 1 号《流动资
金贷款管理暂行办法》的规定，对九洲空管及九洲信息的流动资金需求进行测算，
具体如下：
项目 公司（合并） 九洲信息 九洲空管 备注
销售收入（万元） 247,072.06 23,714.31 46,717.44 2013 年度数据
销售成本（万元） 203,932.58 13,529.93 29,348.28 2013 年度数据
应收账款余额（万元） 100,210.77 13,429.70 14,131.47 以 2013 年 12 个月平均余额为参考
预付账款余额（万元） 3,009.18 2,084.47 1,695.75 以 2013 年 12 个月平均余额为参考
存货余额（万元） 40,207.27 3,775.88 34,412.01 以 2013 年 12 个月平均余额为参考
应付账款余额（万元） 59,175.60 8,993.37 18,017.44 以 2013 年 12 个月平均余额为参考
预收账款余额（万元） 10,684.11 837.74 1,776.37 以 2013 年 12 个月平均余额为参考
应收账款周转次数（次） 2.47 1.77 3.31 销售收入/应收账款余额
预付账款周转次数（次） 67.77 6.49 17.31 销售成本/预付账款余额
存货周转次数（次） 5.07 3.58 0.85 销售成本/存货余额
应付账款周转次数（次） 3.45 1.50 1.63 销售成本/应付账款余额
预收账款周转次数（次） 23.13 28.31 26.30 销售收入/预收账款余额
360/（存货周转天数+应收账款周转天数
营运资金周转次数（次） 3.52 3.34 1.14 -应付账款周转天数+预付账款周转天数
-预收账款周转天数）
销售净利率 3.11% 11.80% 15.42% 2014 年度预测数据
2014 年度预计销售收入×（1-2014 年度
预计营运资金需求量（万元） 67,802.74 8,099.40 47,807.30
销售利润率）/营运资金周转次数
自有资金（万元） 69,166.54 3,681.06 4,764.58 2014 年 3 月末货币资金余额
流动资金缺口（万元） 25,957.47 4,418.33 43,042.72 营运资金需求-货币资金
以 2014 年的预测收入及销售净利率及 2013 年的资产周转率指标进行测算，
公司、九洲信息及九洲空管的流动资金缺口分别为 25,957.47 万元、4,418.33 万
元及 43,042.72 万元，公司拟计划用前次节余募集资金公司补充公司的流动资金
缺口，不足部分由公司自筹，九洲信息的资金缺口由其自筹解决。公司将在本次
募集资金到位后，根据实际经营需要，以委托贷款方式向九洲空管提供业务发展
所需的流动资金。对于剩余流动资金需求，将通过经营积累等方式自筹解决。
公司将在募集资金到位后，签订相关的委托贷款协议，主要内容为：
60
（1）资金主要用途：补充生产经营流动资金；
（2）期限：贷款时间为壹年，到期后续签，自资金到位开始时算起；
（3）贷款利率：固定利率，与银行同期贷款利率相同。
2、本次募集资金补充流动资金的必要性
（1）核心业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障
近年来，我国经济实力和综合国力显著增强，我国国防支出持续增长，为
国防工业增加投入、稳定发展创造了有利条件，带动了国防工业快速发展。空管
产品是保障公共运输航空、军事航空和通用航空发展的重要基础，在保障国家航
空飞行安全、实现航空运输高效有序运行、捍卫国家空域权益方面起着重要作用。
随着周边军事局势的变化及国内武器装备加快升级换代和规模列装，军航产品蕴
藏着巨大的市场需求。此外，国家低空空域管理改革深入推进、新一代空管技术
的运用及国产民用飞机研制，都将促进空管产业快速发展。九洲空管将凭借其在
国内军航领域的传统优势地位，在保持传统军航市场占有率的基础上，抓住通航
及民用等新增市场机遇，九洲空管未来三年业务规模会呈现增长态势，收入规模
将有所提高，需要更多的流动资金维持日常经营需要。
（2）持续增加的研发投入对流动资金的需求
九洲空管为高新技术企业，为保持技术的领先优势和产品质量，九洲空管
在研发方面一直保持较大金额的投入。2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月，九洲
空管的研发投入分别为 2,809.39 万元、6,015.76 万元及 1,034.20 万元。为适应科
学技术的迅速进步及国防安全的需要，军方对空管产品的技术要求不断提高，军
工企业为持续取得军方订货必须加大研发投入。
因此，本次补充流动资金金额与标的公司现有资产、业务规模等匹配，未
超过实际需要量。
（三）本次拟补充流动资金部分如何独立核算、节余募集资金及本次募集
资金到位后是否将直接间接用于本次拟收购资产从而对其业绩有增厚作用
61
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则第 33 号—合
并财务报表》的相关规定，若本次发行完成后，九洲信息、九洲空管将作为同一
控制下的企业合并，纳入发行人合并报表范围，从合并当期的年初起将其资产、
负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。被合并方九洲信
息、九洲空管作为独立法人，各项资产、负债仍按其账面价值计量，将作为发行
人的子公司独立核算。
前次节余募集资金将补充公司自身主营业务，本次发行募集资金补充流动
资金项目，公司将采用委托贷款方式，提供给九洲空管用于补充其流动资金，贷
款利率与同期银行贷款利率相同，不会对九洲空管的业绩有增厚作用。
二、会计师的说明
（一）本次发行完成后，九洲信息、九洲空管的业绩能否独立核算
根据《非公开发行股票预案》（2014 年 5 月），公司拟非公开发行股票，募
集资金用于收购九洲空管 70%股权、收购九洲信息 79.14%股权、收购 206 号厂
房项目及补充流动资金项目。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则第 33 号—合
并财务报表》的相关规定，若本次发行完成后，九洲信息、九洲空管将作为同一
控制下的企业合并，纳入公司合并报表范围，从合并当期的年初起将其资产、负
债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。被合并方九洲信息、
九洲空管作为独立法人，各项资产、负债仍按其账面价值计量，将作为公司的子
公司独立核算。
（二）本次发行完成后，前次节余和本次新增募集资金是否对九洲信息、
九洲空管的业绩有增厚作用，从而导致相应置入资产无法按原业绩承诺方案进
行准确核算
本次发行完成后，前次节余和本次新增募集资金不会对九洲信息、九洲空
管的业绩有增厚作用。公司表示，九洲空管补充的流动资金将采用委托贷款方式，
贷款利率与同期银行贷款利率相同，不会对九洲空管的业绩有增厚作用。
62
（三）本次发行完成后，会计师将采用何种审计程序对九洲信息、九洲空
管按业绩承诺方案核算的业绩进行审计，采用何种审计程序判断九洲信息、九
洲空管业绩的独立性、公允性及是否存在人为调节的情形
本次发行完成后，九洲信息、九洲空管作为公司的子公司将纳入合并报表
范围，会计师在按照中国注册会计师审计准则的规定执行正常的报表审计程序
外，将设计并执行恰当的审计程序，对九洲信息、九洲空管按业绩承诺方案核算
的业绩进行审计，判断九洲信息、九洲空管业绩的独立性、公允性及是否存在人
为调节的情形。
1、了解被审计单位选用的会计政策及具体的会计估计，与前期采用的会计
政策、会计估计进行比较，以识别会计政策、会计估计变更。
2、根据企业会计准则及相关规定和被审计单位实际情况，判断会计政策、
会计估计变更的合法性和合理性，评估会计政策、会计估计变更对被审计单位按
业绩承诺方案核算的业绩的影响程度，调整被审计单位按业绩承诺方案核算的业
绩。
3、获取关联方与关联方交易清单，与前期关联方与关联方交易情况进行比
较，关注其变化的合理性和合规性。
4、关注本期与关联方发生交易的类型、定价政策和目的，与同类型其他非
关联方交易或公开市场进行的类似交易的价格、付款条件、担保等具体条款进行
比较，以判断关联方交易的独立性和公允性，是否存在人为调节的情形。针对九
洲空管的销售特点而存在的特别风险，重点检查九洲空管与九洲集团的销售合
同、九洲集团与最终客户的销售合同及相关发货和验收情况，以判断其关联交易
的独立性和公允性。
5、关注和识别超出正常经营过程的重大关联交易，了解交易的商业理由、
交易的条款和条件，关注交易是否已经恰当授权和批准，是否缺乏必要的独立性
和公允性。
6、关注本期关联方往来及资金占用情况，是否存在非经营性占用资金，是
63
否已按照相关要求进行披露。针对九洲空管的销售特点，重点检查销售收款是否
严格按照九洲集团的承诺执行。
7、关注关联交易是否已按照适当的财务报告编制基础得到恰当会计处理和
披露，评估关联交易的独立性和公允性对被审计单位按业绩承诺方案核算的业绩
影响程度，调整被审计单位按业绩承诺方案核算的业绩。
（四）结合前次节余和本次募集资金补充流动资金的用途，说明九洲集团
的业绩承诺方案是否可行、合理
根据九洲集团与公司于 2014 年 5 月 28 日签订的《盈利预测补偿协议》，九
洲集团同意就九洲信息、九洲空管 2014 年至 2016 年各年度的实际净利润之和（即
经审计扣除非经常性损益后的净利润之和）与收益法评估的盈利预测数之和的差
额部分做出补偿，具体补偿方式为：九洲信息、九洲空管 2014 年、2015 年、2016
年盈利预测净利润之和分别为 13,555.84 万元、16,173.99 万元、18,678.05 万元。
如九洲信息、九洲空管在三年期内（2014 年度、2015 年度、2016 年度）的任一
年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润之和低于盈利预测净利润之和，
差额部分由九洲集团以现金方式向四川九洲补足，并于四川九洲相应年度报告公
告之日起 10 个工作日内支付至四川九洲指定的银行账户。在补偿期间内，九洲
信息、九洲空管之前年度超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标。
由于本次发行完成后，公司利用前次节余用于补充公司流动资金，并拟采
用委托贷款方式，利用本次新增募集资金对九洲空管补充流动资金，贷款利率与
同期银行贷款利率相同，不会对九洲空管的业绩有增厚作用。九洲信息、九洲空
管作为公司的子公司，其按业绩承诺方案核算的业绩能够准确核算，在三年期内
（2014 年度、2015 年度、2016 年度）的任一年度实现的经审计扣除非经常性损
益后的净利润能够可靠计量，九洲集团的业绩承诺方案可行、合理。
十、关于公司采用累积投票制选举董事的实施情况
公司报告期内共进行了两次董事的选举（董事换届），新任董事均采用累积
64
投票制选举产生，具体实施情况如下：
（一）公司 2011 年选举董事
2011 年 5 月 11 日，公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，选举霞晖、
杜力平、王强、但丁为公司第九届董事会董事，选举马明、林万祥、黄寰为第九
届董事会独立董事。本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，
新任董事均采用累积投票制选举产生，具体实施情况如下：
1、本次股东大会的召集
公司董事会作为召集人于 2011 年 4 月 26 日在《中国证券报》、巨潮资讯网
站上公告了《四川九洲电器股份有限公司关于召开 2011 年度第一次临时股东大
会的通知》。前述通知中载明了本次股东大会中涉及的新任董事选举采用累积投
票制选举产生等事项。
本次股东大会召开前，公司董事会于 2011 年 5 月 9 日在《中国证券报》、巨
潮资讯网站上刊登了《四川九洲电器股份有限公司关于召开 2011 年度第一次临
时股东大会的提示性公告》。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于 2011 年 5 月 11 日 14：30 在公司会议室召开，会议召开的时间、地
点及其他事项与会议通知披露的一致。
本次股东大会选举董事议案的表决情况如下：
占出席会议有
会议 候选人
议案名称 同意股数 效表决权股份 投票方式
名称 姓名
总数的比例
霞晖 244,424,294 99.45% 累积投票制
2011
年度 《关于董事会换 杜力平 244,374,294 99.45% 累积投票制
第一 届选举非独立董
事的议案》 王强 244,374,294 99.45% 累积投票制
次临
时股 但丁 244,374,294 99.45% 累积投票制
东大 《关于公司董事 林万祥 244,424,294 99.45% 累积投票制
会 会换届选举独立 黄寰 244,374,294 99.45% 累积投票制
65
董事的议案》 马明 244,374,294 99.45% 累积投票制
（二）公司 2014 年选举董事
2014 年 5 月 13 日，公司召开 2013 年度股东大会，选举霞晖、程旗、但丁、
贾必明为公司第十届董事会董事，选举马明、余海宗、张腾文为第十届董事会独
立董事。本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，新任董事均
采用累积投票制选举产生，具体实施情况如下：
1、本次股东大会的召集
公司董事会作为召集人于 2014 年 4 月 22 日在《证券时报》、巨潮资讯网站
上公告了《四川九洲电器股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》。前
述通知中载明了本次股东大会中涉及的新任董事选举采用累积投票制选举产生
等事项。
本次股东大会召开前，公司董事会于 2014 年 5 月 9 日在《证券时报》、巨
潮资讯网站上公告了《四川九洲电器股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会
的提示性公告》。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于 2014 年 5 月 13 日 14:30 在公司会议室召开，会议召开的时间、地点
及其他事项与会议通知披露的一致。
本次股东大会选举董事议案的表决情况如下：
占出席会议有
会议 候选人
议案名称 同意股数 效表决权股份 投票方式
名称 姓名
总数的比例
霞晖 283,019,749 100% 累积投票制
《关于董事会换届 但丁 283,019,749 100% 累积投票制
2013 选举非独立董事的
年度 议案》 程旗 283,019,749 100% 累积投票制
股东 贾必明 283,019,749 100% 累积投票制
大会
《关于公司董事会 马明 283,019,749 100% 累积投票制
换届选举独立董事 余海宗 283,019,749 100% 累积投票制
66
的议案》 张腾文 283,019,749 100% 累积投票制
律师认为，公司报告期内选举董事采用了累积投票制，相关的选举过程及
累积投票制实施情况符合相关法律法规及公司公司章程的规定。
保荐机构查阅了《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关会议资料，认
为公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等规定，在《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定了公司
股东大会在选举董事、监事时采用累积投票制，并制定了相关实施细则。报告期
内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，
在选举董事时均采用累积投票制，公司聘请的律师对以上股东大会进行了现场见
证并出具了法律意见书，认为表决程序合规，股东大会决议合法有效。
十一、关于本次发行对公司即期回报的影响和应对措施。
（一）本次发行对公司即期回报的影响
公司拟非公开发行不超过 9,500 万股股票（含本数），募集资金 129,200.00
万元用于收购九洲空管 70%股权、收购九洲信息 79.14%股份、收购 206 号厂房
项目及补充流动资金项目。
本次发行完成后，公司将合计持有九洲空管 100%股权、持有九洲信息
80.25%股权，九洲空管、九洲信息将作为同一控制下的企业合并，纳入公司合并
报表范围，从合并当期的期初将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面
价值纳入合并财务报表；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差
额，调整公司净资产。
假设：
1、公司自 2013 年年初即完成股票发行，即 2014 年度、2013 年度普通股加
权平均数均为 554,888,172 股。
2、预计净利润按照公司 2014 年备考合并盈利预测报告及 2013 年备考审计
67
报告中的归属于母公司的净利润确定，即公司 2014 年度归属于母公司股东的净
利润 19,968.12 万元，2013 年度备考合并归属于母公司股东的净利润 16,768.07
万元，不考虑补充流动资金对公司业绩的影响。
基于上述假设，公司测算了 2014 年预计每股收益、净资产收益率与 2013
年备考数据如下：
财务指标 2014 年度预计数据 2013 年度备考数据 变动比率（%）
每股收益（元） 0.360 0.302 19.21
净资产收益率（%） 10.00 9.24 8.23
下表为 2014 年预计每股收益、净资产收益率与收购前公司已披露的 2013
年度财务指标（经审计）的比较：
财务指标 2014 年度预计数据 2013 年度披露数据 变动比率（%）
每股收益（元） 0.360 0.156 130.77
净资产收益率（%） 10.00 5.22 91.57
本次募集资金收购的两家标的公司净利润率及净资产收益率均较高，收购
完成后，公司的盈利能力也将获得较大的提升，预计公司每股收益及净资产收益
率均会有所上升。
（二）公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力的措施
1、加快募投项目的实施进度，提高资金使用效率。
本次发行募集资金拟收购的标的公司所从事的空管系统开发制造与物联网
业务，在军事、民用领域均具有广泛的应用前景和较好的发展潜力，也是我国产
业政策支持发展的重点领域。九洲空管及九洲信息均积累了先进的技术、稳定优
质的客户，在各自行业具有鲜明的竞争优势，具有较强的盈利能力，根据 2014
年度的备考盈利预测报告，收购完成后，公司的每股收益及净资产收益率将得到
大幅提高。此外，公司目前的三网融合等业务、九洲空管业务及九洲信息物联网
业务可在技术、市场、人员等方面实现互补，推进业务的协同增长。本次发行的
募集资金到位后，公司将加快募投项目的实施进度，尽快完成相关资产的交割、
68
过户，促进业务整合，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理
募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会
指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存
管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集
资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监
管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、积极推进发展战略，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能
力
未来，公司将秉持发展战略，进一步提高经营和管理水平、加快项目开发
周期，巩固和扩大公司核心竞争优势，提高产品综合毛利水平，提升公司的整体
盈利能力；公司将加强企业内部控制，进一步提高公司治理水平，发挥企业管控
效能，促进企业提高经营效率；优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执
行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司
已制定《公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》，建立了健全有效的股
东回报机制。
本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年
69
股东回报规划（2014 年-2016 年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积
极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效
率，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募
集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
十二、关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，
以及相应整改措施。
最近五年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳
证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，推进公司内部
控制规范建设与实施，规范公司运作，促使公司持续健康发展。公司最近五年不
存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
2011 年 8 月，四川监管局对公司的公司治理、信息披露、财务管理及会计
核算等方面进行全面检查。2011 年 10 月 31 日，四川监管局下发了《监管意见
函》（川证监上市【2011】68 号），对公司的公司治理、信息披露、会计事项处
理和会计报表列报等方面提出了整改意见。四川监管局认为：
1、公司治理存在的缺陷
（1）控股股东下发文件，安排上市公司及其子公司经营活动，不符合《上
市公司治理准则》第二十六条有关上市公司独立性的规定。
整改措施：公司就独立性问题与控股股东九洲集团进一步沟通，及时将有
关法律法规向九洲集团传达，并邀请四川证监局对控股股东进行相关培训。九洲
集团承诺将严格按照《上市公司治理准则》的相关规定整改，不再以下达经营计
划、指令及其他任何形式影响上市公司经营管理的独立性。
（2）2010 年 12 月，子公司四川迪佳通电子有限公司（以下简称“迪佳通”）
购买的质押式国债逆回购债券 1,990 万元，未经上市公司董事会审批，未及时披
露。2011 年 3 月，迪佳通认购 3,000 万元信托，未履行上市公司董事会审批程序，
70
上述行为不符合《公司章程》及《股票上市规则》规定。
整改情况：公司已责令下属子公司停止所有未经审批的证券投资的行为，
并注销了证券账户。迪佳通所持的 1,990 万元的质押式国债逆回购债券于 2011
年 1 月 7 日售出；所持的 3,000 万元信托于 2011 年 9 月 8 日售出，相关情况及
期间损益已在定期报告中披露。
公司严格按照《对外投资管理办法》、《控股子公司管理办法》、《重大信息
内部报告制度》等相关规定，加强了对控股子公司对外投资行为等重大事项报批
程序的检查。同时加强了对相关人员的业务知识培训，增强信息披露意识，提高
信息披露质量。
（3）2011 年 3 月，公司转让深圳市福瑞祥电子有限公司（以下简称“福瑞
祥”）95%股权处置事项未经公司董事会战略决策委员会决策程序。
整改情况：公司按照《董事会战略委员会实施细则》的规定，公司重大投
资融资方案等关系公司发展的重大事项提交给公司战略委员会讨论研究，由战略
委员会将讨论结果提交公司董事会，充分发挥董事会战略委员会的作用，加强决
策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量。
（4）未设立监事会办事机构，监事会日常运作由行政人员担负，监事会独
立运作和监督职能的发挥缺乏相应的保障。
整改情况：公司已单独设立监事会办公室，负责监事会日常事务，确保监
事会有效发挥监督职能。
（5）公司总经理兼任九洲集团下属公司的董事长及法定代表人，不符合《上
市公司治理准则》关于上市公司总经理在控股股东单位不得担任除董事以外的其
他职位的规定。
整改情况：四川九洲数视通有限责任公司于 2011 年 11 月 5 日召开董事会进
行改选，公司总经理霞晖不再担任九洲集团下属公司四川九洲数视通有限责任公
司的董事长及法人。
71
（6）部分董事和高管未参加证券监管部门组织的后续教育，不符合《上市
公司高级管理人员培训工作指引》的规定。
整改情况：公司已陆续组织未参加培训的董事、高管参加了证券监管部门
的培训，并承诺将严格按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》等相关规定
开展董事、高管的培训工作。
（7）公司《对外投资管理办法》中将 100 万元以内的对外投资权授予经理
层，与《公司法》第 109 条和第 47 条有关董事会决定投资方案的规定相抵触。
整改情况：公司按照《公司法》的要求修订了《对外投资管理办法》，由董
事会决定公司对外投资方案，取消经理层 100 万元以内的投资决策权。此制度已
经董事会审议后正式实施。
（8）子公司深圳九洲电器有限公司（以下简称“深圳九洲电器”）在《对
外投资管理办法》中规定，公司对外投资行为应事先报“控股母公司”和“四川九
洲集团”批准，此规定不符合《上市公司治理准则》对上市公司独立性的要求。
整改情况：公司子公司深圳九洲电器已修订《对外投资管理办法》，删除“对
外投资行为事先报控股母公司”等有碍独立性的规定。该制度已于 2011 年 9 月经
该公司董事会、股东会审议通过后正式实施。
2、信息披露存在遗漏和不及时
（1）2011 年 4-6 月，上市公司新增与控股股东子公司福瑞祥委托加工关联
交易，涉及金额 506 万元。未履行审批程序，未及时公告，不符合深交所《股票
上市规则》10.2.4 的规定。
整改情况：公司于 2011 年 8 月 26 日召开第九届董事会 2011 年度第三次会
议，审议通过《关于与新增关联方 2011 年日常关联交易预计情况》，披露了与新
增关联方福瑞祥 2011 年 4-6 月的日常关联交易情况，并对 2011 年年度发生情况
进行预计。
公司按照《关联交易管理办法》等相关规定，对公司年度关联交易事项履
72
行了审批程序，并及时进行了信息披露。
（2）关联交易和关联担保披露存在遗漏。2010 年，控股股东九洲集团为公
司孙公司迪佳通电子公司向银行开具信用证提供 1 亿元担保，未在 2010 年年报
关联担保情况中予以披露；2010 年、2011 年，九洲集团与中国出口信用保险公
司签署保险协议，为包括上市公司在内的集团下属公司出口贸易货款投保并承担
保费 300 万元，公司未在关联交易事项中披露，并说明对当期损益的影响。
整改情况：A、2010 年，公司下属孙公司迪佳通向银行开具的信用证金额为
共计人民币 10,003.03 万元，其中以信用方式在绵阳工行新华支行开具的信用证
金额为 7,751.32 万元，以保证担保方式在绵阳中行开具的信用证金额为 2,251.72
万元。迪佳通在绵阳中行开具的 2,251.72 万元信用证，是由九洲集团提供保证担
保，其对应的担保合同号为 2010 年绵（最）保字第 009 号，担保金额为 6,000.00
万元人民币。该笔关联担保在 2010 年年报中遗漏披露。
B、控股股东九洲集团为避免国有资产流失，降低下属控股公司应收账款回
收的风险，与中国出口信用保险公司签署保险协议，为包括上市公司在内的九洲
集团下属公司出口贸易货款统一进行投保。根据测算，2010 年九洲集团为公司
承担的保费约 220.00 万元。2011 年，福瑞祥不再纳入上市公司合并范围，公司
业务规模较上年有所下降，预计公司的保费较上年将有所下降。对公司当期损益
不会产生重大影响。
2011 年以来，公司均在定期报告中充分披露了上述事项。
3、会计事项处理和会计报表列报存在差错
（1）披露的会计政策与实际执行不一致。公司 2010 年年报披露存货跌价
准备按照“期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价”，但子公司深圳九洲电
器、迪佳通存货计提跌价实为按照存货库龄计提，与会计准则不符。
整改情况：子公司深圳九洲电器、迪佳通的存货主要为电子类产品，其价
值变动与库存时间存在一定关系，因此上述公司按库存时间对存货进行分类管
理。信永中和在进行 2010 年年报审计时，对上述公司计提的存货跌价准备进行
73
了分析、复算：期限在一年以内的存货均有销售订单，且有销售毛利，不存在减
值迹象；一年以上的存货，信永中和根据两家公司的最新采购价及市场价格与公
司期末账面存货成本进行了比对，测算结果与上述公司账面已计提的存货跌价准
备基本相符，因此未进行审计调整。
接到监管意见函后，公司会同信永中和就该事项按照会计政策再次进行了
测算，测算结果与上述公司账面已计提的存货跌价准备基本相符，对公司 2010
年的经营业绩无重大影响。
（2）个别项目在会计报表附注中的列示不正确。公司在 2010 年会计报表
附注中将购买的基金在“交易性金融资产—其他”列示，按照企业会计准则，应列
示在“指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融资产”项下。
整改情况：公司按照企业会计准则规定，对此项业务的列示在 2011 年年报
附注中进行调整，因该交易性金融资产金额较小且列示调整不影响会计报表，故
不会对投资者的投资决策造成重大影响。
公司财务人员加强学习《会计法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规，
严格按照有关规定进行财务核算，确保公司财务状况和经营成果核算的及时性、
准确性，杜绝此类问题再次发生。
四川九洲电器股份有限公司董事会
2014 年 9 月 30 日
74
