湘财证券股份有限公司
关于四川九洲电器股份有限公司“三网融合核心光器件研发及
                  产业化项目”变更的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公

 司规范运作指引》等有关规定，作为四川九洲电器股份有限公司（以下简称

 “公司”）2011 年非公开发行股票的持续督导机构，湘财证券股份有限公司（以

 下简称 “保荐机构”）以及指定保荐代表人李建壮、袁媛对公司延长“三网融合

 核心光器件研发及产业化项目”建设期相关事项进行了审慎的核查，核查意见

 如下：

 一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）公司非公开发行股票募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公

 开发行股票的批复》（证监许可[2012]575 号）核准，公司于 2012 年 6 月非公

 开发行股票 7,990 万股，发行价格为 6.2 元/股，募集资金总额为 49,538 万元，

 扣除发行费用后，募集资金净额为 47,570.86 万元。以上募集资金已经信永中

 和会计师事务所出具的《四川九洲电器股份有限公司截止 2012 年 6 月 27 日

 验资报告》（XYZH/2011CDA3134-3）审验。

     在募集资金到位后，公司以 36,070 万元募集资金对控股子公司四川九州

 电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”）单方面增资，用于“年产 350

 万台（套）三网融合终端生产项目”、“三网融合核心光器件研发及产业化项目”、

 “三网融合技术研究院建设项目”三个三网融合项目建设；将 11,500.86 万元募
集资金以委托贷款的方式向九州科技提供业务发展所需的流动资金。

   （二）拟变更募投项目的情况

    公司本次拟延长非公开发行股票募投项目之“三网融合核心光器件研发

及产业化项目”的建设期，即将项目预计投产日期由 2014 年 10 月 31 日延长

至 2015 年 6 月 30 日。本次募投项目变更方案已经 2014 年 10 月 10 日公司第

十届董事会 2014 年度第六次会议、第九届监事会 2014 年度第四次会议审议

通过，尚需提交公司股东大会审议。

   （三）募投项目前期变更情况

   2014 年 3 月 21 日公司第九届董事会 2014 年度第一次会议、2014 年 5 月

13 日公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分建

设内容及实施进度的议案》，公司调整了部分募投项目的建设内容及实施进

度，其中“三网融合核心光器件研发及产业化项目”募集资金投资金额由 11,820

万元调整至 7,000 万元。详见公司于 2014 年 3 月 22 日在《证券时报》及巨潮

资讯网上披露的《关于变更募集资金投资项目部分建设内容及实施进度的公

告》（公告编号：2014007）。

二、变更募投项目的原因

   （一）原募投项目实际投资情况

    截止2014年9月30日，“三网融合核心快器件研发及产业化项目”已投入募

集资金2,754万元，建设进度为39.49%，主要用于光器件科研生产厂房的设计

和建设。

   （二）变更募投项目的原因

    目前，该项目科研生产厂房的主体工程已建设完成，进入工程安装阶段。

由于在工程安装过程中，工程建设单位因自身原因未按合同执行，从而造成
项目延期，公司将采取相应的措施督促工程建设单位履约，保证项目工程建

设顺利。鉴于上述原因，公司拟延长该项目建设期，即将项目预计投产日期

由2014年10月31日延长至2015年6月30日。

三、变更募投项目对公司的影响

    公司延长“三网融合核心光器件研发及产业化项目”建设期是由于工程

建设单位未按合同执行造成项目延期，公司将积极采取相应的措施，保证项

目工程建设顺利。该项目仅延长建设期，建设内容、投资总额未发生变化，

此次调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

四、保荐机构对变更募投项目的意见

    公司本次“三网融合核心光器件研发及产业化项目”变更履行了必要的程

序，已经公司第十届董事会 2014 年度第六次会议、第九届监事会 2014 年度

第四次会议审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交公司股东大会审议

通过。

     公司本次“三网融合核心光器件研发及产业化项目”变更事项具有合理

性和必要性，本次调整符合建设项目的客观实际，未改变项目的建设内容和

投资总额，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

    因此，保荐机构对本次“三网融合核心光器件研发及产业化项目”变更事

项无异议。
    （本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于四川九洲电器股份有限

公司“三网融合核心光器件研发及产业化项目”变更的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                （李建壮）             （袁媛）




                                                  湘财证券股份有限公司



                                                         年   月   日