北京中伦（成都）律师事务所

           关于四川九洲电器股份有限公司2014年度第二次

                    临时股东大会的法律意见书



致：四川九洲电器股份有限公司


    北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”）接受四川九洲电器股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和现行有效的《四川九洲电器股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，指派律师出席了公司2014年度第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：

    1、公司章程；

    2、《四川九洲电器股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的
通知》；

    3、《四川九洲电器股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的
提示性公告》；

    4、本次股东大会现场参会股东的登记记录及凭证资料；
       5、本次股东大会会议文件。

   公司已向中伦保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司
已向中伦披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗
漏之处。

    中伦同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经中伦同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    中伦律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的有关文件和有关
事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如
下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

   （一）本次股东大会的召集

   公司董事会作为召集人于2014年10月14日在《证券时报》、巨潮资讯网站上
公告了《四川九洲电器股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通
知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、
股权登记日、会议时间、现场会议地点、会议召开方式、会议审议事项、出席对
象、现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。

   本次股东大会召开前，公司董事会又于2014年11月4日在《证券时报》、巨
潮资讯网站上刊登了《四川九洲电器股份有限公司关于召开2014年度第二次临时
股东大会的提示性公告》。

    中伦律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及
公司章程的相关规定。

   （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2014年11月7日14:30在四川省绵阳市九洲大道259号公司会议室召开，
会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

    本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络
投票时间分别为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为2014年11月7日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30，13:00至15:00； 2）
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年11月6日15:00至2014年11
月7日15:00期间的任意时间。

   中伦律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和公司章程的相关规定。


    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    根据中伦律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1名，
代表有表决权的股份251,383,201股。

    根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深
圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共17名，代表有表决权
的股份254,121股。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司董事会秘书、部分董事和监事。

    部分未担任董事的公司高级管理人员以及公司邀请的其他人员列席了本次
股东大会现场会议。

    中伦律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的相关规定，合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经中伦律师验证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议。出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对相关议案逐项进
行了表决，中伦律师、股东代表和监事代表共同对现场会议表决进行了计票、监
票。深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。经合并统计现场会议
投票和网络投票，本次股东大会全部议案均获得有效通过。具体情况如下：

    1、审议通过《关于延长募投项目“三网融合核心光器件研发及产业化项目”
建设期的议案》

    该议案的表决结果为同意251,520,101股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的99.95%；反对116,521股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的0.046％；弃权700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00028％。

    其中，中小股东（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东，下同）的表决结果为同意136,900股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的53.87%；反对116,521股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的45.85%；弃权700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.28%。

    2、审议通过《关于控股子公司对外提供担保的议案》

    该议案的表决结果为同意251,555,201股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的99.97%；反对82,121股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.033％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

    其中，中小股东的表决结果为同意172,000股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的67.68%；反对82,121股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的32.32%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的0%。


    中伦律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，合法、有效。


    四、结论意见
    综上所述，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；召集人资格、出席会议人员的
资格合法、有效；表决程序和表决结果合法、有效。

   （以下为本法律意见书签字、盖章页，无正文）
   （本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川九洲电器股份有限公司2014
年度第二次临时股东大会的法律意见书》的签字、盖章页，无正文）




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    负责人：                                   承办律师：


               樊 斌                                             王 成




                                               承办律师：


                                                                 唐 强




                                                   年       月      日