四川九洲电器股份有限公司独立董事
  关于公司向控股子公司增资暨收购股权事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证

券交易所股票上市规则》及《公司独立董事工作制度》的有关规

定，我们作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态

度，基于独立判断的立场，对公司 2014 年 12 月 5 日召开的第十

届董事会 2014 年度第八次会议审议的《关于向控股子公司增资

暨收购股权的议案》进行认真研讨，予以认可，并发表如下意见：

    1、本次增资暨股权收购事项将有利于公司整合内部资源，

稳固公司主业，有利于公司及控股子公司的发展。

    2、股权转让价格以评估价值为基础，双方协商确定，评估

机构独立且具有证券期货相关业务评估资格，其选聘过程符合相

关法律法规的规定。评估报告中的评估假设合理、评估参数选取

恰当、评估结论真实合理。本次交易的定价均遵循了公开、公平、

公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

    3、该事项已经董事会审议通过，尚需绵阳市国资委及相关

商务行政主管部门审批，决策程序合法，不存在侵害中小股东利

益的行为和情况，符合中国证监会、深交所及相关行政主管部门

的有关规定。

    独立董事一致同意深九电器向九洲多媒体增资，用于收购迪
佳通电子 25%股权的交易事项。


                        独立董事：马明 余海宗 张腾文

                       四川九洲电器股份有限公司董事会

                               二○一四年十二月五日