四川九洲电器股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会 2015 年度第一次会议审议相关
                     事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证

券交易所股票上市规则》及《公司独立董事工作制度》的有关规

定，我们作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态

度，基于独立判断的立场，对公司 2015 年 2 月 13 日召开的第十

届董事会 2015 年度第一次会议审议的相关事项进行认真研讨，

发表独立意见如下：

    一、 关于修订《公司章程》的独立意见

    我们认为：利润分配政策相关条款的修订符合中国证券监督

管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》的要求，进一步明确了利润分配条件，完善现金分红机制，

强化回报意识，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利

益和中小股东利益的情况。其他条款是依照公司实际进行的修

订，符合相关法律、行政法规的规定。

    此次修订决策程序合规，同意公司对《公司章程》有关条款

的修订，并提交股东大会审议。

    二、 关于修订<四川九洲电器股份有限公司未来三年股东

回报规划（2014 年-2016 年）>的独立意见

    我们认为，此次修订进一步明确分红相关条款，完善分红回
报机制，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的要求，有利于

保护投资者特别是中小投资者的利益。

    此次修订决策程序合规，同意公司董事会制订的《四川九洲

电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》，

并将其提交股东大会审议。

   三、 关于使用节余募集资金永久性补充流动资金事项的独

立意见

    我们认为：此次用于永久性补充的募集资金主要为募投项目

变更、已完工募投项目的节余及银行利息，不影响未完工募投项

目的正常实施，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，相关决策程序

合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

况。此次补充有利于提高募集资金使用效率，弥补公司正常生产

经营所需的资金缺口，符合公司及全体股东利益，同意公司使用

21,783.87 万元节余募集资金永久性补充流动资金，并提交股东

大会审议。

    四、关于为控股子公司提供担保事项的独立意见

    被担保方四川迪佳通电子有限公司为公司二级控股子公司，

公司对其有实质控制权，经营稳定，公司要求其以其享有所有权

或处分权的资产向公司提供反担保，担保风险可控，本次担保行

为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害

公司及股东利益的情形。
    本次担保内容及决策程序符合相关法律、法规要求，同意公

司为其提供担保，并将该事项提交公司股东大会审议。


                         独立董事：马明   余海宗   张腾文


                         四川九洲电器股份有限公司董事会

                             二○一五年二月十三日