湘财证券股份有限公司
关于四川九洲电器股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《四川九洲电器股份有限公司章程》的有关规
定，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）受四川九洲电器股份有限公
司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，现就本次非公开发行的合规
性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
发行价格不低于定价基准日（公司第十届董事会 2014 年度第二次会议决议
公告日，即 2014 年 5 月 30 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即
13.60 元/股。公司不存在因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利
等需要调整发行最低价格及股份数量上限的情况。
本次发行价格为 25.08 元/股，发行价格的底价为 13.60 元/股，本次发行价格
相当于发行底价的 184.41%；相当于申购报价日前 20 个交易日（2015 年 2 月 17
日至 2015 年 3 月 23 日）均价 23.30 元/股的 107.64%。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（A 股）51,515,151 股，
不超过 9,500 万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准四川九
洲电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕371 号）中“核
准你公司非公开发行不超过 9,500 万股新股”的要求。
1
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为华宝信托有限责任公司、招商财富资产管
理有限公司、银河基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、四
川富润志合投资有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和申万菱信（上
海）资产管理有限公司，以上 7 个发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。
本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 1,291,999,987.08 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、评估费等）33,424,528.29 元后，实际募集资金 1,258,575,458.79 元（均
为 货 币 资 金 ） 。 其 中 计 入 股 本 人 民 币 51,515,151 元 ， 资 本 公 积 人 民 币
1,207,060,307.79 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市
公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募
集资金实施专户管理，专款专用。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）发行方案的审议批准
2014 年 5 月 28 日，公司召开了第十届董事会 2014 年度第二次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非
公开股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票募集
资金购买资产暨关联交易的议案》、《关于对公司控股子公司四川九州电子科技
股份有限公司增资的议案》、《关于签署附条件生效的资产转让协议、盈利预测
补偿协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于批准有
关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》、《董事会关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》。
2
2014 年 6 月 5 日，绵阳市人民政府《关于同意四川九洲电器股份有限公司
非公开发行股票有关事项的批复》（绵府函〔2014〕121 号），同意公司非公开
发行股票方案。
2014 年 6 月 9 日，四川省国资委《关于四川九洲电器股份有限公司非公开
发行股票有关问题的批复》（川国资产权〔2014〕39 号），原则同意本次非公
开发行方案。
2014 年 6 月 10 日，公司召开了第十届董事会 2014 年度第三次会议，审议
通过了《关于确定对控股子公司四川九州电子科技股份有限公司增资价格的议
案》、《关于批准公司备考审计报告、备考盈利预测审核报告的议案》。
2014 年 6 月 24 日，国家国防科技工业局《关于四川九洲电器股份有限公司
非公开发行股票募集资金收购军工企业有关问题的意见》，原则同意公司非公开
发行股票，收购九洲空管部分股权，并通过九州科技收购九洲信息部分股权。
2014 年 6 月 26 日，公司召开了 2014 年度第一次临时股东大会，审议通过了关
于本次发行的相关议案，其中《关于公司非公开发行股票方案的议案》经参加投
票表决股东逐项表决通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
2015 年 2 月 6 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审
核委员会审核通过。2015 年 3 月 10 日，中国证监会下发《关于核准四川九洲电
器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕371 号）核准批文，
核准公司非公开发行不超过 9,500 万股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发出
在北京大成律师事务所的全程见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于
2015 年 3 月 19 日至 2015 年 3 月 24 日 08 时 30 分（本次发行申购报价程序开始
启动），以电子邮件、传真、特快专递等方式共计向 132 名投资者发送了《四川
九洲电器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）。
上述 132 名特定投资者包括：截至 2015 年 2 月 27 日下午交易结束时登记在
3
《股东名册》中的发行人前 20 名股东（除控股股东及其关联方；无法取得有效
联系的顺延）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 28 家证券投资基
金公司、10 家证券公司、5 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向
书的 69 名机构和自然人投资者。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2014 年度第一次临时股东大会通
过的本次非公开发行方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事
先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则
和时间安排等。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件的时间为 3 月 24 日上午 8:30-11:30，北京大成律师事
务所进行了全程见证。在此期间，共有 39 家投资者在《认购邀请书》规定的时
间内，将《四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）以传真方式或专人送达方式提交至保荐机构（主承销商），
其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。经保
荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，34 家投资者的报价为有效报价，5
家投资者的报价由于其未在《认购邀请书》规定的时间内缴纳保证金为无效报价，
有效申购报价区间为 15.18 元/股—27.02 元/股。
保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下
（按到达时间排序）：
报价 申购 申购金额 是否有
序号 投资者名称
档位 价格 （万元） 效报价
1 23.60 13,000.00
1 西藏自治区投资有限公司 2 20.60 13,000.00 是
3 18.60 13,000.00
2 华泰柏瑞基金管理有限公司 1 17.80 17,800.00 是
3 广发证券股份有限公司 1 18.69 12,920.00 是
4 吉富创业投资股份有限公司 1 22.00 12,920.00 是
5 五矿资本控股有限公司 1 21.25 12,920.00 是
6 申万宏源证券有限公司 1 23.80 13,000.00 是
1 23.83 13,100.00
7 中国银河投资管理有限公司 是
2 22.82 14,000.00
4
3 22.11 15,000.00
1 25.68 26,300.00
8 财通基金管理有限公司 2 25.09 35,900.00 否
3 23.83 42,800.00
1 26.97 12,920.00
9 招商财富资产管理有限公司 2 24.33 25,820.00 是
3 18.00 58,620.00
10 银河基金管理有限公司 1 26.00 12,920.00 是
11 平安资产管理有限责任公司 1 22.00 20,000.00 是
1 23.00 21,900.00
12 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司 2 21.00 21,900.00 是
3 19.00 21,900.00
1 19.50 13,000.00
13 汇添富基金管理股份有限公司 否
2 18.00 18,000.00
14 兴业全球基金管理有限公司 1 15.18 17,000.00 否
1 27.02 57,300.00
15 华宝信托有限责任公司 2 22.88 60,300.00 是
3 22.22 60,600.00
16 天安财产保险股份有限公司 1 21.50 13,000.00 是
1 23.69 15,220.00
17 广发基金管理有限公司 2 21.69 15,220.00 是
3 19.69 15,220.00
1 24.21 13,000.00
18 东海基金管理有限责任公司 否
2 21.01 71,000.00
19 华夏人寿保险股份有限公司 1 21.33 12,920.00 是
1 22.68 12,920.00
20 招商基金管理有限公司 是
2 21.60 25,840.00
1 21.00 20,000.00
21 博时资本管理有限公司 2 20.00 20,000.00 是
3 19.00 20,000.00
22 华安未来资产管理（上海）有限公司 1 25.24 12,920.00 是
1 24.98 14,800.00
23 华安基金管理有限公司 2 24.18 14,800.00 是
3 23.68 29,800.00
24 太平洋资产管理有限责任公司 1 22.58 13,000.00 是
1 23.85 13,000.00
25 国投瑞银基金管理有限公司 是
2 22.59 14,700.00
1 21.38 17,000.00
26 宝盈基金管理有限公司 2 20.38 20,000.00 是
3 19.88 23,000.00
27 泰达宏利基金管理有限公司 1 25.36 17,000.00 否
28 四川发展资产管理有限公司 1 21.45 19,300.00 是
29 四川富润志合投资有限责任公司 1 25.10 12,920.00 是
5
30 广发证券资产管理（广东）有限公司 1 21.08 18,000.00 是
1 25.09 12,920.00
31 鹏华资产管理（深圳）有限公司 2 20.09 13,000.00 是
3 17.59 13,100.00
32 兴业财富资产管理有限公司 1 20.70 12,920.00 是
33 安徽省铁路建设投资基金有限公司 1 22.51 15,920.00 是
1 21.00 13,000.00
34 西安利仁商贸有限公司 2 20.01 13,000.00 是
3 19.02 13,000.00
1 20.00 13,000.00
35 青岛荣瑞品实业有限公司 2 19.02 13,000.00 是
3 18.03 13,000.00
36 四川产业振兴发展投资基金有限公司 1 23.83 38,800.00 是
37 长城证券有限责任公司 1 22.28 12,920.00 是
1 25.08 22,100.00
38 申万菱信（上海）资产管理有限公司 是
2 20.01 41,300.00
1 23.85 17,000.00
39 易方达基金管理有限公司 2 22.55 22,000.00 是
3 21.55 26,000.00
注：按照《认购邀请书》有关约定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司
外，投资者本次申购须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金，申购保证金金额为
2,000 万元。若投资者以基金公司专户、证券公司资管产品、保险公司资管产品等产品形式
间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保证金，并及
时提供保证金汇款凭证复印件，否则视为无效申购。
经核查，本保荐机构认为，参与认购的 34 名投资者均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认
购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 本次发行冻结履约保证金共计
596,520,000 元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行
人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价
格为 25.08 元/股，发行数量为 51,515,151 股，募集资金总额为 1,291,999,987.08
元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 发行价格 获配股数 占公司发行 锁定期
获配投资者名称 获配金额（元）
号 （元/股） （股） 后股本的比 （月）
6
例
华宝信托有限责任
1 25.08 22,846,889 572,999,976.12 4.47% 12
公司
招商财富资产管理
2 25.08 5,151,515 129,199,996.20 1.01% 12
有限公司
银河基金管理有限
3 25.08 5,151,515 129,199,996.20 1.01% 12
公司
华安未来资产管理
4 25.08 5,151,515 129,199,996.20 1.01% 12
（上海）有限公司
四川富润志合投资
5 25.08 5,151,515 129,199,996.20 1.01% 12
有限责任公司
鹏华资产管理（深
6 25.08 5,151,515 129,199,996.20 1.01% 12
圳）有限公司
申万菱信（上海）资
7 25.08 2,910,687 73,000,029.96 0.57% 12
产管理有限公司
总计 51,515,151 1,291,999,987.08 10.07%
发行人分别与上述发行对象签署了《四川九洲电器股份有限公司非公开发行
股票认购协议》。
经核查，本保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到申
购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发
行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采
用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）发行对象的合规性
本次发行对象为华宝信托有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、银河
基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、四川富润志合投资有
限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限
公司 7 名投资者。
本次发行对象华宝信托有限责任公司用于本次非公开发行股票认购的资金
属于自有资金。华宝信托有限责任公司无需按照前述规定在中国证券投资基金业
协会履行登记备案程序。
本次发行对象银河基金管理有限公司以其管理的 5 个公募产品和 1 个专户产
7
品认购。银河基金管理有限公司是经中国证监会批准成立的基金管理公司，该公
司的专户产品已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，履行备案程序。
本次发行对象招商财富资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限
公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司均
以其各自管理的产品认购。招商财富资产管理有限公司、华安未来资产管理（上
海）有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和申万菱信（上海）资产管理有
限公司均属于基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司。招商财富资产管
理有限公司的母公司为招商基金管理有限公司，华安未来资产管理（上海）有限
公司的母公司为华安基金管理有限公司，鹏华资产管理（深圳）有限公司的母公
司为鹏华基金管理有限公司，申万菱信（上海）资产管理有限公司的母公司为申
万菱信基金管理有限公司。招商财富资产管理有限公司、华安未来资产管理（上
海）有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和申万菱信（上海）资产管理有
限公司的认购对象，均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，履行备
案程序。
本次发行对象四川富润志合投资有限责任公司为四川富润企业重组投资有
限责任公司发起并联合四川诚富投资管理有限公司、成都富润置业有限责任公
司、成都富润财富股权投资基金合伙企业共同组建。四川富润志合投资有限责任
公司以自有资金认购本次非公开发行股票，其认购对象不属于《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规范的私募投资基金，四川富润志合投资有限责任公司无需按
照上述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
经核查，本保荐机构认为，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理计划、结构化
设计产品等方式间接参与认购。
（五）缴款与验资
发行人于 2015 年 3 月 26 日向获得配售股份的投资者发出了《四川九洲电器
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股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知
投资者按规定于 2015 年 3 月 27 日下午 15:00 前将认购款划至保荐机构指定的收
款账户。截至 2015 年 3 月 27 日下午 15:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股
款项。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 30 日出具了关于
本次发行认购资金到位情况的《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票
认购资金到位情况的验证报告》（XYZH/2015CDA60023）。截至 2015 年 3 月 27
日，湘财证券公司指定的收款银行账户已收到华宝信托有限责任公司、招商财富
资产管理有限公司、银河基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公
司、四川富润志合投资有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、申万菱
信（上海）资产管理有限公司共 7 家特定投资者缴纳的贵公司非公开发行人民币
普通股股票的认购款（含获配投资者认购保证金）共计人民币 1,307,799,987.08
元（大写壹拾叁亿零柒佰柒拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元零捌分元），其中有效认购
资金（含获配投资者认购保证金）共计人民币 1,291,999,987.08 元（大写壹拾贰
亿玖仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元零捌分）。
2015 年 3 月 30 日，保荐机构（主承销商）向发行人募集资金验资账户划转
了认股款。
2015 年 3 月 31 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川
九 洲 电 器 股 份 有 限 公 司 截 至 2015 年 3 月 30 日 止 验 资 报 告 》
（XYZH/2015CDA60024），根据验资报告，截至 2015 年 3 月 30 日止，四川九
洲本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票实际已发行 51,515,151 股，募集资
金总额为人民币 1,291,999,987.08 元，扣除各项发行费用人民币 33,424,528.29 元，
实际募集资金净额为人民币 1,258,575,458.79 元，其中新增注册资本人民币
51,515,151.00 元（大写伍仟壹佰伍拾壹万伍仟壹佰伍拾壹元整），实收资本（股
本）人民币 51,515,151.00 元（大写伍仟壹佰伍拾壹万伍仟壹佰伍拾壹元整），增
加资本公积人民币 1,207,060,307.79 元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程
符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
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五、结论意见
经保荐机构（主承销商）湘财证券核查，认为：
四川九洲电器股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购
文件的有关规定。所确定的发行对象符合四川九洲电器股份有限公司 2014 年第
一次临时股东大会关于此次发行对象的规定。发行对象的选择有利于保护上市公
司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公
开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关
规定，合法、有效。
特此报告。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于四川九洲电器股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
袁媛 李建壮
法定代表人（或授权代表）：
林俊波
湘财证券股份有限公司
年 月 日
11
