北京大成律师事务所
关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
目 录
释 义.................................................................... 3
一、本次发行的批准和授权 ................................................. 7
二、本次发行的过程 ....................................................... 9
三、本次非公开发行股票的发行对象 ........................................ 16
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件 ............................ 20
五、结论意见............................................................ 20
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
发行人、公司或四川九洲 指 四川九洲电器股份有限公司
四川九洲本次向不超过 10 名特定对象发行不超过 9,500
本次发行、本次非公开发行 指
万股（含本数）每股面值 1.00 元人民币 A 股股票之行为
北京大成律师事务所《关于四川九洲电器股份有限公司
本法律意见书 指 本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律
意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
九州科技 指 四川九州电子科技股份有限公司
九洲空管 指 四川九洲空管科技有限责任公司
九洲信息 指 成都九洲电子信息系统股份有限公司
华宝信托 指 华宝信托有限责任公司
招商财富 指 招商财富资产管理有限公司
银河基金 指 银河基金管理有限公司
华安未来 指 华安未来资产管理（上海）有限公司
富润志合 指 四川富润志合投资有限责任公司
鹏华资产 指 鹏华资产管理（深圳）有限公司
申万菱信 指 申万菱信（上海）资产管理有限公司
湘财证券、主承销商 指 湘财证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京大成律师事务所
北京大成律师事务所
关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：四川九洲电器股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与四川九洲电器股份有限公
司（以下简称“发行人”或“四川九洲”或“公司”）签订的法律服务合同，以特聘
专项法律顾问的身份，就发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）
的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购
对象进行了合规性核查和见证，并保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1、本法律意见仅依据法律意见出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规
及本所所获知的事实而出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废
止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、真实、准确、完整地提供出具本法律意见书所需材料是发行人的责任，
关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
四川九洲已保证向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部材料，并保证所提
供的材料和口头证言均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏；
所有副本材料和复印件均与原件一致。
3、本法律意见仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、
盈利预测、投资决策等非法律专业事项发表评论。在本法律意见中涉及会计、审
计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关
报告引述。
4、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为发行人
本次非公开发行必备的法律文件，随同其它申报材料一起上报中国证监会审查，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精
神，发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1、2014 年 5 月 28 日，公司召开了第十届董事会 2014 年度第二次会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开
股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金购买
资产暨关联交易的议案》、《关于对公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公
司增资的议案》、《关于签署附条件生效的资产转让协议、盈利预测补偿协议的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于批准有关审计报告、评估
报告及盈利预测报告的议案》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》。
2、2014 年 6 月 5 日，绵阳市人民政府《关于同意四川九洲电器股份有限公
司非公开发行股票有关事项的批复》（绵府函2014121 号），同意公司非公开
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发行股票方案。
3、2014 年 6 月 9 日，四川省国资委《关于四川九洲电器股份有限公司非公
开发行股票有关问题的批复》（川国资产权201439 号），原则同意本次非公
开发行方案。
4、2014 年 6 月 10 日，公司召开了第十届董事会 2014 年度第三次会议，审
议通过了《关于确定对控股子公司四川九州电子科技股份有限公司增资价格的议
案》、《关于批准公司备考审计报告、备考盈利预测审核报告的议案》。
5、2014 年 6 月 24 日，国家国防科技工业局《关于四川九洲电器股份有限
公司非公开发行股票募集资金收购军工企业有关问题的意见》，原则同意公司非
公开发行股票，收购九洲空管部分股权，并通过九州科技收购九洲信息部分股权。
6、2014 年 6 月 26 日，公司召开了 2014 年度第一次临时股东大会，审议通
过了关于本次发行的相关议案，其中《关于公司非公开发行股票方案的议案》经
参加投票表决股东逐项表决通过。该次股东大会，经律师现场见证并出具意见。
该次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司
章程的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结
果合法、有效。
7、2015 年 2 月 6 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行
审核委员会审核通过。2015 年 3 月 10 日，中国证监会下发《关于核准四川九洲
电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015371 号）核准批
文，核准公司非公开发行不超过 9,500 万股新股。该批复自核准之日起 6 个月内
有效。公司本次非公开发行报中国证监会核准，符合《证券法》第十三条的规定。
8、经适当核查,未发现发行人本次非公开发行股票有通过广告、公开劝诱和
变相公开方式发行的情形,发行人行为符合《证券法》第十条的规定。
综上，本所律师核查后认为,发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必
要的批准和授权,本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办
法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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二、本次发行的过程
（一）认购邀请书的发送
经本所律师核查, 2015 年 3 月 19 日开始，湘财证券和发行人向截至 2015 年
2 月 27 日收市后的公司前 20 名股东（除控股股东及其关联方；无法取得有效联
系的顺延）、符合《承销管理办法》规定条件的 28 家证券投资基金公司、10 家
证券公司、5 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 69 家其
他投资者以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。
经本所律师核查,上述认购邀请书包括认购对象与条件、认购时间安排以及
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》中包
含了：（1）申购人同意并遵守《四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》所确定的认购条件与规则的确认；（2）申购人需填报的每股申购价格和
各档申购金额、申购保证金；（3）承诺本次认购对象不为发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方；（4）承诺本次认购对象未以直接或间接方
式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿；（5）承诺本次认购对象若以基
金公司专户、证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金子公司产品等间接方
式认购（包括且不限于结构化分级产品、定向资管产品等），则在规定时间之前
完成备案；（6）承诺本次认购对象如系私募投资基金，须按照《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于接受认购对象询价截止日前一交
易日 2015 年 3 月 23 日下午 17:00 之前完成在中国证券投资基金业协会的备案；
以及其他内容。
认购邀请书的发送对象符合《实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
（二）收取认购保证金
经本所律师核查，湘财证券按《认购邀请书》的约定，收取了投资者的保证
金。具体情况如下：
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序号 报价投资者名称 认购保证金金额(万元)
1 西藏自治区投资有限公司 2000
2 华泰柏瑞基金管理有限公司 -
3 广发证券股份有限公司 2000
4 吉富创业投资股份有限公司 2000
5 五矿资本控股有限公司 2000
6 申万宏源证券有限公司 2000
7 中国银河投资管理有限公司 2000
8 财通基金管理有限公司 0
9 招商财富 2030
10 银河基金 2000
11 平安资产管理有限责任公司 2000
12 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司 2000
13 汇添富基金管理股份有限公司 0
14 兴业全球基金管理有限公司 0
15 华宝信托 2000
16 天安财产保险股份有限公司 2000
17 广发基金管理有限公司 2000
18 东海基金管理有限责任公司 0
19 华夏人寿保险股份有限公司 2000
20 博时资本管理有限公司 2000
21 华安未来 2000
22 宝盈基金管理有限公司 -
23 国投瑞银基金管理有限公司 -
24 华安基金管理有限公司 3622
25 富润志合 2000
26 四川发展资产管理有限公司 2000
27 广发证券资产管理（广东）有限公司 2000
28 泰达宏利基金管理有限公司 0
29 兴业财富资产管理有限公司 2000
30 安徽省铁路建设投资基金有限公司 2000
31 青岛荣瑞品实业有限公司 2000
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32 长城证券有限责任公司 2000
33 申万菱信 2000
34 四川产业振兴发展投资基金有限公司 2000
35 易方达基金管理有限公司 -
36 太平洋资产管理有限责任公司 2000
37 招商基金管理有限公司 -
38 鹏华资产 2000
39 西安利仁商贸有限公司 2000
（三）投资者报价
2015 年 3 月 24 日上午 8:30-11:30 期间，在本所律师的全程见证下，主承
销商共收到 39 份《申购报价单》，其中有效《申购报价单》34 份，无效《申购
报价单》5 份，5 家投资者的报价无效均因为未在《认购邀请书》规定的时间内
缴纳保证金。有效申购报价区间为 15.18 元/股—27.02 元/股。所有申购报价情
况如下：
报价 申购 是否有
序号 投资者名称 申购金额
档位 价格 效报价
1 23.60 13,000.00
1 西藏自治区投资有限公司 2 20.60 13,000.00 是
3 18.60 13,000.00
2 华泰柏瑞基金管理有限公司 1 17.80 17,800.00 是
3 广发证券股份有限公司 1 18.69 12,920.00 是
4 吉富创业投资股份有限公司 1 22.00 12,920.00 是
5 五矿资本控股有限公司 1 21.25 12,920.00 是
6 申万宏源证券有限公司 1 23.80 13,000.00 是
1 23.83 13,100.00
7 中国银河投资管理有限公司 2 22.82 14,000.00 是
3 22.11 15,000.00
1 25.68 26,300.00
8 财通基金管理有限公司 2 25.09 35,900.00 否
3 23.83 42,800.00
9 招商财富 1 26.97 12,920.00 是
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2 24.33 25,820.00
3 18.00 58,620.00
10 银河基金 1 26.00 12,920.00 是
11 平安资产管理有限责任公司 1 22.00 20,000.00 是
1 23.00 21,900.00
绵阳科技城发展投资（集团）
12 2 21.00 21,900.00 是
有限公司
3 19.00 21,900.00
1 19.50 13,000.00
13 汇添富基金管理股份有限公司 否
2 18.00 18,000.00
14 兴业全球基金管理有限公司 1 15.18 17,000.00 否
1 27.02 57,300.00
15 华宝信托 2 22.88 60,300.00 是
3 22.22 60,600.00
16 天安财产保险股份有限公司 1 21.50 13,000.00 是
1 23.69 15,220.00
17 广发基金管理有限公司 2 21.69 15,220.00 是
3 19.69 15,220.00
1 24.21 13,000.00
18 东海基金管理有限责任公司 否
2 21.01 71,000.00
19 华夏人寿保险股份有限公司 1 21.33 12,920.00 是
1 22.68 12,920.00
20 招商基金管理有限公司 是
2 21.60 25,840.00
1 21.00 20,000.00
21 博时资本管理有限公司 2 20.00 20,000.00 是
3 19.00 20,000.00
22 华安未来 1 25.24 12,920.00 是
1 24.98 14,800.00
23 华安基金管理有限公司 2 24.18 14,800.00 是
3 23.68 29,800.00
24 太平洋资产管理有限责任公司 1 22.58 13,000.00 是
1 23.85 13,000.00
25 国投瑞银基金管理有限公司 是
2 22.59 14,700.00
1 21.38 17,000.00
26 宝盈基金管理有限公司 2 20.38 20,000.00 是
3 19.88 23,000.00
27 泰达宏利基金管理有限公司 1 25.36 17,000.00 否
28 四川发展资产管理有限公司 1 21.45 19,300.00 是
29 富润志合 1 25.10 12,920.00 是
广发证券资产管理（广东）
30 1 21.08 18,000.00 是
有限公司
1 25.09 12,920.00
31 鹏华资产 2 20.09 13,000.00 是
3 17.59 13,100.00
关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
32 兴业财富资产管理有限公司 1 20.70 12,920.00 是
安徽省铁路建设投资基金
33 1 22.51 15,920.00 是
有限公司
1 21.00 13,000.00
34 西安利仁商贸有限公司 2 20.01 13,000.00 是
3 19.02 13,000.00
1 20.00 13,000.00
35 青岛荣瑞品实业有限公司 2 19.02 13,000.00 是
3 18.03 13,000.00
四川产业振兴发展投资基金
36 1 23.83 38,800.00 是
有限公司
37 长城证券有限责任公司 1 22.28 12,920.00 是
1 25.08 22,100.00
38 申万菱信 是
2 20.01 41,300.00
1 23.85 17,000.00
39 易方达基金管理有限公司 2 22.55 22,000.00 是
3 21.55 26,000.00
（四）发行价格、发行数量、获配投资者的确定及获配情况
1、发行价格的确定
据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为 25.08 元/股。
本次发行价格的底价为 13.60 元/股，本次发行价格相当于发行底价的
184.41%；相当于申购报价日前 20 个交易日（2015 年 2 月 17 日至 2015 年 3 月
23 日）均价 23.30 元/股的 107.64%。
2、获配投资者及获配股数的确定
根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，经
发行人和主承销商综合评定，本次发行结果如下：
占公司发行
获配投资者 发行价格 获配股数 锁定期
序号 获配金额（元） 后股本的比
名称 （元/股） （股） （月）
例
1 华宝信托 25.08 22,846,889 4.47% 12
572,999,976.12
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2 招商财富 25.08 5,151,515 1.01% 12
129,199,996.20
3 银河基金 25.08 5,151,515 1.01% 12
129,199,996.20
4 华安未来 25.08 5,151,515 1.01% 12
129,199,996.20
5 富润志合 25.08 5,151,515 1.01% 12
129,199,996.20
6 鹏华资产 25.08 5,151,515 1.01% 12
129,199,996.20
7 申万菱信 25.08 2,910,687 0.57% 12
73,000,029.96
总计 51,515,151 1,291,999,987.08 10.07%
本次发行的所有投资者的申购总量为 8,549,800,000.00 元，最终获配数量
为 1,291,999,987.08 元，认购倍数为 6.62 倍。
本次发行的获配投资者无控股股东、实际控制人及其关联企业，7 家获配投
资者认购的数量、比例、价格、锁定期符合股东大会决议的要求。
3、无效报价情况
本次发行共有 5 家投资者的《申购报价单》为无效申购，均因为其以专户产
品认购，但未按照《认购邀请书》约定及时足额交纳保证金。具体情况如下：
序 申购价 是否有效报
投资者名称 申购金额 原因
号 格 价
25.68 26,300.00
1 财通基金管理有限公司 25.09 35,900.00 否
23.83 42,800.00
汇添富基金管理股份有限公 19.50 13,000.00
2 否 未及时足额
司 18.00 18,000.00
缴纳保证金
3 兴业全球基金管理有限公司 15.18 17,000.00 否
24.21 13,000.00
4 东海基金管理有限责任公司 否
21.01 71,000.00
5 泰达宏利基金管理有限公司 25.36 17,000.00 否
注：按照《认购邀请书》有关约定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司
外，投资者本次申购须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金，申购保证金金额为
2,000 万元。若投资者以基金公司专户、证券公司资管产品、保险公司资管产品等产品形式
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间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保证金，并及
时提供保证金汇款凭证复印件，否则视为无效申购。
（五）向获配投资者发出《缴款通知书》及股份认购协议
2015 年 3 月 26 日,发行人向最终获得配售的 7 个投资者发出《四川九洲
电器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》及股份认购协议,要求发行对象
须在 2015 年 3 月 27 日 15:00 前缴纳认购款。
（六）收款及验资
1、2015 年 3 月 30 日,信永中和出具了《关于四川九洲电器股份有限公司非
公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》（XYZH/2015CDA60023）。经审验，
湘财证券收到本次非公开发行股票认购资金总额的情况如下：
（1）截至 2015 年 3 月 19 日止，湘财证券指定的收款银行账户已收到华宝
信托、招商财富、银河基金、华安未来、富润志合、鹏华资产、申万菱信共 7
家特定投资者缴纳的认购保证金 140,300,000.00 元（大写壹亿肆仟零叁拾万元
整），其中招商财富缴纳认购保证金 20,300,000.00 元。
（2）截至 2015 年 3 月 27 日，湘财证券指定的收款银行账户已收到华宝信
托、招商财富、银河基金、华安未来、富润志合、鹏华资产、申万菱信共 7 家特
定投资者缴纳的发行人非公开发行人民币普通股股票的认购款（含获配投资者认
购保证金）共计人民币 1,307,799,987.08 元（大写壹拾叁亿零柒佰柒拾玖万玖
仟玖佰捌拾柒元零捌分），其中有效认购资金（含获配投资者认购保证金）共计
人民币 1,291,999,987.08 元（大写壹拾贰亿玖仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒
元零捌分）。
2、2015 年 3 月 31 日,信永中和出具了 XYZH/2015CDA60024 号验资报告。经
审验，截至 2015 年 3 月 30 日止，发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）
股票实际已发行 51,515,151 股，募集资金总额为人民币 1,291,999,987.08 元，
扣除各项发行费用人民币 33,424,528.29 元，实际募集资金净额为人民币
1,258,575,458.79 元，其中新增注册资本人民币 51,515,151.00 元（大写伍仟
关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
壹佰伍拾壹万伍仟壹佰伍拾壹元整），实收资本（股本）人民币 51,515,151.00
元 （ 大写伍仟壹佰伍拾壹万伍 仟壹佰伍拾壹元整），增加资本公积人民 币
1,207,060,307.79 元。
综上，本所律师核查后认为:
1、发行人本次非公开发行股票的数量为 51,515,151 股,符合中国证监会
证监许可[2015]371 号批复及发行人 2014 年第一次临时股东大会决议所确定
的最高发行数量不超过 9,500 万股的规定。
2、发行人本次非公开发行股票的价格人民币 25.08 元/股,没有低于定价基
准日（本次非公开发行的定价基准日为发行人第十届董事会 2014 年度第二次会
议决议公告日，即 2014 年 5 月 30 日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即
没有低于 13.60 元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第(一)款的规定。
3、发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》及《实施
细则》的有关规定,发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行股票的发行对象
根据发行人和主承销商综合评定后的发行结果，本次的发行对象为华宝信
托、招商财富、银河基金、华安未来、富润志合、鹏华资产、申万菱信，其中，
招商财富、银河基金、华安未来、鹏华资产、申万菱信均以所管理的产品认购。
1、华宝信托
华宝信托承诺：用于本次非公开发行股票认购的资金属于自有资金。该公司
为信托公司，该公司的主要监管机构为中国银行业监督管理委员会。所以，该公
司认购不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”的情形，即不属于《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，该公司无需按照前述规定
在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
2、银河基金及其认购对象
关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
银河基金以其管理的 5 个公募产品和 1 个专户产品认购。经核查，银河基金
是经中国证监会批准成立的基金管理公司，该公司专户的认购对象已按照《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定，履行备案程序。
3、招商财富、华安未来、鹏华资产、申万菱信及其各自的认购对象
招商财富、华安未来、鹏华资产、申万菱信均以其各自管理的产品认购。
经核查，招商财富、华安未来、鹏华资产、申万菱信均属于基金管理公司从
事特定客户资产管理业务子公司。招商财富的母公司为招商基金管理有限公司，
华安未来的母公司为华安基金管理有限公司，鹏华资产的母公司为鹏华基金管理
有限公司，申万菱信的母公司为申万菱信基金管理有限公司。
经核查，招商财富、华安未来、鹏华资产、申万菱信的认购对象，均已按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定，履行备案程序。
4、富润志合
（1）富润志合在 2015 年 3 月 19 日出具的《不需登记备案暨自有资金承诺
函》中承诺：
① 本投资者及本次认购对象均不属于《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所规定的私募投资基金，也不存在私募投资基金；
② 本投资者及本次认购对象均不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管
理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；
③ 本投资者及本次认购对象无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
④ 本次认购对象的资金来源为自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结
构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
⑤ 本投资者及本次认购对象未以直接或间接方式接受四川九洲电器股份有
限公司、湘财证券提供的财务资助或补偿。
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⑥ 如果违反本函承诺，本投资者愿意承担由此引起的相关责任，并接受由
此造成的一切损失及后果。
（2）富润志合在 2015 年 3 月 24 日提交的《四川九洲电器股份有限公司非
公开发行股票申购报价单》中确认：
① 同意并遵守《四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
所确定的认购条件与规则。
② 承诺本次认购对象不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本
次发行认购的情形。
③ 承诺本次认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财
务资助或补偿。
④ 承诺如果我方及本次认购对象涉及以下两种情形：Ⅰ 本次认购对象为私
募投资基金；Ⅱ 本次认购对象的出资方存在私募投资基金的。符合以上两种情
形任何一种的全部所涉私募投资基金，均须按照《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，于接受认购对象询价截止日前一交易日 2015 年 3
月 23 日下午 17:00 之前完成在中国证券投资基金业协会的备案。备案时间以在
中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询的私募基金公
示信息显示的“备案时间”为准。
（3）经核查，2013 年 5 月 30 日，四川省国资委以《关于对富润志合组建
方案的批复》（川国资改革[2013]29 号），批复同意由四川富润企业重组投资有
限责任公司发起并联合四川诚富投资管理有限公司、成都富润臵业有限责任公
司、成都富润财富股权投资基金合伙企业共同组建富润志合的组建方案。
（4）经核查，富润志合现经营范围为：项目投资、资产管理、企业管理咨
询、财务咨询（不含代理记账）、商务咨询（不含前臵许可项目，后臵许可项目
凭许可证或审批文件经营）。
（5）经核查，富润志合现章程规定：股东会由全体股东组成，是公司的权
关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
力机构，行使章程规定的职权；公司设董事会，决定公司的经营计划和投资方案
[限金额在贰千万元以下（含贰千万元）的投资项目及五千万以下（含五千万元）
的融资项目]等公司章程规定的职权；公司经营班子是公司日常经营管理工作的
具体执行机构，公司经理对董事会负责，行使组织实施公司年度经营计划和投资
方案等公司章程规定的职权。未发现富润志合的资产由基金管理人管理的情形，
即富润志合不属于“资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的
设立的公司或者合伙企业”。
（6）经核查，富润志合现股东为四川富润企业重组投资有限责任公司、四
川诚富投资管理有限公司、成都富润臵业有限责任公司、成都富润财富股权投资
基金合伙企业（有限合伙），其中，四川富润企业重组投资有限责任公司持股
55％。
（7）经核查，四川富润企业重组投资有限责任公司现经营范围为：项目投
资及管理；商务服务业；贸易经纪与代理（以上项目不含前臵许可项目，后臵许
可项目凭许可证或审批文件经营）；房地产开发（凭资质许可证经营）。现股东及
持股比例为：四川省国资委，持股 54.33％；四川省国有资产经营投资管理有限
责任公司，持股 45.67％。
（8）经核查，四川诚富投资管理有限公司现经营范围为：项目投资及资产
管理；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）、财务咨询、
法律咨询；汽车租赁。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前臵审
批或许可的项目）。该公司系四川富润企业重组投资有限责任公司的全资子公司。
（9）经核查，成都富润臵业有限责任公司现经营范围为：房地产开发销售、
房屋租赁、物业管理（凭资质许可证从事经营）；项目投资、酒店管理服务。该
公司亦系四川富润企业重组投资有限责任公司的全资子公司。
（10）经核查，成都富润财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）现经营范
围为：股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和
禁止的项目）。该企业现合伙人为：四川富润企业重组投资有限责任公司，成都
海成投资有限公司，成都果壳股权投资基金管理有限公司，天津中永兴投资管理
有限公司，西藏龙圣投资管理有限责任公司。
关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
综上，富润志合以自有资金认购本次非公开发行股票，本所经办律师认为，
其认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，富润志
合无需按照上述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查,发行人控股股东不参与本
次非公开发行股票的认购,本次非公开发行亦不存在境外战略投资者认购的情形,
本次非公开发行股票的发行对象均为境内投资者,均具备认购本次非公开发行股
票的资格,且上述发行对象均确认同意本次认购股份自发行结束之日起十二个月
内不得转让。
综上，银河基金专户、招商财富、华安未来、鹏华资产、申万菱信的认购对
象，均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，履行备案程序。华宝信
托、富润志合不需按照上述规定履行登记备案程序。
本所律师核查后认为,本次非公开发行股票的发行对象符合发行人 2014 年
度第一次临时股东大会决议规定的条件,且发行对象未超过十名,符合《发行管理
办法》及《实施细则》的相关规定。
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和湘财证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的股份认购合同进行了核查。
本所律师经核查认为,《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实
施细则》的相关规定;股份认购合同符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关
规定,合法、有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权;发行人本次非
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公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定,发
行结果公平、公正;本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》及《实
施细则》的相关规定。
发行人和湘财证券在询价过程中向投资者发送的《认购邀请书》、《申购报价
单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；正式签署的股份认购合同合法
有效。
本法律意见书正本柒份，无副本，本所留存两份，经签字盖章后均具有同等
法律效力。
(以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页)
关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于四川九洲电器股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰 经办律师：
杨怀杰
授权签字人：
王 隽
经办律师：
关 琦
年 月 日
