四川九洲电器股份有限公司独立董事
          关于公司第十届董事会 2015 年度第二次会议
                      相关议案的独立意见

       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公

司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求

是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，现就公司第十届董

事会 2015 年度第二次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

       一、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见

       公司 2014 年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》及

《公司未来三年股东回报规划（2014-2016 年）》的有关规定，符合

公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营。决策程序符合有

关法律，法规的规定，切实保护了中小股东的利益。同意该利润分配

预案，并同意将审议通过的利润分配预案提交公司 2014 年度股东大

会审议。

       二、关于公司 2015 年度日常关联交易预计情况的独立意见

       我们对公司日常关联交易情况事前已作详细了解，发表如下意

见：

       1、2015 年度日常关联交易预计中的关联交易均属于正常业务经

营范围，关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况

和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能

力，不会给公司的生产经营带来风险。关联交易定价均采用市场价格，
充分体现了公平、公允的原则，不会对公司及公司非关联股东造成不

利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。

       2、同意 2015 年预计的关联交易事项，并要求公司在关联交易的

实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履

行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投

资者的利益。

       3、公司关联董事回避表决，审议表决程序符合国家有关法律、

行政法规和公司章程的有关规定。

       同意该关联交易预计事项并同意提交公司 2014 年度股东大会审

议。

       三、关于公司开展金融衍生品业务的独立意见

       我们对公司金融衍生品业务情况已作详细了解，发表如下意见：

       公司开展以套期保值为目的的衍生品交易业务是日常经营使用

外币结算业务的需要，通过合理的衍生品工具锁定交易成本，有利于

规避外汇市场的风险，降低外汇结算成本。公司建立了相应的内控制

度、风险机制和监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原

则，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

       2014 年度开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，

风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不

存在损害公司股东的利益的情形；2015 年度拟开展的以套期保值为

目的的衍生品交易业务符合公司的实际需要及长远发展,审议程序合

法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情
形。我们同意公司开展上述金融衍生品业务，并同意将该事项提交公

司 2014 年度股东大会审议。

    四、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为公司编制的 2014 年度关于募集资金存放与实

际使用情况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映

了公司 2014 年度募集资金的存放与实际使用情况，募集资金的存放

与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金

存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    五、关于续聘会计师事务所的独立意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）连续 15 年为公司提供

审计服务，鉴于该事务所在公司 2014 年度审计工作中表现出的执业

能力及勤勉、尽责的工作精神，同意 2015 年续聘具有证券期货相关

业务资格的信永中和会计师事务所对公司进行会计报表审计，并提交

公司 2014 年度股东大会审议。

    六、关于续聘内部控制审计机构的独立意见

    鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2014 年度

内部控制审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，同

意续聘该事务所为公司 2015 年内部控制审计机构，并提交公司 2014

年度股东大会审议。

    七、关于执行新会计准则变更会计政策的独立意见

    经过充分了解，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和
 经营成果。本次变更不会对公司本年度以及前一年度报告的资产总
 额、负债总额、净资产、净利润产生影响，不存在损害公司及全体股
 东，特别是中小股东利益的情形。
     本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
 的有关规定，同意公司本次会计政策变更。
     八、关于修订公司章程的独立意见

     此次修订的公司章程相关条款是因公司非公开发行股票项目实

 施后注册资本变更的需要，相关决策程序符合法律、行政法规和中国

 证券监督管理委员会的规定。

     同意公司对《公司章程》有关条款的修订，并提交公司 2014 年

 度股东大会审议。

     九、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

    公司为控股子公司深圳市九洲电器有限公司向中国农业银行深圳

宝安支行申请额度为人民币 2000 万元的综合授信事项提供担保，目的

是为支持控股子公司的发展。被担保方为公司控股子公司，公司对其

有实质控制权，经营稳定，担保风险可控，本次担保行为不会对公司

及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，并要求其提供

了反担保，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保内容及决策

程序符合相关法律、法规要求，同意公司为其提供担保。



                              独立董事：马明、余海宗、张腾文

                              四川九洲电器股份有限公司董事会

                                  二○一五年四月二十四日