证券代码：000801          证券简称：四川九洲      公告编号：2015042


                   四川九洲电器股份有限公司
关于意向性收购四川九洲卫星导航投资发展有限公司 5%股权
                        暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


                           特别风险提示

    1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大

投资者注意投资风险。

    2、本次投资事项待完成评估工作后，方能最终确定股权收购的

具体价格。

    3、本次投资事项待价格确定后需经公司董事会或股东大会审核，

目前项目尚未具备实施条件。


    一、关联交易概述：

    四川九洲电器股份有限公司（以下简称“四川九洲”或“公司”）拟与

控股股东四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）签

订意向性协议，公司拟以现金方式收购九洲集团所持的四川九洲卫星

导航投资发展有限公司（以下简称“卫星导航公司”）5%的股权。本次

交易的转让价格以评估价值为依据，待完成对上述股权的评估后确

定。本次意向性协议签署完成后，将启动对交易标的的审计评估工作，

最终确定转让价格后，另行提交公司董事会或股东大会审议。

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    由于九洲集团为公司的控股股东（持股比例为 47.61%），此次交

易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    2015 年 7 月 10 日，公司第十届董事会 2015 年度第四次会议审

议通过了《关于意向性收购四川九洲卫星导航投资发展有限公司 5%

股权暨关联交易的议案》,关联董事回避表决，独立董事出具了事前

认可及独立意见。

    二、关联方情况介绍：

    公司名称：四川九洲电器集团有限责任公司

    注册地址：四川省绵阳市九华路 6 号

    法定代表人：张正贵

    注册资本：418,411,769 元人民币

    营业执照注册号：510700000059847

    成立日期：1994 年 12 月 26 日

    经营范围：房地产开发、经营（取得资质证后方可经营）。雷达、

通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、计算机信

息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，电子产品、

电缆光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具、包装箱、橡胶塑料

制品制造、销售，五金交电化工、纸制品、汽车配件销售，汽车运输

及修理，饮食，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、

仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，境外工

程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人

                              2
员。

       财务情况（经审计）：截止 2014 年 12 月 31 日总资产为

1,839,674.86 万元，净资产为 571,165.56 万元，归属于母公司净资

产为 446，913.42 万元；2014 年实现营业收入 2012106.27 万元，

营业利润 56430.16 万元，净利润 64829.05 万元。

       九洲集团持有公司股份比例为 47.61%，为公司的控股股东。

       三、关联交易标的基本情况

       公司名称：四川九洲卫星导航投资发展有限公司

       注册地址：四川省绵阳市科创园区九洲大道 255 号

       法定代表人：程旗

       注册资本：8500 万元人民币

       营业执照注册号：510700000117701

       成立日期：2014 年 6 月 24 日

       经营范围：卫星导航项目投资及对其他国家政策允许的项目进行

投资（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务）。

       股权结构：
股东名称                                  出资比例（%）
四川九洲电器集团有限责任公司              51
成都中鼎华峰科技有限公司                  24
四川泰通源实业有限公司                    13
重庆顺建投资咨询有限公司                  3
江兰                                      6
母丹                                      2
王载然                                    1

       财务情况：截止 2014 年 12 月 31 日（未经审计），总资产 14331.73

万元，净资产为 14300.82 万元，2014 年实现营业收入 0 万元，净

                                   3
利润-49.18 万元；2015 年 6 月 30 日（未经审计），总资产为 15222.53

万元，净资产为 14859.44 万元；2015 年上半年实现营业收入 323.19

万元，净利润 558.62 万元。

       该公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重

大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，与关联方未发生

资金占用、委托理财情况。

       该股权转让事项已经该公司董事会、股东大会审议通过，其他股

东同意并放弃同等条件下优先购买权。

       本次交易标的为股权，不涉及债权债务处理和员工安置安排。

       四、交易的定价政策及定价依据

       转让价格以评估价值为依据。本次意向性协议签署后，将启动审

计评估工作，待完成对交易标的评估后另行提交董事会或股东大会确

定。

       五、交易协议的主要内容

       本次股权转让意向性协议已于 2015 年 7 月 10 日签署，主要内

容如下：

       1、转让标的：四川九洲卫星导航投资发展有限公司 5%的股权；

       2、交易价格：以资产评估价格为此次股权转让价格；

       3、支付方式：股权转让价款以现金方式支付；

       4、协议生效条件：本协议双方签署之日起生效。

       本次转让在董事会审议通过后启动交易标的的审计评估工作。

       六、交易目的和对公司的影响

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    四川九洲卫星导航投资发展有限公司是九洲集团发展北斗卫星

导航产业的投资平台、管控平台、新项目孵化平台及资源整合平台。

其重点投资方向——北斗定位导航产业——是国家重点支持的新兴

战略产业，发展前景广阔。公司目前投资的四川九洲北斗导航与位置

服务有限公司拥有北斗民用终端分理级、终端级服务资质，已全面掌

握精密测量、高动态、抗干扰、测姿定向、组合导航、完好性监视等

10 余项卫星导航高端技术，形成了涵盖芯片、终端、系统集成、运

营服务的完整产业链，可为地区、行业和大众用户提供导航定位、数

字报文通信服务和基于位置的增值信息服务等支撑服务。

    公司通过此次收购将进入北斗卫星导航产业，有利于公司进一步

优化产业结构，为公司培育新的经济增长点。

    七、与关联人累计发生关联交易情况

    2015 年至今，公司与关联方九洲集团发生的均为日常经营性关

联交易，包括销售、采购产品以及资产租赁等，累计发生金额为

30,625 万元。公司在年初已对上述关联交易进行了预计，发生金额

未超出预计范围。

    八、独立董事事前认可及独立意见

    独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可，并发表了独

立意见，认为：本次受让股权完成后公司涉足北斗卫星导航产业，未

来将有利于公司进一步优化产业结构，培育新的利益增长点。此次交

易价格以评估价值为依据，公司将在评估工作完成后确定转让价格并

另行提交公司董事会或股东大会审批。定价遵循了公开、公平、公正

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的原则；在议案表决时，关联董事均回避了表决，表决程序合法，不

存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有

关规定。一致同意公司意向性收购卫星导航公司 5%股权暨关联交易

的事项。

    九、备查文件

    1、第十届董事会2015年度第四次会议决议；

    2、四川九洲电器股份有限公司独立董事关于意向性收购卫星导

航公司5%股权暨关联交易的事前认可及独立意见。



    特此公告。



                           四川九洲电器股份有限公司董事会

                                  二○一五年七月十三日




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