四川九洲电器股份有限公司对外投资管理办法
     （经 2015 年 7 月 10 日公司第十届董事会 2015 年度第四次会议审议通过）


                            第一章 总 则

    第一条 为进一步规范四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公

司”）对外投资活动，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》等有关法律、法规，结合《四川九洲电器股份有限公司章程》等

公司制度，制定本办法。

    第二条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，规范公司及子公

司对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规

范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益。

    第三条 本办法所称的“对外投资”是指公司为了获取更大的收

益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。按

照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。

    短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1

年)的投资，包括证券投资等。

    证券投资，是指包含新股配售或者申购、证券回购、股票投资、

债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深圳证券交

易所认定的其他投资行为。

    本办法适用于公司进行的非固定收益类或者非承诺保本的证券

投资。

    长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过


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1年(不含1年)的各种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的

债券、长期债权投资和其他长期投资。

    第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政

策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大

再生产，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。

    第五条 本制度适用于公司及其子公司所有的对外投资行为。

                第二章 对外投资的决策权限

    第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《经

理工作细则》等有关规定的权限履行审批程序。

    第七条 公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东

大会批准后实施：

    （一）对外投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的30%以上；

    （二）对外投资事项的成交金额占公司最近一期经审计净资产30%

以上；

    （三）对外投资事项产生的利润占公司最近一期经审计净利润50%

且绝对金额超过500万元人民币；

    （四）对外投资标的(如股权)在最近一期相关的营业业务收入占

公司最近一期经审计主营业务收入50%且绝对金额超过5,000万元人

民币；

    （五）对外投资标的(如股权)在最近一期相关的净利润占公司最


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近一期经审计的合并报表净利润50%且绝对金额超过500万元人民币。

    （六）购买或出售资产连续十二个月内累计计算，经累计计算达

到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决

策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第八条 公司对外投资事项涉及金额在上述第七条规定标准以下

的，需报公司董事会批准后实施。

    第九条 公司进行固定收益类或者承诺保本的证券投资由公司经

理工作会审批。

    第十条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，

应当按照有关规定、决策程序、报告制度和监控措施进行，并根据公

司的风险承受能力确定投资规模。

    第十一条 投资项目实施过程中，经理层如发现该投资方案有重

大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，

可能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案

进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的

修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。



                 第三章 对外投资管理的职责分工

    第十二条 公司股东大会、董事会在各自在其权限范围内，对公

司的对外投资作出决策。

    第十三条 经理层根据股东大会或董事会授权，实施经批准的投


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资方案或处置方案。

       第十四条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，

负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

       第十五条 对外投资项目实行项目负责制管理，由经理层负责组

织设立项目责任部门及责任人，负责投资项目的日常管理，对公司对

外投资项目负有监管的职能。责任人应及时将项目监管情况上报公司

董事会办公室。

       第十六条 公司审计部应定期对投资项目进行监督，主要内容包

括：

       （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗

位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员

配备是否合理；

       （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授

权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批

等违反规定的行为；

       （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是

否符合规定的程序；

       （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方

案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外

投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

       （五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过

集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的


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作价是否合理；

       （六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、

完整。

       第十七条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资

项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资

手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、

审批与付款手续。



                  第四章 对外投资的决策管理

       第十八条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于

公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间

不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司

应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独

立。

       第十九条 投资项目责任部门应对拟实施的对外投资事项进行可

行性研究，并出具可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、

投资方式、投资的风险与收益等作出评价。必要时应聘请中介机构进

行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。

       第二十条 在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，投资项

目责任部门应根据项目情况向董事会直至股东提供拟投资项目的可

行性研究报告及相关资料，以便其作出决策，并及时将相关资料报公

司董事会办公室。


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    第二十一条 经股东大会或董事会会议决议通过后，董事长、总

经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律

文件。



                 第五章 对外投资的信息披露

    第二十二条 公司董事会办公室应严格按照《中华人民共和国公

司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市

公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》、公司《信息披

露制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

    第二十三条 公司及子公司的对外投资事项应根据本办法“第二

章 对外投资的决策权限”确定、履行相应的审批程序，并履行信息

披露义务。

    第二十四条 公司对外投资的信息披露及备案文件由董事会办公

室存档。



                       第六章 附则

    第二十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规

范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规

范性文件以及公司章程的规定为准。

    第二十六条 本办法经董事会审议通过后生效。

    第二十七条 本办法由董事会负责解释。


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四川九洲电器股份有限公司董事会

      二○一五年七月




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