湘财证券股份有限公司

       关于公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见



    湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川九洲电器股份有限
公司（以下简称“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用节余募集资
金永久补充流动资金进行了专项核查，具体核查情况如下：

 一、非公开发行股票情况及募集资金投入情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2012]575 号）核准，公司于 2012 年 6 月非公开发行股
票 7,990 万股，发行价格为 6.2 元/股，募集资金总额为 49,538 万元，扣除发行费
用后，募集资金净额为 47,570.86 万元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所
出 具 的 《 四 川 九 洲 电 器 股 份 有 限 公 司 截 止 2012 年 6 月 27 日 验 资 报 告 》
（XYZH/2011CDA3134-3）审验。

    募集资金到位后，公司以 36,070 万元募集资金对控股子公司四川九州电子科
技股份有限公司（以下简称“九州科技”）单方面增资，分别用于“年产 350 万台（套）
三网融合终端生产项目”、“三网融合核心光器件研发及产业化项目”以及“三网融合
技术研究院建设项目”；并将 11,500.86 万元募集资金以委托贷款的方式向九州科
技提供业务发展所需的流动资金。2015 年 2 月 17 日，募集资金项目“年产 350 万
台（套）三网融合终端生产项目”、“三网融合技术研究院建设项目”、补充流动资
金项目已完成结项，相关募集资金专户已予以注销。

 二、三网融合核心光器件研发及产业化项目情况

 （一）募集资金投入情况
                                                                  实际投资金额
                                      变更后预计投
                         原预计投入                  截止 2015.12.31                  合计     是否
       募投项目名称                      资金额                        已完工项目的
                         金额(万元)                  累计投入金额                     (万元)   完工
                                         (万元)                         尾款(万元)
                                                         (万元)
 三网融合核心光器件研发及
                            11,820.00   7,000.00   4,799.39   1,273.61   6,073   是
 产业化项目

    截止 2015 年 12 月 31 日，光器件募投项目专户余额为 3,450.58 万元：其中光
器件募投项目节余 927 万元、合同尾款 1,273.61 万元、累计利息收入扣除手续费
后的净额约 1,249.97 万元。

 （二）项目基本情况

    截止目前，光器件募投项目已按照投资计划完成建设，并通过工程竣工验收，
总投入募集资金 6,073 万元（含合同尾款 1,273.61 万元），由于该项目尚未完成工
程结算审计，最终投资金额以结算审计数为准，公司已充分考虑结算审计因素，
若实际投入与预计总投入金额存在差额，公司将以自有资金进行结算。

 三、节余募集资金的原因及使用计划

    该项目公司节余募集资金 927 万元，占该项目总投入 13.24%，节余主要原因
为：公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格执行预算管理，并按照募集
资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，在项目建设过程中，根据市场及用户需
求的变化，以最少的投入达到了预期目标，同时优化建设设计方案，从而最大限
度的节约了项目资金。

    由于公司光器件募投项目已达到预期建设目标，为提高募集资金使用效率，
公司拟将该募投项目节余募集资金、合同尾款及累计银行利息收入共计 3,450.58
万元（占总募集资金净额的 7.25%）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
补充完成后，对该募集资金专户进行销户处理。

    本次节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营，有利于改善公
司的资金状况，降低财务费用。此次用于永久性补充的资金主要为完工项目的节
余资金，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形。本次节余募集资金补充
流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得用于证券投资。

 四、独立董事意见

    独立董事认为，此次用于永久性补充的募集资金主要为完工光器件募投项目
的节余及银行利息，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关
规定，相关决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。此次补充有利于提高募集资金使用效率，满足公司正常生产经营所需，符
合公司及全体股东利益，同意公司使用 3,450.58 万元节余募集资金永久性补充流
动资金。

 五、监事会意见

    监事会认为，公司此次将已完工光器件募投项目节余募集资金及其募集资金
专户累计银行利息收入共计 3,450.58 万元永久性补充流动资金，有利于提升公司
经营效率，符合公司经营发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，同意该事项。

 六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的
事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，上述事项不需提
交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等相关规定。公司此次使用剩余募集资金永久性补充流
动资金有利于改善公司的资金状况，降低财务费用，没有改变或变相改变募集资
金用途，未影响募集资金投资项目正常进行。保荐机构对公司此次使用节余募集
资金永久性补充流动资金事项无异议。
    （本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于公司使用节余募集资金永久
性补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：   袁 媛               李建壮




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                                                  2016 年 1 月 15 日