证券代码：000801       证券简称：四川九洲     公告编号：2016031



                四川九洲电器股份有限公司
        关于收购控股子公司少数股东股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、交易概述

    公司拟收购控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（以下

简称“九州科技”，公司持股比例为 97.95%）其下属控股子公司成

都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称“九洲信息”或“成

都九洲公司”，九州科技持股比例为 80.25%）少数股东所持股份

1,000 万股，其中烟台建信蓝色经济创业投资有限公司和上海建信

创颖股权投资合伙企业共持有 500 万股将通过协议转让，收购价格

以中联评报字[2016]第 748 号评估报告出具的评估价值为依据，具

体价格为 2,680 万元；上海港航股权投资有限公司所持 500 万股将

通过产权交易所以公开挂牌的方式转让，挂牌价以中联评报字[2016]

第 749 号评估报告出具的评估价值为依据，公司拟以不高于评估价

值 2,680 万元的方式参与此次竞拍。

    本次收购事项完成后，公司将直接持有九洲信息 12.35%的股

权，通过九州科技持有 80.25%的股权，持股比例由 78.60%增至

90.95%。

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股东大会审批。该事项

经公司第十届董事会 2016 年度第四次会议审议通过。

    二、交易对方基本情况

    1、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司

    公司名称：烟台建信蓝色经济创业投资有限公司

    公司住所：烟台高新区创业路 42 号

    法定代表人：苑全红

    注册资本：15000 万元人民币

    统一社会信用代码：91370600587197032C

    经营范围：国家法律法规政策允许范围内的创业投资,及创业投

资咨询业务。(以上项目国家法律、行政法规政策禁止的项目除外，

国家法律、行政法规限定的项目须取得许可后方可经营）(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    2、上海建信创颖股权投资合伙企业

    公司名称：上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）

    经营场所：上海市闵行区莘松路 380 号 645 室

    执行事务合伙人：上海建信股权投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91310000588667665Y

    经营范围：股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

    3、上海港航股权投资有限公司

    公司名称：上海港航股权投资有限公司
    公司住所：上海市浦东新区丰和路 1 号 3 幢北 102 室

    法定代表人：陈戌源

    注册资本：30000 万人民币

    成立日期：2010 年 3 月 26 日

    类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

    统一社会信用代码：9131000055594411XH

    经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

    三、交易标的情况

    1、基本情况

    公司名称：成都九洲电子信息系统股份有限公司

    注册地址：成都高新区天府大道中段 765 号天府软件园

    法定代表人：祁权生

    注册资本：8100 万元

    经营范围：研究开发、生产、销售通讯设备及微波通信系统及

设备（不含无线电发射设备）、互联网系统及设备、数字电视系统、

数字监控系统及设备、集成电路、电子产品、计算机信息网络的软

硬件、提供以上项目的技术开发、销售及技术转让、技术咨询、技

术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试；计算机网络服务；

智能化建筑工程与弱电系统工程、架线和管道工程建筑、智能化安

装施工等。

    股权结构：九洲信息是公司控股子公司九州科技的控股子公
    司，九州科技持股比例 80.25%。

        2、主要股东及持股比例
序                                           持股数量
                      股东名称                            持股比例
号                                           （万股）

1     四川九州电子科技股份有限公司             6500       80.2469%
2     上海港航股权投资有限公司                    500     6.1728%
3     烟台建信蓝色经济创业投资有限公司            450     5.5556%
4     上海建信创颖股权投资合伙企业                50      0.6173%
      九洲信息公司高管、核心技术人员等
5                                                 600     7.4074%
      52 位自然人股东
                      总计                     8100         100%

        3、一年及最近一期的财务情况

        截止 2015 年 12 月 31 日母公司（经审计）：总资产 63,037.66

    万元，总负债为 41,068.03 万元，净资产为 21,969.62 万元。2015

    年 1-12 月实现营业收入 32,291.58 万元、营业利润 4,153.40 万

    元，净利润 3,745.93 万元，资产负债率 65.15%。

        截止 2016 年 3 月 31 日母公司（未经审计）：总资产为

    61,686.48 万元、总负债 39,337.89 万元、净资产 22,348.58 万元；

    2016 年 1-3 月实现营业收入 7,395.10 万元、营业利润 390.33 万

    元、净利润 378.96 万元，资产负债率 63.77%。

        4、其他情况

        九洲信息的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不

    存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，与关联
方未发生资金占用、委托理财情况。

    四、交易的定价政策及定价依据

    （一）交易定价依据

    本次收购以协议转让和参与竞拍的方式进行，收购价格以 2015

年 12 月 31 日中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评

估”）出具的《四川九洲电器股份有限公司拟收购上海建信创颖股权

投资合伙企业、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司所持有的成都

九洲电子信息系统股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联

评报字[2016]第 748 号）和《上海港航股权投资有限公司拟转让所

持有的成都九洲电子信息系统股份有限公司部分股权项目资产评估

报告》（中联评报字[2016]第 749 号）评估报告为依据，以上评估报

告评估对象均为九洲信息公司，均依据信永中和会计师事务所出具

的审计报告为准，最终评估结果一致。

    经信永中和会计师事务所（具有证券、期货从业资格）出具的

审计报告(XYZH/2016CDA40169)，截止 2015 年 12 月 31 日，九洲

信息总资产为 63,037.66 万元，总负债为 41,068.03 万元，净资产

为 21,969.62 万元。2015 年 1-12 月营业收入为 32,291.58 万元，

净利润为 3,745.93 万元。

    根据中联评估出具以上评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评

估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对九洲信息进行整体

评估，选用收益法评估结果作为最终评估结论。九洲信息净资产账

面值为 21,969.62 万元，评估后的股东全部权益价值为 43,421.77
万元，评估增值 21,452.15 万元，增值率 97.64%。九洲信息少数股

东所持股份 1,000 万股的评估价值为 5,360 万元。

    （二）评估方法及选定理由

    评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后选用收

益法评估结果为定价依据。

    1、资产基础法评估结论

    采用资产基础法对成都九洲电子信息系统股份有限公司的全部

资产和负债进行评估得出的评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估

结论如下：

    资产账面价值 63,037.66 万元，评估值 80,353.58 万元，评估

增值 17,315.92 万元，增值率 27.47 %；

    负债账面价值 41,068.03 万元，评估值 40,508.73 万元，评估

减值 559.30 万元，减值率 1.36%；

    股东权益账面价值 21,969.62 万元，评估值 39,844.85 万元，

评估增值 17,875.22 万元，增值率 81.36%。

    2、收益法评估结果

    经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评

估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进

行评估。成都九洲电子信息系统股份有限公司在评估基准日 2015

年 12 月 31 日的股东全部权益账面值为 21,969.62 万元，评估后的

股东全部权益价值为 43,421.77 万元，评估增值 21,452.15 万元，

增值率 97.64%。
       3、评估结果的差异分析

    本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 43,421.77 万

元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值 39,844.85 万元，高

3,576.92 万元，差异 8.97%。两种评估方法差异的原因主要是：

    （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的

是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通

常将随着国民经济的变化而变化；

    （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资

产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观

经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

    （3）成本法评估中无法反应经营、技术团队对资产的收益贡

献。

    综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

       4、选定收益法的原因

    本次评估目的是收购股权，通过对成都九洲公司整体资产及相

关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允

价值，为企业收购股权行为提供价值参考依据。由于成都九洲公司

主要生产智能溯源产品及军事物流信息化产品，按订单进行生产，

市场比较稳定，产品的市场前景和销售受市场的影响较小；公司自

成立开始每年投入大量的科技研发费用，每年新增加大量的专利技

术以及新产品投入生产，对公司的经营发展有很好的保障。因此选

择收益法评估结果能比较好的体现被评估企业的价值，为收购股权
行为提供价值参考依据，即成都九洲公司股东全部权益在基准日时

点的价值为 43,421.77 万元。

    五、董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论

的合理性的意见

    根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就关

于评估机构的选聘、独立性和评估结论合理性等相关性事项形成意

见如下：

    1、关于评估机构选聘程序的合规性

    本次收购少数股东股权事项选聘了中联资产评估集团有限公司

进行资产评估，选聘程序符合相关规定。

    2、关于评估机构的独立性与胜任能力

    中联评估具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评

估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业

务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中联评估及其签字

评估师与公司、委托方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实

的及预期的利益或冲突，具有独立性。

    3、关于评估假设前提的合理性

    中联评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法

律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本

次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    4、关于评估方法与评估目的的相关性

    本次评估根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用
的前提条件，综合考虑各种影响因素，中联评估确定采用资产基础

法和收益法两种方法对九洲信息进行整体评估，选用收益法评估结

果作为最终评估结论。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实

际情况，与评估目的具有相关性。

    5、关于评估定价的公允性

    本次收购少数股东股权事项由具有证券期货相关业务评估资格

的评估机构进行评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交

易的目的和本次交易标的的业务特点和实际经营情况，采用的评估

方法适当、评估假设前提合理，评估结果能够客观反映标的资产的

实际价值。转让价格以经有权国有资产监督管理机构备案的评估价

值为基础确定，定价公允。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次收购少数股东股权事项

已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，

评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评

估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次

交易标的以经有权国有资产监督管理机构备案的评估价值为基础确

定收购价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小

股东利益。

    六、本次股权转让的其他安排

    本次收购少数股东股权事项不涉及职工安置。本次股权收购完

成后，九洲信息的债权债务由受让方承担。

    七、交易协议的主要内容
    股权转让协议尚未签署，拟签署协议的主要内容：

    1．转让标的：九洲信息少数股东股权。

    2．支付方式：股权转让价款以现金方式支付。

    3、转让价格：以评估报告为依据（具体以实际成交价格为

准）。

    4．生效条件：为完成本次交易所必须的会议决议通过，且应完

全有效；需取得相关行政部门同意的批准文件。

    本次股权转让经董事会审议通过后，公司授权经理层签署协议

及办理转让相关事宜。

    八、交易目的和对上市公司的影响

    本次收购事项是为了公司整体发展战略的需要，通过收购九洲

信息少数股东股权，公司将持有九洲信息 90.95%的股权，增强公司

对九洲信息的控制权，提高公司的盈利水平。本次收购拟使用的资

金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影

响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    九、独立董事意见

    我们认为：该交易有利于公司及下属子公司梳理公司定位及业

务关系，提高盈利水平，符合公司的发展战略。本次收购以协议转

让和参与竞拍的方式进行，收购价格以评估价值为依据，定价遵循

了公开、公平、公正的原则，交易事项表决程序合法。评估机构独

立且具有证券期货相关业务评估资格，其选聘过程符合相关法律法

规的规定。评估报告中的评估假设合理、评估结论真实合理，不存
在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有

关规定。

    十、备查文件

    1．第十届董事会 2016 年度第四次会议决议；

    2．独立董事意见；

    3、评估报告。



    特此公告。



                             四川九洲电器股份有限公司董事会

                                 二○一六年六月二十三日