湘财证券股份有限公司
关于四川九洲电器股份有限公司
非公开发行股票募集资金收购资产业绩承诺实现情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等有关规定，作为四川九洲电器股份有限公司（以下简称 “公司”）
非公开发行股票的保荐机构，湘财证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）以
及指定保荐代表人袁媛、晏海国对公司非公开发行股票募集资金收购资产业绩承
诺实现情况进行了审慎的核查，核查意见如下：
一、非公开发行股票基本情况
（一）非公开发行股票方案简介
公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 51,515,151 股人民币普通股
（A 股），发行价格为 25.08 元/股，募集资金总额 1,291,999,987.08 元。公司以募
集资金 34,100.00 万元对公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（以下简
称“九州科技”，公司持股比例为 97.06%）单方面增资收购成都九洲电子信息系
统股份有限公司（以下简称九洲信息）79.14%股份（其中四川九洲电器集团有限
责任公司持有 67.76%）、以募集资金 63,500.00 万元收购四川九洲电器集团有限责
任公司（以下简称九洲集团）持有的四川九洲空管科技有限责任公司（以下简称
九洲空管）70%的股权、以募集资金 6,200.00 万元收购九洲集团持有的 206 号厂房、
并以募集资金 22,057.00 万元补充流动资金。
（二）非公开发行股票方案的审批情况
2014 年 5 月 28 日，公司召开第十届董事会 2014 年第二次会议，审议通过了
非公开发行股票的具体方案，同日，公司与九洲集团、九洲空管和九洲信息签订
了《股权转让协议》、《股份转让协议》。2014 年 6 月 26 日，公司召开 2014 年
第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。本次发行先后取得了绵阳市人民政
府《关于同意四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（绵
府函〔2014〕121 号）、四川省政府国有资产监督管理委员会《关于四川九洲电器
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股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权〔2014〕39 号）、
国家国防科技工业局《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票募集资金
收购军工企业有关问题的意见》。
2015 年 3 月 10 日，本次发行取得了中国证券监督管理委员会《关于核准四川
九洲电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕371 号）的核
准。
（三）新增股份登记及上市情况
2015 年 3 月 30 日，公司已收到本次非公开发行股票的认购款，并经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2015CDA60024 验资报告验证。公司本次非
公开发行人民币普通股（A 股）股票发行 51,515,151 股，募集资金总额为人民币
1,291,999,987.08 元，扣除各项发行费用人民币 33,424,528.29 元，实际募集资金净
额为人民币 1,258,575,458.79 元，其中新增注册资本人民币 51,515,151.00 元，实收
资本（股本）人民币 51,515,151.00 元，增加资本公积人民币 1,207,060,307.79 元。
2015 年 4 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出局了《证券
登记确认书》，公司办理完毕新增股份的登记工作。
2015 年 4 月 20 日，本次发行新增的 51,515,151 股有限售条件的流通股申请上
市。
（四）收购资产作价情况
本次发行以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，根据：
1、中联资产评估集团有限公司《四川九洲电器股份有限公司拟向四川九洲电
子科技股份有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 393 号）确认
的 2.72 元每股净资产对九州科技增资 125,367,647 股，用于以中联资产评估集团有
限公司《四川九州电子科技股份有限公司拟收购四川九洲电器集团有限责任公司
持有的九洲信息 67.76%股权及部分少数股东股权项目资产评估报告》（中联评报
字[2014]第 350 号）确认的 5.32 元每股净资产收购九洲信息 79.14%的股权；
2、中联资产评估集团有限公司《四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲
电器集团有限责任公司持有四川九洲空管科技有限责任公司 70%股权项目资产评
2
估报告》（中联评报字[2014]第 349 号）确认的四川九洲空管科技有限责任公司（以
下简称九洲空管）70%股权的评估价值 63,500.41 万元收购九洲空管 70%的股权；
3、中联资产评估集团有限公司《四川九洲电器股份有限公司拟收购四川九洲
电器集团有限责任公司部分资产项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 351 号）
确认的 206 号厂房的评估价值 6,290.71 万元，购买九洲集团持有的 206 号厂房。
（五）收购资产交接情况
2015 年 3 月 31 日，九州科技已收到公司以货币方式缴纳的出资合计人民币
341,000,000.00 元，其中，新增注册资本人民币 125,367,647.00 元，增加资本公积
为人民币215,632,353.00元。本次增资经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成都分所 XYZH/2015CDA60026 号验资报告验证，并做了相应的工商变更登记，
取得了编号为 510000000080272 的企业法人营业执照。
2015 年 4 月 2 日，九洲空管完成工商变更，公司持有九洲空管 100%股权。
2015 年 4 月 10 日，公司取得九洲信息出具的九州科技持有九洲信息 80.25%
股权的股东权证证明书。
2015 年 7 月 7 日， 206 号厂房的所有权变更已经完成。
二、收购资产盈利实现情况
（一）九洲集团对公司收购资产的盈利补偿承诺
1、九洲集团的盈利承诺情况
经九洲集团董事会决议，九洲集团对九洲信息、九洲空管 2014 年至 2016 年
盈利补偿做出保障承诺：九洲信息、九洲空管三年期内（2014 年度、2015 年度、
2016 年度）的任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润之和低于盈利
预测净利润之和，差额部分由九洲集团于公司年度报告公告之日起 10 个工作日内
以现金方式向公司补足。在补偿期间内，九洲信息、九洲空管之前年度超额实现
净利润可累计计入之后年度实现净利润指标。
实际净利润与盈利预测数之间的差额部分确认方式如下:
Qn=（Pn-An）-En
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Qn：按上述公式计算后 Qn 若为正数，即为九洲集团在第 n 年度 应补足的数
额
Pn：九洲信息和九洲空管第 n 年度盈利预测数之和
An：九洲信息和九洲空管第 n 年度经审计扣除非经常性损益后的净利润之和
En：补偿测算期间内九洲信息和九洲空管第 n 年度之前年度累计超额实现的
净利润
n：2014 年度、2015 年度、2016 年度
2、九洲信息和九洲空管的预测净利润情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《四川九洲电器股份有限公司拟收购
四川九洲电器集团有限责任公司持有四川九洲空管科技有限责任公司 70%股权项
目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 349 号）采取收益法预测九洲空管 2014
年、2015 年、2016 年净利润分别为 9,891.24 万元、12,077.98 万元、13,994.19 万元。
中联资产评估集团有限公司出具的《四川九州电子科技股份有限公司拟收购
四川九洲电器集团有限责任公司持有的九洲信息 67.76%股权及部分少数股东股权
项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 350 号）采取收益法预测九洲信息 2014
年、2015 年、2016 年净利润分别为 3,664.60 万元、4,096.01 万元、4,683.86 万元。
九洲信息和九洲空管 2014 年、2015 年、2016 年盈利预测净利润之和分别为
13,555.84 万元、16,173.99 万元、18,678.05 万元。
（二）收购资产 2014-2016 年度盈利实现情况
1、九洲信息
单位：万元
项目 盈利承诺数 盈利实现数* 实现数超承诺数
2014年度 3,664.60 3,670.07 5.47
2015年度 4,096.01 4,309.63 213.62
2016年度 4,683.86 4,453.72 -230.14
合计 12,444.47 12,433.42 -11.05
*扣除非经常性损益的净利润
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2、九洲空管
单位：万元
项目 盈利承诺数 盈利实现数* 实现数超承诺数
2014年度 9,891.24 9,971.32 80.08
2015年度 12,077.98 12,181.22 103.24
2016年度 13,994.19 14,097.29 103.10
合计 35,963.41 36,249.83 286.42
*扣除非经常性损益的净利润
3、九洲信息与九洲空管合计利润实现情况
单位：万元
项目 盈利承诺数 盈利实现数* 实现数超承诺数
2014年度 13,555.84 13,641.39 85.55
2015年度 16,173.99 16,490.85 316.86
2016年度 18,678.05 18,551.01 -127.04
合计 48,407.88 48,683.25 275.37
*扣除非经常性损益的净利润
三、保荐机构意见
经查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015CDA60062
号《非公开股票募集资金收购资产 2014 年度盈利承诺实现情况的说明鉴证报告》、
XYZH/2016CDA60275 号《非公开股票募集资金收购资产 2015 年度盈利承诺实现
情况的说明鉴证报告》、XYZH/2017CDA30206 号《非公开股票募集资金收购资产
2016 年度盈利承诺实现情况的说明鉴证报告》，我们认为，九洲信息和九洲空管
2014、2015 年度扣除非经常性损益的净利润之和超过各年度的承诺数；2016 年度，
九洲信息和九洲空管扣除非经常性损益的净利润及前两年度超额实现的净利润之
和为 18,953.42 万元，超过 2016 年度的承诺数，综上，2014-2016 年度九洲集团均
不存在需要补偿的情况。
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（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于四川九洲电器股份有限公司非公
开发行股票募集资金收购资产业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
袁媛 晏海国
湘财证券股份有限公司
2017 年 4 月 27 日
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