四川九洲电器股份有限公司独立董事
       关于公司第十届董事会 2017 年度第二次会议
                    相关议案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公

司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求

是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，现就公司第十届董

事会 2017 年度第二次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2016 年度利润分配预案与公司实际情况相匹配，综合考虑

了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股

东分享公司成长成果。本次利润分配兼顾了股东的即期利益和长远利

益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺

或其他不利影响，具备合理性和可行性。

    本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公

司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，同时符

合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、《公司未来三年股东回

报规划（2014 年-2016 年）》以及做出的相关承诺。

    同意公司董事会将审议通过的利润分配预案提交公司 2016 年度

股东大会审议。

    二、关于公司 2017 年度日常关联交易预计情况及 2016 年执行情
况的独立意见

    我们对公司日常关联交易情况事前已作详细了解及核查，发表如

下意见：

    1、公司 2016 年日常关联交易实际发生金额未超过预计总金额，

由于市场变化，公司与关联方实际发生的关联采购与销售业务减少，

同时根据业务调整及管理需要，公司减少了关联租用面积，符合公司

实际，不存在损害股东利益的情形。

    2、2017 年度日常关联交易预计中的关联交易均属于正常业务经

营范围，关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况

和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能

力，不会给公司的生产经营带来风险。关联交易定价均采用市场价格，

充分体现了公平、公允的原则，不会对公司及公司非关联股东造成不

利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。

    3、同意 2017 年预计的关联交易事项，并要求公司在关联交易的

实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履

行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投

资者的利益。

    4、公司关联董事回避表决，审议表决程序符合国家有关法律、

行政法规和公司章程的有关规定。

    同意该事项并提交公司 2016 年度股东大会审议。

    三、关于公司开展金融衍生品业务的独立意见

    我们对公司金融衍生品业务情况已作详细了解，发表如下意见：
    公司开展以套期保值为目的的衍生品交易业务是日常经营使用

外币结算业务的需要，通过合理的衍生品工具锁定交易成本，有利于

规避外汇市场的风险，降低外汇结算成本。公司建立了相应的内控制

度、风险机制和监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原

则，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

    2016 年度开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，

风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不

存在损害公司股东利益的情形；2017 年度拟开展的以套期保值为目

的的衍生品交易业务符合公司的实际需要及长远发展,审议程序合法

合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。

我们同意公司开展上述金融衍生品业务，并同意将该事项提交公司

2016 年度股东大会审议。

    四、关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为公司编制的关于募集资金 2016 年度存放与使

用情况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公

司 2016 年度募集资金的存放与实际使用情况，募集资金的存放与实

际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放

和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    五、关于续聘会计师事务所的独立意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）连续 18 年为公司提供

审计服务，鉴于该事务所在公司 2016 年度审计工作中表现出的执业

能力及勤勉、尽责的工作精神，同意 2017 年续聘具有证券期货相关
业务资格的信永中和会计师事务所对公司进行会计报表审计，并提交

公司 2016 年度股东大会审议。

    六、关于续聘内部控制审计机构的独立意见

    鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2016 年度

内部控制审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，同

意续聘该事务所为公司 2017 年内部控制审计机构，并提交公司 2016

年度股东大会审议。

    七、关于制订《公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》

的独立意见

    我们认为，公司制订的《未来三年股东回报规划》是综合考虑了

公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况等因素的基础上，

制订的稳定、科学的股东分红规划，符合有关法律、法规及《公司章

程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，能实现

对投资者的合理投资回报且兼顾公司的可持续性发展。

    同意公司董事会制订的《公司未来三年股东回报规划（2017 年

-2019 年）》，并提交公司 2016 年度股东大会审议。

    八、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

    本次担保均为到期担保续作，被担保方为公司主要控股子公司及

其下属控股子公司，公司对其有实质控制权，经营稳定，担保风险可

控，本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展

造成不良影响，并要求其提供了反担保，不存在损害公司及股东利益

的情形。本次担保内容及决策程序符合相关法律、法规要求，同意公
司为其提供担保。

    九、关于 2017 年第一季度开展金融衍生品业务情况的独立意见：

    公司 2017 年第一季度开展以套期保值为目的的衍生品交易业务

是日常经营使用外币结算业务的需要，与公司日常经营需求紧密相

关，通过合理的衍生品工具锁定交易成本，有利于规避外汇市场的风

险，降低外汇结算成本。

    公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制，制定了合理

的会计政策及会计核算具体原则，符合公司谨慎、稳健的风险管理原

则。公司一季度开展金融衍生品业务符合有关法律、法规的有关规定，

审议程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形。



                           独立董事：马明、余海宗、张腾文
                           四川九洲电器股份有限公司董事会

                               二○一七年四月二十七日