四川九洲电器股份有限公司独立董事
      关于公司第十一届董事会 2018 年度第二次会议
                     相关议案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公

司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求

是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，现就公司第十一届

董事会 2018 年度第二次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2017 年度利润分配预案综合考虑了公司的持续发展和对广

大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长成果。本

次利润分配兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未

来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，具备合

理性和可行性。

    本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公

司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，同时符

合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、《公司未来三年股东回

报规划（2017 年-2019 年）》。

    同意公司董事会将审议通过的利润分配预案提交公司 2017 年度

股东大会审议。

    二、关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况及 2017 年执行情
况的独立意见

       我们对公司日常关联交易情况事前已作详细了解及核查，发表如

下意见：

       1. 公司 2017 年日常关联交易实际发生金额未超过预计金额，但

与预计总金额有差异，均是由于市场变化，公司及下属子公司采购与

销售业务发生的正常波动，同时根据各公司业务调整及管理实际需

要，调整了部分房屋租赁，符合公司实际，不存在损害股东利益的情

形。

       2.2018 年度日常关联交易预计中的关联交易均属于正常业务经

营范围，关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况

和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能

力，不会给公司的生产经营带来风险。关联交易定价均采用市场价格，

充分体现了公平、公允的原则，不会对公司及公司非关联股东造成不

利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。

       3.同意 2018 年预计的关联交易事项，并要求公司在关联交易的

实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履

行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投

资者的利益。

       4.公司关联董事回避表决，审议表决程序符合国家有关法律、行

政法规和公司章程的有关规定。

       同意该事项并提交公司 2017 年度股东大会审议。

       三、关于公司开展金融衍生品业务的独立意见
    我们对公司金融衍生品业务情况已作详细了解，发表如下意见：

    公司开展以套期保值为目的的衍生品交易业务是日常经营使用

外币结算业务的需要，通过合理的衍生品工具锁定交易成本，有利于

规避外汇市场的风险，降低外汇结算成本。公司建立了相应的内控制

度、风险机制和监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原

则，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

    2017 年度开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，

风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不

存在损害公司股东利益的情形；2018 年度拟开展的以套期保值为目

的的衍生品交易业务符合公司的实际需要及长远发展,审议程序合法

合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。

我们同意公司开展上述金融衍生品业务，并同意将该事项提交公司

2017 年度股东大会审议。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司提供审

计服务，鉴于该事务所在公司 2017 年度审计工作中表现出的执业能

力及勤勉、尽责的工作精神，同意 2018 年续聘具有证券期货相关业

务资格的信永中和会计师事务所对公司进行会计报表审计，并提交公

司 2017 年度股东大会审议。

    五、关于续聘内部控制审计机构的独立意见

    鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017 年度

内部控制审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，同
意续聘该事务所为公司 2018 年内部控制审计机构，并提交公司 2017

年度股东大会审议。

       六、关于会计政策变更的独立意见

       经审核，独立董事认为：公司根据财政部的相关规定和要求对会

计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督

管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不会对公司财务报表产生

重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利

益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况

和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政

策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次

会计政策变更。

       七、关于修订《公司章程》的独立意见

       根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党

的建设的若干意见》、《公司法》、《上市公司章程指引》及有关法律的

规定，结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》。我们认为本次

修订内容符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。本次修订

《公司章程》的决策程序合法合规，不存在损害公司和其他股东利益

的情形，有利于提高公司规范运作水平。我们同意公司本次董事会审

议通过的关于修订《公司章程》的议案，并同意提交公司股东大会审

议。

       八、关于修订《股东大会议事规则》的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，结合证券监管部门

相关法规的修订，公司修订了《股东大会议事规则》。我们认为本次

修订内容符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。

       本次修订《股东大会议事规则》的决策程序符合有关法律、法规

及《公司章程》 的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形，

有利于提高公司规范运作水平。我们同意公司本次董事会审议通过的

关于修订《股东大会议事规则》的议案，并同意提交公司股东大会审

议。

       九、关于修订《董事会议事规则》的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及

《公司章程》的规定，结合证券监管部门相关法规的修订，公司修订

了《董事会议事规则》。我们认为本次修订内容符合有关法律法规的

规定，符合公司的实际情况。

       本次修订《董事会议事规则》的决策程序符合有关法律、法规及

《公司章程》 的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有

利于提高公司规范运作水平。我们同意公司本次董事会审议通过的关

于修订《董事会议事规则》的议案，并同意提交公司股东大会审议。



                               独立董事：余海宗、张学军、冯建
                               四川九洲电器股份有限公司董事会

                                   二○一八年四月十八日