证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2020047
四川九洲电器股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）本次
收购资产的意向性方案已于 2020 年 4 月 29 日发布的《关于出售
和收购资产暨关联交易的公告》中进行了披露。前述公告发布后，
交易双方根据尽职调查、审计、评估结果进行了进一步的协商，
现已就收购相关事宜达成一致。
2、本次交易涉及标的较 2020 年 4 月 29 日发布的《关于出
售和收购资产暨关联交易的公告》存在差异，具体为：《关于出
售和收购资产暨关联交易的公告》中已披露的拟收购资产包括四
川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲电器”）持有的
四川九洲防控科技有限责任公司（以下简称“防控公司”）80.00%
的股权以及成都九洲迪飞科技有限责任公司（以下简称“九洲迪
飞”）51.94%的股权。由于防控公司的主要业务之一为对外出口
无人机防控系统，受新冠疫情以及中外贸易摩擦的影响，其未来
几年的经营业绩存在较大不确定性，因此为最大限度保护公司利
益，公司最终决定本次仅对九洲迪飞的股权实施收购，取消对防
1
控公司的收购。
3、鉴于九洲电器实施存续分立，分立为“四川九洲电器集
团有限责任公司”（存续公司）和“四川九洲投资控股集团有限
公司”（新设公司，以下简称“九洲集团”），原九洲电器持有
的九洲迪飞的全部股权已由九洲集团承继，并完成了工商变更登
记，因此本次交易对手由原九洲电器变更成九洲集团。
4、公司控股股东即将由九洲电器变更为九洲集团（详见公
司于 2020 年 10 月 28 日发布的《关于控股股东拟变更的提示性
公告》），因此本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易概况
公司拟与控股股东九洲电器派生分立出的主体九洲集团签
订资产交易协议，向九洲集团收购资产，具体如下：公司拟收购
九洲集团持有的九洲迪飞 51.936%的股权（本次拟收购的股权与
前次公告一致，差异系四舍五入造成）。依据中联资产评估集团
有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具的《资产评估报告》
（中联评报字[2020]第 1822 号），经交易双方协商确定九洲迪
飞 51.936%股权的转让对价为 13,622.8128 万元。
（二）决策程序
2020 年 12 月 10 日，公司第十二届董事会 2020 年度第三次
会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，关联董事
回避表决，独立董事出具了事前认可及独立意见，本次交易尚须
获得股东大会的批准（由于交易金额未超过授权范围，因此无需
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取得政府相关部门审批），与该关联交易有利害关系的关联股东
将回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称 四川九洲投资控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 绵阳市科创园区九华路 6 号
法定代表人 夏 明
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用
91510700MA660969XB
代码
成立时间 2020 年 10 月 29 日
营业期限 2020 年 10 月 29 日至长期
控股股东名称 绵阳市国有资产监督管理委员会
国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营;雷
达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电
线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照明软硬
件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、
城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、信息
经营范围
系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，
软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统
工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的
技术研发和技术服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、
制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪
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器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自
产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配
件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，
汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构及实际控制人情况
股东名称 出资额（万元） 持股比例
绵阳市国有资产监督管理委员会 100,000.00 100.00%
（三）财务情况
九洲集团于 2020 年 10 月 29 日成立，成立至今尚不满一年，
由于九洲集团为原九洲电器存续分立新设立的公司，重组完成
后，九洲集团将持有九洲电器 100%股权，且承继九洲电器原持
有的长期股权投资，九洲集团和原九洲电器财务状况和经营成果
基本一致，故披露九洲电器财务资料。
截止 2019 年 12 月 31 日，九洲电器（合并口径）资产总额
为 23,928,020,854.12 元，负债总额 15,853,912,270.18 元，净
资产为 8,074,108,583.94 元，营业收入为 27,657,658,098.08
元，净利润为 369,829,923.35 元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称 成都九洲迪飞科技有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2004-10-14
主要经营场所 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道中段
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1366 号 2 栋 7 层 15-21 号、8 层 12-18 号
法定代表人 张文生
统一社会信用代码 915101007653890114
注册资本 1,250.00 万元人民币
开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销
售电子元器件、功能组件、电子整机、通讯产品（不含
无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、计算机
硬件及外围设备；电子计算机软件的开发、销售及技术
转让、技术咨询、技术服务；货物进出口与技术进出口；
经营范围 承接国内外建筑安装工程（凭相关资质许可证经营）；
机械加工；金属材料（不含稀贵金属）、办公设备、仪
器仪表、医疗器械（仅限 I 类和 II 类中不涉及许可的
项目）、建筑装饰材料（不含危险化学品）的销售；房
屋租赁。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
变更前：
股东名称 出资额(元） 出资比例（%）
四川九洲投资控股集团有限公司 6,492,000.00 51.936
成都讯迪企业管理中心（有限合伙） 1,700,000.00 13.60
其他自然人 4,308,000.00 34.464
合计 12,500,000.00 100.00
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变更后：
股东名称 出资额(元） 出资比例（%）
四川九洲电器股份有限公司 6,492,000.00 51.936
成都讯迪企业管理中心（有限合伙） 1,700,000.00 13.60
其他自然人 4,308,000.00 34.464
合计 12,500,000.00 100.00
（三）业务情况
九洲迪飞的主营业务为微波射频电子元器件、微波功能组
件、小型微波接收机、发射机、无线电监测和无人机管控系统的
研制、开发、生产和销售等；经营模式为自产自销，主要为订单
式销售，即从市场获得订单后，按照客户需求定制相关产品，在
合同期限内销售产品获利。
（四）主要财务指标
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报
告》（XYZH/2020CDA100373），九洲迪飞合并报表口径截至 2020
年 6 月 30 日经审计的相关财务数据如下：
单位：元
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度
总资产总额 448,317,798.23 431,990,412.85
总负债总额 319,701,917.99 293,849,657.24
所有者权益合计 128,615,880.24 138,140,755.61
营业收入 81,970,827.50 170,232,216.28
营业利润 10,847,384.69 16,740,644.33
6
净利润 9,260,209.68 13,045,184.34
经营活动产生的
-322,900.04 14,695,690.19
现金流量净额
（五）优先受让权
根据九洲迪飞章程约定，九洲迪飞股东享有优先购买其他股
东所转让股权的权利。截至 2020 年 11 月 30 日，九洲迪飞除九
洲集团外的其他股东均已签署《放弃股份优先购买权声明》。
（六）交易合理性分析
一方面，九洲迪飞盈利能力较强，且业绩稳定性较高，收购
九洲迪飞能够提升上市公司的业绩表现和整体盈利能力，另一方
面，九洲迪飞系公司空管业务的上游供应商，能够为公司提供微
波射频组件等元器件，公司完成对九洲迪飞的收购后，有利于更
好的把控上游采购。
（七）其他情况
本次拟收购的九洲迪飞 51.936%股权权属清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况；九洲
迪飞章程及其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。经查询核实，九洲迪飞不存在为他人提供担保、财务
资助等情形，不属于失信被执行人。
四、交易价格确定的方式及分析
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，公司聘请
中联资产评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选
聘程序合规。
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（一）评估方法及结论
根据中联资产评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标
的资产采用资产法和收益法进行评估，并采用收益法作为最终评
估结论。
1、资产基础法评估结论
资产账面价值 42,912.39 万元，评估值 53,669.72 万元，评
估增值 10,757.33 万元，增值率 25.07%；
负债账面价值 30,432.10 万元，评估值 29,063.69 万元，评
估减值 1,368.41 万元，减值率 4.50%；
净资产账面价值 12,480.29 万元，股东全部权益评估值
24,606.03 万元，评估增值 12,125.74 万元，增值率 97.16%。
2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等
评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对九洲迪飞股东全部权益
价值进行评估。九洲迪飞在评估基准日 2020 年 6 月 30 日合并口
径净资产账面值为 12,861.59 万元，评估后的股东全部权益价值
为 26,230.00 万元，评估增值 13,368.41 万元，增值率 103.94%。
（二）评估结果差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为
24,606.03 万 元 ， 比 收 益 法 测 算 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值
26,230.00 万元，低 1,623.97 万元，差异率 6.60%。两种评估方
法差异的原因主要是：
1、评估原理不同
资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
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投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动；而收益法通过预测企业
未来现金流，并通过适当的折现率折算成现值，进而得到企业的
整体资产价值。
2、评估对象考虑因素不同
资产基础法是通过估算企业资产的重置成本扣除各贬值，计
算企业价值，反应的是全部有形资产的价值和可确指的无形资产
价值；而收益法是从企业资产未来获利能力的角度来计算企业价
值，其反映的不仅是可确指的无形资产价值和有形资产价值，还
包括不确指的无形资产价值。
3、外部经济环境变化的影响
资产基础法是对企业评估基准日所拥有的资产进行重置的
结果，而企业现在拥有资产一般是历史期投资形成；收益法评估
是以过去企业的经营状况为基础，通过对未来收益的预测，折现
为现值得到企业价值。
（三）评估结果的选取
九洲迪飞主营业务为军品类通讯组件加工及产品销售，产品
为已列装部队产品的部件，未来年度产品的销售收入稳定且可预
测。资产基础法只从资产购建角度反映企业的建设成本，而收益
法则综合考虑了被评估企业拥有的客户群、市场占有率、收益状
况、企业管理能力等形成的企业盈利能力较好的影响。
考虑到本次经济行为的目的是被评估企业的股权转让，交易
各方重点关注的是被评估企业的未来盈利能力而不是历史购建
成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。
（四）交易定价
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本次评估以收益法的评估结果为评估结论，即在评估基准日
2020 年 6 月 30 日，九洲迪飞的股东全部权益评估值为 26,230.00
万元。经双方协商，本次公司收购九洲迪飞 51.936%股权的作价
为 13,622.8128 万元。
五、本次交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
资产出售方：四川九洲投资控股集团有限公司
资产受让方：四川九洲电器股份有限公司
（二）交易标的
成都九洲迪飞科技有限责任公司 51.936%股权。
（三）交易价格
本 次 公 司 拟 收 购 九 洲 迪 飞 51.936% 股 权 的 作 价 为
13,622.8128 万元。
（四）支付方式
双方同意自股权转让协议生效之日起十个工作日内，由资产
受让方向资产出售方以现金方式支付前述转让对价的 50%，即
6,811.4064 万元；剩余转让对价自标的资产完成股权转让工商
登记之日起十个工作日内由资产受让方向资产出售方以现金方
式支付，即 6,811.4064 万元。
（五）过渡期损益安排
双方同意，标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由
标的资产完成股权转让工商登记后的标的公司股东按持股比例
共同享有；标的公司在评估基准日至交割日期间产生盈利或发生
亏损，由标的资产完成股权转让工商登记后的标的公司股东按持
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股比例享有和承担。
（六）业绩承诺与补偿
资产出售方承诺，标的公司 2020 年、2021 年、2022 年度的
承诺净利润分别不低于 1,989 万元（含本数）、2,524 万元（含
本数）、2,546 万元（含本数）。
业绩承诺期，标的公司实际实现的净利润未达到承诺净利润
时，按照如下方式进行补偿：
1、补偿金额的确定
应补偿金额=业绩承诺期内各年度标的公司累计承诺净利润
-业绩承诺期内各年度标的公司累计实现净利润
根据上述公式计算补偿金额数时，如果计算的补偿金额数小
于 0 时，按 0 取值，即资产出售方无需向资产受让方进行业绩补
偿。
2、补偿方式
在资产受让方指定的具有证券从业资格会计师事务所出具
《专项审核报告》后，如截至 2022 年期末累积实际实现承诺净
利润未达到截至 2022 年期末累积承诺净利润时，资产出售方应
在自 2022 年《专项审核报告》出具后，且资产受让方发出书面
业绩补偿通知之日起 30 日内将应补偿现金支付至资产受让方指
定的银行账户。
（七）交割后债权债务及人员安排
标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本
次交易不涉及债权债务的转移。
标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其
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子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利不因本次交易发生变
化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签订的劳动合同
继续履行相关权利义务。
（八）担保履行期限
原九洲电器对九洲迪飞提供的银行贷款担保仍按原合同继
续履行。
（九）协议生效条件
双方签字盖章之日起成立，在双方均已履行完其内部审批程
序并获得批准之日生效。
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易背景及目的
根据公司未来业务规划及定位，公司将进一步优化业务结
构，重点发展以空管业务为核心的军品业务，以及以智能终端为
主的民品业务，聚焦业务主航道，集中优势资源，打造企业核心
竞争力。因此，公司拟通过购入盈利能力较强、业绩稳定性较高
且与现有业务具备一定协同性的九洲迪飞，强化和突出公司的主
营业务，优化资产质量，提升上市公司价值及盈利能力。
（二）对公司的影响
1、业绩与盈利能力
（1）有利于增厚上市公司业绩表现
本次拟收购的九洲迪飞业绩相对稳定，且盈利能力较好。因
此，本次交易将直接提升公司的盈利能力和盈利水平，有利于增
厚公司业绩表现。
（2）有利于公司做强主业，利好业绩持续增长
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长期来看，公司军民品业务方向将进一步聚焦，拟购入的九
洲迪飞为空管业务相关的军工资产，所处行业前景较好、市场空
间大，且与公司的空管业务能形成有效协同。该交易将有利于公
司集中优势资源做强主业，提高公司核心竞争力，符合公司整体
战略发展规划，为公司未来的持续、稳定盈利提供有力保障。
2、关联交易
2020年1-11月，九洲迪飞发生关联采购950.96万元，其中与
九洲集团及下属子公司（不含公司）发生的关联采购为349.19
万元，与公司及下属子公司发生的关联采购为601.77万元。九洲
迪飞发生关联销售14,575.33万元，其中与九洲集团及下属子公
司（不含公司）发生的关联销售为11,386.40万元，占当期销售
收入的52.14%；与公司及下属子公司发生的关联销售为3,188.93
万元，占当期销售收入的14.60%。
九洲迪飞关联交易主要原因为：九洲迪飞主要从事微波射频
电子元器件、微波功能组件、小型微波接收机、发射机、无线电
监测的研制、开发、生产和销售等，产品主要用于军用领域，如
雷达、通信、电子对抗等国防信息化装备。而九洲电器主要从事
二次雷达系统及设备的科研和生产，对该类产品的需求较大，九
洲迪飞在现有产能范围内，向九洲电器供应相关产品。九洲迪飞
与关联方之间发生的销售和采购均采用市场价格进行定价，交易
价格公允，不存在通过关联方转移利润的情形。
本次交易完成后，九洲迪飞在现有业务基础上将继续开拓新
市场及新业务，不断降低关联交易占比。公司将遵循公正、公平、
公开、诚实信用和等价有偿的原则，履行必要的批准程序和信息
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披露义务，不会损害公司利益。
3、同业竞争
本次交易不会导致公司与控股股东新增同业竞争，九洲集团
已出具《关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺函》。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2020年12月10日，公司召开第十二届董事会2020年度第三次
会议，以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关
于收购资产暨关联交易的公告》，关联董事夏明先生、霞晖先生、
程旗女士、袁红女士已回避表决。
（二）监事会表决情况
2020 年 12 月 10 日，公司召开第十一届监事会 2020 年度第
三次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决结果审议通过
了《关于收购资产暨关联交易的公告》。
（三）独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事就本次交易出具了事前认可和独立意见，独
立董事认为，本次收购九洲迪飞 51.936%股权暨关联交易的董事
会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。本次关联交易的价格以评
估价值为依据，定价公允合理，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。本次交易能够更好地延伸公司产业链布局，更好地
发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，增加上市公司净
利润，分散经营风险，符合公司全体股东的利益，特别是广大中
小股东的利益。
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八、溢价 100%购买资产的说明
本次评估选择收益法作为最终评估结论，在评估基准日 2020
年 6 月 30 日，九洲迪飞的股东全部权益账面价值 12,861.59 万
元，评估值 26,230.00 万元，评估增值 13,368.41 万元，增值率
103.94%。溢价的主要原因如下：九洲迪飞主营业务为军品类通
讯组件加工及产品销售，产品为已列装部队产品的部件，未来年
度产品的销售收入稳定且可预测。
九洲迪飞产品主要用于军用领域，如雷达、通信、电子对抗
等国防信息化装备。一方面，考虑到我国地缘政治形势错综复
杂、周边局势日益紧张，未来军费增长的确定性较高；另一方面，
国防信息化装备是军事作战效能的“倍增器”，随着新一代武器
装备不断定型列装，信息化占比与国产化率不断提高，势必带动
相关信息化公司业绩持续释放。因此，九洲迪飞所处行业预计未
来的市场空间较大、行业前景较为广阔。
鉴于本次交易的溢价率较高，为了有效控制股权受让风险，
本次交易与转让方约定了业绩补偿条款。
九、公司董事、监事、高级管理人员对标的估值合理性的意
见
本次交易公司聘请中联资产评估出具了《资产评估报告》，
公司董事、监事、高级管理人员在详细核查了有关评估事项后，
就评估机构的选聘程序、独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、关于选聘评估机构的程序
公司在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、
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公正、公开的原则，评估机构选聘程序符合相关规定。
2、评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估具有证券、期货相关资产评估业务
资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评
估师与公司及交易双方不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，该机构及签字评估师与公司、本次交易对方及
九洲迪飞除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，
具有充分的独立性。
3、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规
与规定、遵循了市场同行惯例及准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
4、评估方法及评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构
按照国家有关法规和行业规范的要求，选取了与评估目的及评估
资产状况相关的评估方法，评估目的与评估方法具备相关性。
5、交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、
科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
综上，公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本次交易
所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具备相关性，评估结果合理，定价公允，不会损害公司
及其股东、特别是中小股东的利益。
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十、本次交易的风险提示
（一）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主
要是由于标的公司具有较好的持续盈利能力。由于评估过程的各
种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，
特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等
情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出
现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（二）业绩承诺实现的风险
尽管公司与资产出售方签订的《股权转让协议》、《盈利预
测补偿协议》包含业绩承诺及补偿条款，但考虑到未来存在行业
发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的
公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形。
（三）整合风险
由于公司与本次标的公司在业务细分领域、组织机构设置、
内部控制管理等方面有所不同，公司能否在业务、资产、财务、
人员及机构等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次
交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
十一、备查文件
1、《四川九洲电器股份有限公司第十二届董事会 2020 年度
第三次会议决议》；
2、《四川九洲电器股份有限公司第十一届监事会 2020 年度
第三次会议决议》；
3、《四川九洲电器股份有限公司董事、监事、高级管理人
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员对标的估值合理性的意见》；
4、《四川九洲电器股份有限公司独立董事关于第十二届董
事会 2020 年度第三次会议相关议案的独立意见》；
5、《股权转让协议》；
6、《资产评估报告》；
7、《成都九洲迪飞科技有限责任公司 2020 半年度报表审计
报告》；
8、《盈利预测补偿协议》；
9、《放弃股份优先购买权声明》；
10、《关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺函》；
11、《北京中伦（成都）律师事务所关于四川九洲电器股份
有限公司收购成都九洲迪飞科技有限责任公司股权之法律意见
书》。
特此公告。
四川九洲电器股份有限公司董事会
二○二○年十二月十一日
18
