四川九洲：平安证券股份有限公司关于四川九洲投资控股集团有限公司收购报告书之财务顾问报告2020-12-19
平安证券股份有限公司关于
四川九洲投资控股集团有限公司收购报告书之
财务顾问报告
收购人名称：四川九洲投资控股集团有限公司
公司住所：绵阳市科创园区九华路 6 号
通讯地址：绵阳市科创园区九华路 6 号
财务顾问
二〇二〇年十二月
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
九洲电器以存续分立的方式，分立为存续公司九洲电器和新设公司九洲集团。实施
存续分立后，九洲集团承继取得四川九洲 47.61%的股份。本次收购前，九洲集团未持有四川
九洲任何股票，九洲电器持有四川九洲 486,907,288 股股份（占四川九洲总股本的
47.61%）。本次收购完成后，该等股份将全部由九洲集团承继取得，九洲电器不再持有四川
九洲任何股份。根据《收购管理办法》相关的规定，收购人可免于发出要约。收购人出具的
收购报告已全面披露了收购人及其一致行动人在四川九洲电器股份有限公司拥有权益的情
况。截至本报告签署日，除收购报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过
任何其他方式在四川九洲电器股份有限公司拥有权益。本次收购后四川九洲的实际控制人不
会发生变更，仍为绵阳市国资委。
平安证券接受收购人九洲集团的委托，担任本次收购暨免于发出要约的财务顾问，依照
相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对四川九洲上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务
顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾
问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所
有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。收购人保证文件上所有签字与印章均
为真实，复印件均与原件一致。
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目录
特别声明 .............................................................. 2
目录 .................................................................. 3
第一节 释义 .......................................................... 4
第二节 声明 .......................................................... 6
第三节 财务顾问承诺 .................................................. 7
第四节 财务顾问意见 .................................................. 8
第五节 备查文件 ..................................................... 26
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第一节 释义
除非另有所说明，下列简称在本财务顾问报告中的含义如下：
上市公司、四川九洲 指 四川九洲电器股份有限公司
平安证券股份有限公司关于四川九洲投资控股集团有限公司收购
本报告、本财务顾问报告 指
报告书之财务顾问报告
收购人、九洲集团 指 四川九洲投资控股集团有限公司
九洲电器 指 四川九洲电器集团有限责任公司
收购报告书 指 四川九洲电器股份有限公司收购报告书
四川九洲创业投资有限责任公司、绵阳市九华投资管理中心（有限
一致行动人 指
合伙）
九洲创投 指 四川九洲创业投资有限责任公司
九华投资 指 绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）
绵阳市国资委 指 绵阳市国有资产监督管理委员会
四川九洲投资控股集团有限公司和四川九洲电器集团有限责任公
《公司分立协议》 指
司签订的《公司分立协议》
一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司存续，即：九洲电器
存续分立、本次分立 指
实施存续分立后，九洲电器存续，新设九洲集团
2020年9月7日，绵阳市国资委出具《关于同意〈九洲电器有限责任
公司内部资产重组方案〉的批复》（绵国资产〔2020〕34号）同意
本次重组 指
九洲电器有限责任公司采取“存续分立+股权划转”的方式实施内
部资产重组
根据绵阳市国资委《关于同意<四川九洲电器集团有限责任公司内
部资产重组方案>的批复》，九洲电器采取“存续分立+股权划转”
方式实施内部资产重组。内部资产重组具体包括存续分立和股权划
转两个步骤，第一步为九洲电器存续分立为九洲电器（存续主体）
本次收购 指
和九洲集团（新设主体），分立完成后绵阳市国资委持有九洲电器
100%股权和九洲集团100%股权，第二步为绵阳市国资委将持有的
九洲电器100%股权无偿划转至九洲集团，划转完成后九洲集团持
有九洲电器100%股权
涉诉金额超过九洲集团或九洲电器最近一期经审计净资产10%的
重大民事诉讼或者仲裁 指
民事诉讼或者仲裁
本财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
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《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 声明
平安证券接受收购人九洲集团委托，担任本次收购暨免于发出要约的财务顾问。按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，
本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。
本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问
是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，
并在此特作如下声明：
（一）除了担任收购人本次收购暨免于发出要约的财务顾问，本财务顾问与本次收
购其他当事方不存在任何利益关系；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，
保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文
件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报
告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对四川九洲的任何投资建议，对投
资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投
资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供收购人九洲集团本次收购暨免于发出要约使用。未经本财务顾问书
面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第三节 财务顾问承诺
平安证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、
《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作
出以下承诺：
（一）平安证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理
由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）平安证券已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信申报文件的内
容与格式符合规定；
（三）平安证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
（四）平安证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）平安证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）平安证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求
订立持续督导协议。
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第四节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘
要。在收购报告书中，对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖四川九洲上市交易股份
的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市
公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财
务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
本次收购是由于上市公司原控股股东九洲电器实施存续分立，新设公司九洲集团承
继取得上市公司 486,907,288 股股份（占四川九洲总股本的 47.61%）而引致的股份权益
变动。
为解决制约九洲电器未来发展的体制机制问题，建立适应发展需要的长效激励机
制、高效决策机制和核心产业发展平台，进一步激发企业的内在发展动力，2020 年 9
月 7 日绵阳市国资委出具《关于同意〈四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方
案〉的批复》（绵国资产〔2020〕34 号）同意九洲电器采取“存续分立+股权划转”的
方式实施内部资产重组。2020 年 10 月 27 日，绵阳市国资委出具《关于四川九洲电器股
份有限公司控股股东变更的批复》（绵阳国资〔2020〕42 号）同意九洲电器持有四川九
洲全部 486,907,288 股股份（占四川九洲总股本的 47.61%）变更至九洲集团持有。本次
分立完成后，四川九洲控股股东变更为九洲集团，实际控制人仍为绵阳市国资委。
本次收购完成后，九洲集团将切实履行大股东职责，支持四川九洲的发展。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
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三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业
务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人基本情况
公司名称： 四川九洲投资控股集团有限公司
注册地址： 绵阳市科创园区九华路6号
注册资本： 100,000.00万元人民币
成立日期： 2020年10月29日
法定代表人： 夏明
统一社会信用代码： 91510700MA660969XB
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
联系地址： 绵阳市科创园区九华路6号
联系电话： 0816-2468844
邮政编码： 621000
国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配套设备、
通信设备、物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光缆、电工器材、
光电子器件及半导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系
统、消防系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、信
息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，软件开发，
智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运营、维护，
经营范围： 卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件
加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，
设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产机电
产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行
业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆
改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
经营期限： 2020年10月29日至长期
（二）收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》
第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任
公司，截至本报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止
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收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人是否具备收购的经济实力
本次九洲电器分立导致九洲集团持有四川九洲 47.61%的股份，不涉及现金支付或
非货币资产对价支付。
九洲集团为本次收购的收购人，系九洲电器存续分立的新设公司，于 2020 年 10 月
29 日设立，成立不满一年。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务
及最近 3 年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满 3 年或专为本次收购而设立的
公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近 3 年的财务状况”，但收
购人实际控制人为绵阳市国资委，未有经营性业务及可供披露财务报表，故无九洲集团
及其实际控制人绵阳市国资委最近三年财务状况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就九洲电器母公司 2020 年 6 月 30 日的资
产负债表实施了专项审计，并模拟编制了分离前后的资产负债表，出具了《四川九洲电
器集团有限责任公司 2020 年 6 月 30 日专项审计报告》（XYZH/2020BJGX0804）。根据绵
阳市国资委出具《关于同意〈四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案〉的批
复》（绵国资产〔2020〕34 号）同意的《四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组
方案》，九洲电器的分立基准日为 2020 年 6 月 30 日。根据内部资产重组方案及信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，本次分立完成后九洲集团 2020
年 6 月 30 日的财务情况如下：
单位：万元
项目 金额
总资产 1,058,185.70
总负债 734,070.98
净资产 324,114.72
资产负债率 69.37%
注：九洲集团为存续分立新设公司，不涉及利润表相关财务数据。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备持续经营能力，同时具备收
购的经济实力。
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（四）收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力
收购人对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性做出了
承诺。经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，且收购人具备履行承诺的能力及
诚信度，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
经核查，收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（六）收购人是否存在不良诚信记录
经核查，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，未见不良
诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理成员已
经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财
务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续
督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导，加强
其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方
式
（一）股权结构
九洲集团为本次收购的收购人，系九洲电器存续分立的新设公司，于 2020 年 10 月
29 日设立，注册资本 100,000 万元。截至本报告签署日，九洲集团股权结构表如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
绵阳市国有资产监督管理委员会 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
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九洲集团的股权结构图如下:
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
1、本次收购前，四川九洲的控制关系图如下：
2、九洲电器以存续分立的方式，分立为九洲电器（存续企业）和九洲集团（新设
企业）。实施存续分立后，九洲集团承继取得四川九洲 47.61%的股份。
本次分立完成后，四川九洲的控制关系图如下：
本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍然为绵阳市国资委，九洲集
团在四川九洲拥有权益的股份比例将超过 30%。本次分立未导致上市公司的实际控制人
发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，九洲投资控
股集团可免于发出要约。
经核查，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真实、准
确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关合法合规
的程序进行的。
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六、收购人的收购资金来源
本次九洲电器分立导致九洲集团持有四川九洲 47.61%的股份，不涉及现金支付或
非货币资产对价支付。
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的
信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
经核查，本次收购已经履行的必要的授权和批准程序如下：
2020 年 8 月 20 日，九洲电器召开董事会审议通过了《四川九洲电器集团有限责任
公司内部资产重组方案》等相关方案。
2020 年 9 月 7 日，绵阳市国资委出具《关于同意〈四川九洲电器集团有限责任公司
内部资产重组方案〉的批复》（绵国资产〔2020〕34 号）同意九洲电器采取“存续分立
+股权划转”的方式实施内部资产重组。
2020 年 9 月 11 日，九洲电器在绵阳日报刊登《关于公司分立及减少注册资本的公
告》，对本次分立事项予以了公告。
2020 年 10 月 27 日，绵阳市国资委出具《关于四川九洲电器股份有限公司控股股东
变更的批复》（绵国资产〔2020〕42 号）同意九洲电器持有的四川九洲全部 486,907,288
股股份（占四川九洲总股本的 47.61%）变更至九洲集团持有四川九洲控股股东变更为
九洲集团，实际控制人仍为绵阳市国资委。
2020 年 10 月 29 日，绵阳市市场监督管理局分别向九洲电器与九洲集团核发了关于
本次分立后的《营业执照》。
2020 年 12 月 11 日，九洲电器有限责任公司与九洲集团有限公司签订《公司分立协
议》。
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九、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
2020 年 4 月 27 日，九洲电器与四川九洲签订《股权转让意向协议》，九洲电器拟将
其持有的四川九洲防控科技有限责任公司（以下简称“九洲防控”）80%的股权，以及
成都九洲迪飞科技有限责任公司（以下简称“九洲迪飞”）51.94%的股权转让给四川九
洲。2020 年 12 月 10 日，九洲集团（鉴于本次分立后，九洲电器持有的九洲迪飞的全部
股权已由九洲集团承继，并完成了工商变更登记，因此本次交易的转让方由九洲电器变
更成九洲集团）与四川九洲签订《股权转让协议》，九洲集团将其持有的九洲迪飞 51.94%
的股权作价 13,622.81 万元转让给四川九洲；根据四川九洲于 2020 年 12 月 11 日披露的
《关于收购资产暨关联交易的公告》，由于九洲防控的主要业务之一为对外出口无人机
防控系统，受新冠疫情以及中外贸易摩擦的影响，其未来几年的经营业绩存在较大不确
定性，因此为最大限度保护四川九洲利益，四川九洲最终决定本次仅对九洲迪飞的股权
实施收购，取消对九洲防控的收购。截至本报告书签署日，前述四川九洲收购九洲迪飞
51.94%的股权事宜尚待四川九洲股东大会批准。
经核查，除上述上市公司已公告的收购情况外，收购人暂无在过渡期间对四川九洲
资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持四川九洲稳定经营，有利于维护四川九洲及
全体股东的利益。
十、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
（一）未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告签署日，收购人没有在未来 12 个月内对四川九洲的主营业务进行重大
调整的计划。
（二）未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划
2020 年 4 月 27 日，九洲电器与四川九洲签订《股权转让意向协议》，九洲电器拟将
其持有的四川九洲防控科技有限责任公司 80%的股权，以及成都九洲迪飞科技有限责任
公司 51.94%的股权转让给四川九洲。2020 年 12 月 10 日，九洲集团（鉴于本次分立后，
九洲电器持有的九洲迪飞的全部股权已由九洲集团承继，并完成了工商变更登记，因此
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本次交易的转让方由九洲电器变更成九洲集团）与四川九洲签订《股权转让协议》，九
洲集团将其持有的九洲迪飞 51.94%的股权作价 13,622.81 万元转让给四川九洲；根据四
川九洲于 2020 年 12 月 11 日披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》，由于九洲防控
的主要业务之一为对外出口无人机防控系统，受新冠疫情以及中外贸易摩擦的影响，其
未来几年的经营业绩存在较大不确定性，因此为最大限度保护四川九洲利益，四川九洲
最终决定本次仅对九洲迪飞的股权实施收购，取消对九洲防控的收购。截至本报告书签
署日，前述四川九洲收购九洲迪飞 51.94%的股权事宜尚待四川九洲股东大会批准。
截至本报告签署日，除上述上市公司拟收购事项外，收购人及其一致行动人没有其
他在未来 12 个月内对四川九洲或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告签署日，收购人没有对四川九洲现任董事会或高级管理人员进行调整的
计划。
（四）拟对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，收购人没有对四川九洲的章程中可能阻碍收购上市公司控制权
的条款进行修改的计划。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
截至本报告签署日，收购人没有对四川九洲的员工聘用计划进行重大变动的计划。
（六）拟对上市公司分红政策的调整
截至本报告签署日，收购人没有对四川九洲的分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划
截至本报告签署日，收购人没有对四川九洲的业务和组织结构有重大影响的其他计
划。
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十一、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务
顾问意见
（一）关于同业竞争的核查
1、本次收购完成前的同业竞争情况
本次收购完成前，九洲电器及其控制的其他企业与四川九洲及其控制的企业之间无
同业竞争的情形。
2、本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，九洲集团及其控制的其他企业不会与四川九洲及其控制的企业之
间也无同业竞争的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
为了避免本次收购完成后出现新的同业竞争问题，九洲集团已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其
控制的企业，下同）没有在中国境内或境外单独或与第三方以任何形式直接或间接从事
或参与任何与上市公司（包含上市公司控制的企业，下同）构成同业竞争的业务或活动，
或拥有与上市公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；
二、根据相关法律法规及规范性文件的规定，承诺人及承诺人控制的其他企业将不
会以任何直接或间接的方式从事或参与任何与上市公司构成同业竞争的业务或活动；
三、若承诺人及承诺人控制的其他企业在中国境内或境外任何地方从事或参与与上
市公司构成同业竞争的业务或活动，承诺人承诺将立即终止对该等竞争性业务或活动的
参与、管理或经营，或将按照上市公司的书面要求，以公允的价格或条件将该等商业机
会让与上市公司，以避免与上市公司存在同业竞争；
四、若承诺人因违反上述承诺而给上市公司造成实际损失的，由承诺人承担赔偿责
任；
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五、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续
有效。”
本财务顾问认为：收购人就避免与四川九洲的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺
切实可行，九洲集团具备履行承诺的能力及诚信度。
（二）关于关联交易的核查
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购系上市公司控股股东九洲电器存续分立、收购人承继股份产生,将不会导致
上市公司新增关联交易。
为减少和避免关联交易，保证不通过关联交易损害四川九洲及四川九洲其它股东的
利益，九洲集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下:
“一、承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关
联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人及承诺人
控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履
行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
二、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司之间的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司
章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关审批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、不利用承诺人在上市公司的地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
四、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向承诺
人及承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及
信息披露程序。
五、若因承诺人违反上述承诺而给上市公司造成实际损失的，由承诺人承担赔偿责
任。
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六、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续
有效。”
本财务顾问认为：收购人对规范与上市公司的关联交易做出了书面承诺，有利于上
市公司的独立经营和持续发展。
（三）对上市公司独立性的影响
本次收购对公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影
响。为保证四川九洲的独立性，九洲集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
承诺如下：
“（一）保证四川九洲的人员独立
1、保证四川九洲的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
专职在四川九洲任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监
事以外的职务。
2、保证四川九洲的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间
完全独立。
3、本公司及本公司控制的其他企业向四川九洲推荐董事、监事、总经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预四川九洲董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
（二）保证四川九洲的资产独立完整
1、保证四川九洲具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证四川九洲不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
3、保证四川九洲的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（三）保证四川九洲的财务独立
1、保证四川九洲建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的
财务会计制度。
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2、保证四川九洲独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行
账户。
3、保证四川九洲的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证四川九洲依法独立纳税。
5、保证四川九洲能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预
四川九洲的资金使用。
（四）保证四川九洲的机构独立
1、保证四川九洲建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证四川九洲的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证四川九洲的业务独立
1、保证四川九洲拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对四川九洲
的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免新增与四川九洲主营业务具有实质性
竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与四川九洲的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（六）承诺时效
1、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续
有效。”
本财务顾问认为：收购人就保持上市公司独立性做出了承诺，有利于上市公司的独
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立经营和持续发展。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人
与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某
种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
除收购报告书之“第七节 对上市公司的影响分析”之“四、收购人及收购人关联
方与上市公司之间存在的关联交易情况”披露的收购人与上市公司的关联交易以外，收
购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前 24 个月内，
不存在其他与四川九洲及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元的资产交易或高于四川
九洲最近经审计合并报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前 24 个月内，不存在与上
市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告签署日，收购人不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告签署日，除本报告所披露及四川九洲公告涉及的事项以外，收购人不存
在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、收购标的权利限制情况及其他补偿安排
截至本报告签署日，收购人拟通过本次分立承继的四川九洲 47.61%股份不存在质
押、冻结或其他权利限制的情形，亦不存在其他补偿安排，股权权属真实、合法、完整。
《公司法》第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”原九
洲电器已于 2020 年 9 月 11 日发出了公司分立的公告，债权人未提出提前清偿债务的要
求，九洲电器分立前的债务根据《公司法》的规定由分立后的九洲电器和九洲集团承担
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连带清偿责任。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司益的其他情
形的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本报告签署日，四川九洲原控股股东、实际控制人及关联
方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公
司利益的其他情形。
十五、关于收购人可以免于发出要约的意见
（一）本次收购行为的背景及原由
本次收购是由于上市公司原控股股东九洲电器实施存续分立，新设公司九洲集团承
继取得四川九洲股份而引致的股份权益变动。
为解决制约九洲电器未来发展的体制机制问题，建立适应发展需要的长效激励机
制、高效决策机制和核心产业发展平台，进一步激发企业的内在发展动力，2020 年 9
月 7 日绵阳市国资委出具《关于同意〈四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方
案〉的批复》（绵国资产〔2020〕34 号）同意九洲电器司采取“存续分立+股权划转”
的方式实施内部资产重组。2020 年 10 月 27 日，绵阳市国资委出具《关于四川九洲电器
股份有限公司控股股东变更的批复》（绵阳国资〔2020〕42 号）同意九洲电器持有四川
九洲全部 486,907,288 股股份（占四川九洲总股本的 47.61%）变更至九洲集团持有。本
次分立完成后，四川九洲控股股东变更为九洲集团，实际控制人仍为绵阳市国资委。
本次收购完成后，九洲集团将切实履行大股东职责，支持四川九洲的发展。
（二）收购人免于发出要约的理由
本次收购系四川九洲电器集团有限责任公司分立而导致收购人取得四川九洲电器
股份有限公司股权，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理
办法》第六十二条第一款规定的情形，若收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次
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权益变动收购人可免于发出要约。
十六、其他重大事项
（一）前六个月内买卖上市交易股份的情况
1、收购人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司
股票的情况
上市公司披露《关于控股股东拟变更的提示性公告》之日前六个月内，收购人的
一致行动人九洲创投存在买入上市公司股票的情形，具体情况如下：
单位：元/股
名称 关联关系 买入（股） 买入价格区间 卖出（股） 卖出价格区间 交易时间
本次重组完成 3,836,000 5.5825-5.78 - - 2020 年 5 月
九洲 后，九洲创投为
创投 九洲集团的全 5,443,200 5.62-5.91 - - 2020 年 6 月
资子公司
针对上述买入上市公司股票的情况，九洲创投出具了《关于买卖四川九洲股票的专
项说明》，将相关情况说明如下：
“本公司购买四川九洲股票是基于市场公开信息以及本公司对四川九洲股票投资价
值的独立分析和判断而做出的股票交易行为，本公司买卖四川九洲股票时并未知悉或探
知任何有关四川九洲电器集团有限责任公司分立导致四川九洲控股股东变更事宜（以下
简称“本次变更”）的相关内幕信息，不存在利用本次变更的内幕信息进行交易的情形，
不构成内幕交易。另外，本公司未就购买四川九洲股票以及行使该等股份的表决权事宜
与任何人达成任何协议或安排，本公司有权独立行使所持有的四川九洲股份的表决权。
除上述情况以外，本公司没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的行为，没有利用
内幕信息进行交易或者从事市场操纵等禁止交易的行为。”
除九洲创投上述买入上市公司股票情况外，上市公司披露《关于控股股东拟变更的
提示性公告》之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在其他通过证券交易所的证
券交易买卖四川九洲股票的情况。
2、收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
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月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
上市公司披露《关于控股股东拟变更的提示性公告》之日前六个月内，收购人及其
一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的买卖四川
九洲股票的情况如下：
卖出价格
姓名 关联关系 交易时间 买入（股） 买入价格区间 卖出（股）
区间
九洲集团 2020 年 8 月 1,900 6.49-6.94 - -
罗莉娟
监事 2020 年 9 月 1,900 5.86-6.36 - -
2020 年 4 月 - - 2,000 5.39-5.55
九洲集团 2020 年 6 月 1,000 5.62 1,000 5.93
监事 2020 年 7 月 6,000 5.97-6.59 5,000 6.39-6.61
张秀琼
罗莉娟 2020 年 8 月 4,000 6.79-7.25 3,000 6.82-7.20
的母亲 2020 年 9 月 4,000 5.83-6.08 - -
2020 年 11 月 - - 3,000 5.96-5.97
2020 年 6 月 - - 500 5.9
2020 年 7 月 1,000 6.02-6.08 1,000 6.14-6.40
九洲集团
谢双明 2020 年 8 月 1,700 6.86-7.03 200 7.13
监事
2020 年 9 月 500 5.91 - -
2020 年 10 月 - - 300 6.06
九洲集团 2020 年 4 月 16,400 5.57-5.75 - -
监事
白燕
周高彦 2020 年 5 月 - - 16,400 5.52
的配偶
九洲集团 2020 年 4 月 43,100 5.27-5.60
监事
周昌荣
周高彦 2020 年 5 月 - - 43,100 5.61-5.65
的父亲
针对上述买入上市公司股票的情况，罗莉娟、张秀琼、谢双明、白燕、周昌荣分别
出具了《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：
（一）罗莉娟出具《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：
“本人购买四川九洲股票是基于市场公开信息以及本人对四川九洲股票投资价值的
独立分析和判断而做出的股票交易行为，本人买卖四川九洲股票时并未知悉或探知任何
有关四川九洲电器集团有限责任公司分立导致四川九洲控股股东变更事宜（以下简称
“本次变更”）的相关内幕信息，不存在利用本次变更的内幕信息进行交易的情形，不
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构成内幕交易。另外，本人未就购买四川九洲股票以及行使该等股份的表决权事宜与任
何人达成任何协议或安排，本人有权独立行使所持有的四川九洲股份的表决权。
除上述情况以外，本人没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的行为，没有利用内
幕信息进行交易或者从事市场操纵等禁止交易的行为。”
（二）张秀琼出具《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：“本
人购买四川九洲股票是基于市场公开信息以及本人对四川九洲股票投资价值的独立分
析和判断而做出的股票交易行为，本人买卖四川九洲股票时并未知悉或探知任何有关四
川九洲电器集团有限责任公司分立导致四川九洲控股股东变更事宜（以下简称“本次变
更”）的相关内幕信息，不存在利用本次变更的内幕信息进行交易的情形，不构成内幕
交易。另外，本人未就购买四川九洲股票以及行使该等股份的表决权事宜与任何人达成
任何协议或安排，本人有权独立行使所持有的四川九洲股份的表决权。
除上述情况以外，本人没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的行为，没有利用内
幕信息进行交易或者从事市场操纵等禁止交易的行为。”
（三）谢双明出具《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：“本
人购买四川九洲股票是基于市场公开信息以及本人对四川九洲股票投资价值的独立分
析和判断而做出的股票交易行为，本人买卖四川九洲股票时并未知悉或探知任何有关四
川九洲电器集团有限责任公司分立导致四川九洲控股股东变更事宜（以下简称“本次变
更”）的相关内幕信息，不存在利用本次变更的内幕信息进行交易的情形，不构成内幕
交易。另外，本人未就购买四川九洲股票以及行使该等股份的表决权事宜与任何人达成
任何协议或安排，本人有权独立行使所持有的四川九洲股份的表决权。
除上述情况以外，本人没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的行为，没有利用内
幕信息进行交易或者从事市场操纵等禁止交易的行为。”
（四）白燕出具《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：“本
人购买四川九洲股票是基于市场公开信息以及本人对四川九洲股票投资价值的独立分
析和判断而做出的股票交易行为，本人买卖四川九洲股票时并未知悉或探知任何有关四
川九洲电器集团有限责任公司分立导致四川九洲控股股东变更事宜（以下简称“本次变
更”）的相关内幕信息，不存在利用本次变更的内幕信息进行交易的情形，不构成内幕
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交易。另外，本人未就购买四川九洲股票以及行使该等股份的表决权事宜与任何人达成
任何协议或安排，本人有权独立行使所持有的四川九洲股份的表决权。
除上述情况以外，本人没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的行为，没有利用内
幕信息进行交易或者从事市场操纵等禁止交易的行为。”
（五）周昌荣出具《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：“本
人购买四川九洲股票是基于市场公开信息以及本人对四川九洲股票投资价值的独立分
析和判断而做出的股票交易行为，本人买卖四川九洲股票时并未知悉或探知任何有关四
川九洲电器集团有限责任公司分立导致四川九洲控股股东变更事宜（以下简称“本次变
更”）的相关内幕信息，不存在利用本次变更的内幕信息进行交易的情形，不构成内幕
交易。另外，本人未就购买四川九洲股票以及行使该等股份的表决权事宜与任何人达成
任何协议或安排，本人有权独立行使所持有的四川九洲股份的表决权。
除上述情况以外，本人没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的行为，没有利用内
幕信息进行交易或者从事市场操纵等禁止交易的行为。”
本财务顾问认为，上述人员出具的承诺真实有效，根据收购人、一致行动人及其各
自的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告和专项说明，九洲创投及上述人员买卖
四川九洲的股票未利用内幕信息，不构成内幕交易。除上述交易外，收购人、一致行动
人、收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在披露《关
于控股股东拟变更的提示性公告》之日起前 6 个月内不存在其他买卖四川九洲股票的情
形。
（二）其他事项
1、除本报告前文已经披露的有关本次收购的信息外，九洲集团不存在为避免对本
报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求
收购人披露的其他信息。
2、九洲集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件。
3、九洲集团满足收购人资格条件的情况：
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九洲集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条关于不得收购上市公司的下列情
形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
十七、关于本次收购的结论意见
综上，本财务顾问认为，收购人本次收购合法、有效，根据《收购管理办法》相关规定，
收购人可免于发出要约。
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第五节 备查文件
一、备査文件目录
1、收购人的营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、绵阳市国资委出具的《关于同意〈四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重
组方案〉的批复》（绵阳国资〔2020〕34 号）和《关于四川九洲电器股份有限公司控股
股东变更的批复》（绵阳国资〔2020〕42 号）；
4、九洲电器实施存续分立的董事会决议、股东会决议；
5、九洲集团与四川九洲、四川九洲关联方之间 已签署 但尚未履行的协议、合同，
或者正在谈判的其他合作意向；
6、本次权益变动的《公司分立协议》；
7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、本次收购相关机构及人员关于四川九洲电器股份有限公司股票交易自查报告；
9、收购人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；
10、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五
十条规定的说明；
11、财务顾问意见；
12、法律意见书。
二、备査地点
本报告和备查文件置于四川九洲电器股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅：
公司注册地址：四川省绵阳市科创园区九洲大道 259 号
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公司办公地址：四川省绵阳市科创园区九洲大道 259 号
电话：0816-2336252
联系人：吴正
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（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于四川九洲投资控股集团有限公司收购报
告书之财务顾问报告》签章页）
法定代表人（授权代表）：
何之江
项目主办人：
周成材 相毅浩
项目协办人：
曹海天
项目组成员：
马伟 李博希 田一泽
杨宇轩
平安证券股份有限公司
年 月 日
