北京百瑞（成都）律师事务所
关于《四川九洲电器股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
北京百瑞（成都）律师事务所
2020 年 12 月
目 录
释 义 .............................................................. 3
正 文 .............................................................. 7
一、收购人及其一致行动人介绍 ..................................... 7
二、本次收购决定及收购目的 ...................................... 23
三、收购方式 .................................................... 24
四、收购资金来源 ................................................ 25
五、免于发出要约的情况 .......................................... 25
六、后续计划 .................................................... 25
七、对上市公司的影响分析 ........................................ 26
八、与上市公司之间的重大交易 .................................... 31
九、前六个月买卖上市公司股份的情况 .............................. 31
十、结论意见 .................................................... 35
释 义
为免生歧义，本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称
对应右栏中的含义或全称：
收购人、九洲集团 指 四川九洲投资控股集团有限公司
四川九洲电器集团有限责任公司，根据本法律意见书上下文，可
九洲电器 指
为分立前的九洲电器或分立后的九洲电器
四川九洲、上市公司 指 四川九洲电器股份有限公司
九洲创投 指 四川九洲创业投资有限责任公司
九华投资 指 绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）
一致行动人 指 九洲创投、九华投资
绵阳市国资委 指 绵阳市国有资产监督管理委员会
《分立协议》 指 九洲集团与九洲电器就本次分立签订的《公司分立协议》
本次分立 指 本次九洲电器实施存续分立，新设九洲集团
九洲电器实施存续分立后，新设的九洲集团根据《分立协议》约
本次收购 指 定，承继取得九洲电器所持四川九洲 486,907,288 股股份（占四
川九洲总股本的 47.61%）的行为
根据绵阳市国资委《关于同意<四川九洲电器集团有限责任公司
内部资产重组方案>的批复》，九洲电器采取“存续分立+股权划
转”方式实施内部资产重组。该内部资产重组具体包括存续分立
和股权划转两个步骤：第一步为九洲电器存续分立为九洲电器
本次重组 指
（存续主体）和九洲集团（新设主体），分立完成后绵阳市国资
委持有九洲电器 100%股权和九洲集团 100%股权；第二步为绵阳
市国资委将持有的九洲电器 100%股权无偿划转至九洲集团持有，
划转完成后九洲集团持有九洲电器 100%股权
涉诉金额超过相关主体最近一期经审计净资产 10%的民事诉讼或
重大民事诉讼或者仲裁 指 者仲裁，或虽未达到前述金额但对本次收购有实质性影响的民事
诉讼或者仲裁
《收购报告书》 指 《四川九洲电器股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京百瑞（成都）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
《准则第 16 号》 指
公司收购报告书》
中华人民共和国，为出具本法律意见书目的，不包括中国香港特
中国 指
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
注：本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入造成。
北京百瑞（成都）律师事务所
关于《四川九洲电器股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：四川九洲投资控股集团有限公司
北京百瑞（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川九洲投资控股集
团有限公司（以下简称“收购人”或“九洲集团”）的委托，担任四川九洲电器集
团有限责任公司（以下简称“九洲电器”）实施存续分立后、新设的九洲集团承继
取得四川九洲电器股份有限公司（以下简称“四川九洲”或“上市公司”）486,907,288
股股份（占上市公司总股本的47.61%；前述股份承继事项以下简称“本次收购”）
事项的专项法律顾问，就收购人为本次收购编制的《四川九洲电器股份有限公司收
购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本法律意见书。
为本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1、本所在出具本法律意见书过程中，已得到收购人的保证，即收购人已向本所
提供了有关本次收购的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办
法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明或说明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所及经办律师对与法律相关的业务事
项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意
义务。
5、本所仅就本次收购所涉及的《收购报告书》有关事宜发表意见，而不对有关
会计、审计、评估等专业事项及其它事项发表意见。本法律意见书如对有关会计报
告、审计报告、评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断或保证。
6、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一同上报。
7、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的要
求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等有
关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出
具法律意见如下：
正 文
一、收购人及其一致行动人介绍
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人基本情况
根据《收购报告书》、绵阳市市场监督管理局于2020年10月29日核发的收购人
《营业执照》以及《四川九洲投资控股集团有限公司章程》（以下简称“《九洲集
团公司章程》”），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.
gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
统一社会
91510700MA660969XB 名称 四川九洲投资控股集团有限公司
信用代码
类型 有限责任公司(国有独资) 法定代表人 夏明
注册资本 100,000 万元 成立日期 2020 年 10 月 29 日
住所 绵阳市科创园区九华路 6 号
营业期限 自 2020 年 10 月 29 日至长期
国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配套设备、通信设
备、物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半
导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明
系统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、信息系统集成服务及相关设备器材的
设计、制造、安装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能
经营范围 系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服
务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计
量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产
机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工
程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 绵阳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据《收购报告书》及收购人《营业执照》、《九洲集团公司章程》等相关文
件资料及收购人的书面确认，收购人系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责
任公司；截至本法律意见书出具之日，收购人不存在依据有关法律法规及《九洲集
团公司章程》的规定需予终止的情形。
2、收购人的一致行动人基本情况
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，四川九洲的股东中，九洲创投、九
华投资为九洲集团的一致行动人。
（1）九洲创投
根据《收购报告书》、绵阳市市场监督管理局于2020年10月20日核发的九洲创
投《营业执照》以及《四川九洲创业投资有限责任公司章程》（以下简称“《九洲
创投公司章程》”），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，九洲创投的基
本情况如下：
统一社会
91510700696972165G 名称 四川九洲创业投资有限责任公司
信用代码
有限责任公司（自然人投资或
类型 法定代表人 曾邱
控股的法人独资）
注册资本 34,280 万元 成立日期 2009 年 11 月 17 日
住所 绵阳高新区绵兴东路 83 号
营业期限 自 2011 年 04 月 08 日至长期
对国家产业政策允许项目进行投资(不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审
经营范围
核的业务）、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 绵阳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据《收购报告书》及九洲创投的《营业执照》、《九洲创投公司章程》等相
关文件资料及九洲创投的书面确认，九洲创投系一家依据中国法律设立并有效存续
的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，九洲创投不存在依据有关法律法规
及《九洲创投公司章程》的规定需予终止的情形。
（2）九华投资
根据《收购报告书》、绵阳市市场监督管理局于2020年6月30日核发的九华投资
《营业执照》以及《绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称
“《九华投资合伙协议》”），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，九华投资的基
本情况如下：
统一社会信用代码 915107000521681634 名称 绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业 成立日期 2012 年 08 月 13 日
执行事务合伙人 游鲁
主要经营场所 绵阳高新区绵兴东路 68 号 3 幢 1-2
营业期限 自 2012 年 08 月 13 日至长期
对国家产业政策允许的项目进行投资及资产管理（不含金融、证券、保险及
经营范围
融资性担保等需前置审批的业务）
登记机关 绵阳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据《收购报告书》及九华投资的《营业执照》、《九华投资合伙协议》等相
关文件资料及九华投资的书面确认，九华投资系一家依据中国法律设立并有效存续
的有限合伙企业；截至本法律意见书出具之日，九华投资不存在依据有关法律法规
及《九华投资合伙协议》的规定需予终止的情形。
3、根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人系
依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，不存在依据有关法律法
规及其现行有效的公司章程或合伙协议的规定需予终止的情形，不存在《收购管理
办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资
格。
（二）收购人及其一致行动人产权及控制关系
1、收购人及其一致行动人股权结构
（1）收购人
根据《收购报告书》以及《九洲集团公司章程》，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出
具之日，收购人的股权结构情况如下：
股东名称 出资额 持股比例
绵阳市国资委 100,000 万元 100%
合计 100,000 万元 100%
收购人的股权结构图如下：
（2）九洲创投
根据《收购报告书》以及《九洲创投公司章程》，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出
具之日，九洲创投的股权结构情况如下：
股东名称 出资额 持股比例
九洲电器 34,280 万元 100%
合计 34,280 万元 100%
截至本法律意见书出具之日，九洲创投的股权结构图如下：
根据《收购报告书》以及绵阳市国资委于2020年9月7日出具的绵国资产〔2020〕
34号《关于同意<四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案>的批复》批准
的《四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案》，待本次重组完成后，九
洲创投将成为九洲集团全资子公司。本次重组完成后，九洲创投股权结构图如下：
截至本法律意见书出具之日，九洲创投持有四川九洲9,279,200股股份（占四川
九洲总股本的0.91%）。
（3）九华投资
根据《收购报告书》、绵阳市市场监督管理局于2020年6月30日核发的九华投资
《营业执照》以及《九华投资合伙协议》，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，九
华投资的合伙人及其出资情况如下：
合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
游鲁 普通合伙人（执行事务合伙人） 1.00 1.00%
何林虎 普通合伙人 7.00 7.00%
但丁 普通合伙人 6.00 6.00%
王国春 普通合伙人 6.00 6.00%
任敏 普通合伙人 1.00 1.00%
张正贵 有限合伙人 7.00 7.00%
杜力平 有限合伙人 7.00 7.00%
孙仲 有限合伙人 7.00 7.00%
霞晖 有限合伙人 6.00 6.00%
谢拥军 有限合伙人 6.00 6.00%
王强 有限合伙人 6.00 6.00%
祁权生 有限合伙人 6.00 6.00%
欧燕恩 有限合伙人 6.00 6.00%
廖建明 有限合伙人 6.00 6.00%
程旗 有限合伙人 6.00 6.00%
李海轮 有限合伙人 6.00 6.00%
马金伟 有限合伙人 1.00 1.00%
贾必明 有限合伙人 1.00 1.00%
李红满 有限合伙人 1.00 1.00%
袁红 有限合伙人 1.00 1.00%
廖先伟 有限合伙人 1.00 1.00%
陈锐 有限合伙人 1.00 1.00%
段家刚 有限合伙人 1.00 1.00%
张立 有限合伙人 1.00 1.00%
杨远林 有限合伙人 1.00 1.00%
杨波 有限合伙人 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，九华投资持有四川九洲6,815,620股股份（占四川
九洲总股本的0.67%），九华投资目前所持有的该等四川九洲股份为接受四川九洲电
器集团有限责任公司长效激励管理委员会和四川九洲部分董事、监事及高级管理人
员（含部分四川九洲原董事、监事及高级管理人员）委托持有。
2、收购人及其一致行动人控股股东和实际控制人
根据《收购报告书》、《九洲集团公司章程》、《九洲创投公司章程》、《九
华投资合伙协议》等相关文件资料及收购人及其一致行动人的书面确认，截至《收
购报告书》签署日，收购人的控股股东和实际控制人为绵阳市国资委；九洲创投的
控股股东为九洲电器，实际控制人为绵阳市国资委；九华投资因其合伙人持有的九
华投资财产份额分散，无控股股东（合伙人）和实际控制人。
3、根据《收购报告书》以及收购人提供的相关资料，收购人及其一致行动人持
有的核心企业基本情况如下：
（1）收购人持有的核心企业情况
根据绵阳市国资委于2020年9月7日出具的绵国资产〔2020〕34号《关于同意<
四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案>的批复》批准的《四川九洲电器
集团有限责任公司内部资产重组方案》，本次重组完成后，九洲电器及本次分立前
九洲电器持有的长期股权投资将由九洲集团承继。基于本次重组的安排，九洲集团
持有的核心企业基本情况如下：
序 注册资本
名称 持股比例 经营范围
号 (万元）
雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、
电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照明
软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防
系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通信工
程、信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安
装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及
四川九洲电器 相关智能系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及
1 集团有限责任 100,000.00 100.00% 应用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件
公司 加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、
计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及
销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原
辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及
境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，
车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
房地产开发经营，室内外装饰装修，线路、管道安装，建
筑安装工程（以上经营范围凭资质证经营），建筑材料、五
九洲千城置业 金交电、水暖器材、装饰材料销售，园林绿化服务，建筑
2 40,000.00 100.00%
有限责任公司 设备、机具租赁，国内广告设计、制作、发布，房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
房地产开发、经营（凭资质证书经营），建筑装饰装修工程
设计、施工（取得资质后方可经营），建筑材料、五金交电、
绵阳市畅泰实 水暖器材、装饰装修材料的销售，园林绿化服务，建筑设
3 3,000.00 100.00%
业有限公司 备、机械设备的租赁，老年人、残疾人养护服务，护理机
构服务，干部休养所。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
四川九洲创业 对国家产业政策允许项目进行投资(不含金融、证券、保险
4 投资有限责任 34,280.00 100.00% 及融资性担保等需前置审核的业务）、经营。（依法须经批
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子音响设备、整机装饰件的制造、加工、销售和安装；
文娱用品、文化办公机械、电工器件、家用电器、影视设
备、电子元器件、仪器仪表、电子计算机、灯光器材、线
材的制造、加工、销售、安装和咨询服务；LED 显示屏、舞
台机械设备销售、维修、安装和咨询服务（该项目涉及行
政许可的，需取得许可后方可经营）；经营本企业自产产品
及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪
四川湖山电器 器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公
5 18,000.00 63.10%
股份有限公司 司经营和禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和
“三来一补”业务，投影设备的研发、制造、加工、销售、
安装和维修；电子与智能化工程施工；广播电视设备生产、
销售；互联网信息服务；计算机软硬件及网络技术、电子
信息及信息处理技术、系统集成、通信技术的开发、转让、
咨询服务；网络、通信工程施工；钣金及其他金属加工，
机械与电器非标设备设计与制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
数码产品、电源、新能源及能源管理产品、汽车电子、通
讯终端、电子音响设备、家用电器、平板电视、计算机及
四川九洲数码 周边设备、电子产品、通讯传输设备研发、制造、销售，
6 2,734.28 100.00%
科技有限公司 计算机软件开发、销售，货物、技术进出口（法律、法规
禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机硬件及周边设备、电子元器件、通信设备、机械设
备、五金交电的技术开发与销售；节能改造工程、节能工
深圳市九洲光 程技术服务；自有物业租赁，物业管理；国内贸易，货物
7 13,420.52 100.00%
电子有限公司 及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规
定在登记前须经批准的项目除外)，许可经营项目是：经营
停车场。
电子元器件、原材料、电子整机产品、仪器仪表、雷达及
配套设备、通信设备、软件、移动通信及终端设备、移动
电话机、手机、平板电脑、平板电视、便携式数码产品、
开关电源、计算机及外部设备、工业自动化控制系统装置、
电子元件及组件、数码相机及器材、家用影视设备、服务
深圳市九洲投 器、IP 设备、计费系统的研发和销售；计算机信息系统集
8 资发展有限公 21,000.00 100.00% 成服务及相关设备器材的设计、安装、销售；经营进出口
司 业务；供应链管理及相关配套服务；房屋租赁；物业管理；
投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。，许可经营项目是：电子元器件、原材料、电子
整机产品、仪器仪表、雷达及配套设备、通信设备、软件、
移动通信及终端设备、移动电话机、手机、平板电脑、平
板电视、便携式数码产品、开关电源、计算机及外部设备、
工业自动化控制系统装置、电子元件及组件、数码相机及
器材、家用影视设备、服务器、IP 设备、计费系统的生产。
工业自动化控制系统集成、半导体原器件、电子显示屏、
四川九洲应用 工业自动化设备的设计、制造、安装、维修及销售，机电
9 电子系统有限 100.00 100.00% 产品建筑材料销售，网络技术服务，自营产品的进出口业
责任公司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
广播电视接收设备及器材制造，通信传输设备制造，卫星
电视接收系统、整机装饰件的制造、加工、销售和安装，
软件业，文娱用品、文化办公机械、电工器件、家用电器、
影视设备、电子元器件、仪器仪表、电子计算机、录音录
四川九洲电器
10 102,280.66 47.61% 像带、灯光器材销售、维修，安装和咨询服务，木制品加
股份有限公司
工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业
生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及
技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
城市及道路照明工程的设计、施工（凭许可证经营）。LED
光源、照明灯具、灯饰、光电子产品、LED 点阵模块、LED
显示屏、LED 数码管、发光二极管、LED 背光源、LED 驱动
电源、LED 广告灯箱、LED 导向标识产品、LED 电器用品、
四川九洲光电 太阳能光源产品、消防应急照明产品和疏散指示产品、半
11 科技股份有限 17,433.50 49.88% 导体元器件及材料的设计、制造和销售，照明控制系统、
公司 显示控制系统、疏散指示系统、导向标识系统的开发和销
售，照明产品、显示产品的软硬件系统集成，商品进出口
业务（国家禁止的除外，限制的品种凭许可证经营），节能
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
光电子产品、通信产品（不含无线发射）、计算机软件、网
络产品及设备的开发、生产、销售和相关技术的服务，机
械、电子产品、线材、缆材的销售。经营本企业自产产品
四川九州光电 及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅
12 子技术有限公 3,971.26 100.00% 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业
司 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，房屋、
机械设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
13 成都九洲电子 8,100.00 92.59% 研究开发、生产、销售通讯设备及微波通信系统及设备（不
信息系统股份 含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、互联网
有限公司 系统及设备、数字电视系统、数字监控系统及设备、集成
电路、电子产品、计算机信息网络的软硬件并提供以上项
目的技术开发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统集成的设计、安装、调试；计算机网络服务；
智能化建筑工程与弱电系统工程、架线和管道工程建筑、
智能化安装施工；项目投资（不得从事非法集资，吸收公
众资金等金融活动）；货物进出口、技术进出口；房屋租赁；
停车场经营；安全技术防范系统的设计、安装、调试及社
会公共安全设备的研发、生产、销售；电子元器件的生产
与销售；生产射频识别计价秤（凭制造计量器具许可证在
有效期内经营）；工程测量（凭测绘资质证书核定的范围在
有效期内从事经营）；（以上经营范围国家法律、法规禁止
的除外，限制的取得许可后方可经营；涉及工业行业另设
分支机构或另择经营场地经营，涉及资质许可的凭相关资
质许可从事经营）。
电线、电缆、光缆、有源器件、光电缆组件、线束、连接
器、电缆附件、电子元器件、光模块、整机电子模块、机
柜、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料、高分
子材料及其制品、光缆及电缆用材料、仪器仪表、线缆传
输设备、通信设备、光通信设备、电源、雷达及防雷、滤
波产品的研发、制造、销售、检测、维修、技术咨询；光
电线缆及所用材料、通信产品及电子元器件、金属材料、
高分子材料及其制品的生产制造与检验设备的研发、制造、
四川九洲线缆 销售、检测、维修、技术咨询；通信工程、电力工程、建
14 30,000.00 75.68%
有限责任公司 筑智能工程的承包、设计、施工、维护、技术咨询及器材
的制造、销售、技术咨询；计算机系统服务、软件开发、
计算机销售、计算机维修、技术咨询；五金交电、化工产
品、日用百货、副食品、家具、建筑材料、机械、设备的
销售；机械加工；货物及技术进出口；房产、机械、设备
租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
第二类增值电信业务中的信息服务业务，零售预包装食品，
网上销售通讯设备（不含大功率发射装置）、电子产品、化
妆品、日用品、厨房用品、文化用品、首饰、工艺品、家
四川科瑞软件 用电器、玩具、照相器材，软件及硬件产品的开发、服务、
15 5,000.00 78.78% 销售，软件系统测试服务，综合电子系统工程、建筑智能
有限责任公司
化工程及工业自动化控制系统的设计、集成、实施及服务，
网络工程与系统集成，安全技术防范工程设计、施工、维
修，计算机软硬件产品销售，软件基地建设及服务，电子
商务技术服务（不含金融服务），互联网交易平台建设。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销售
电子元器件、功能组件、电子整机、通讯产品（不含无线
广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、计算机硬件及外
围设备；电子计算机软件的开发、销售及技术转让、技术
成都九洲迪飞
咨询、技术服务；货物进出口与技术进出口；承接国内外
16 科技有限责任 1,250.00 51.94%
建筑安装工程（凭相关资质许可证经营）；机械加工；金属
公司
材料（不含稀贵金属）、办公设备、仪器仪表、建筑装饰材
料（不含危险化学品）的销售；房屋租赁(非住宅房屋租赁)；
企业管理咨询。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
卫星导航项目投资及对其他国家政策允许的项目进行投资
四川九洲卫星
（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业
17 导航投资发展 33,016.32 44.37%
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
有限公司
经营活动）
润滑油、润滑脂的研究、开发、生产、销售，化工产品（不
四川九洲环保
含易燃易爆产品）的销售，回收清洗用有机溶剂的处置、
18 科技有限责任 3,700.00 51.00%
销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）
代理销售保险产品，代理收取保险费，根据保险公司委托，
四川九洲保险
19 600.00 69.08% 代理相关业务的损失勘查和理赔。（依法须经批准的项目，
代理有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川九洲教育
对社会教育事业项目投资，教育相关信息咨询，教学仪器、
20 投资管理有限 300.00 56.00%
设备销售。（企业依法自主经营，开展经营活动）
公司
九洲巴西电子 九洲集团下属公司的海外销售服务平台，无经营收入和利
21 230.61 99.14%
有限责任公司 润，亦无融资、担保及资本运作等行为
无人机防控系统、雷达探测及近程防御系统、指挥控制系
统、公共安全及防务系统的技术研发、产品开发、系统集
成、技术转让、技术服务、技术咨询，雷达及配套设备、
四川九洲防控 公共安全设备及器材、机电设备的研发、制造、销售、租
22 科技有限责任 3,000.00 80.00% 赁，通信及信息系统集成工程、安全防范系统工程设计、
公司 销售、施工、维修，从事货物及技术的国内贸易及进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
电机、电机组件、电机驱动器、传感器、仪表、油泵执行
器、泵、阀门、液压动力机械及元件、电子电器产品、通
成都微精电机
23 2,979.14 84.57% 讯产品（不含无线电发射设备）的开发、制造、销售；机
股份公司
械加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
智慧城市规划设计、咨询服务，智慧城市项目建设、系统
绵阳市智慧城
集成和运营服务，智慧城市相关产品的研发、制造和应用。
24 市产业发展有 3,000.00 90.00%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
限责任公司
活动）
为社会提供中高级技能人才培养服务。招收初、高中及以
上毕业生,培养高级技工、预备技师,同时面向社会开展各
四川九洲技师
25 224.50 100.00% 类职业技能培训和师资培训,并承担企业技师和高级技师
学院
的提升培训与研修交流、考核鉴定与评价等任务,围绕区域
产业产发展,培养有大中专学历的中高级技能型人才。
汽油、柴油销售，燃料油销售，氨、苯、丙烯、粗苯、乙
酸[含量>80%]、1-丁烯、2-丁烯、正丁烷、1，2-二甲苯、
1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、煤油、煤焦油、煤焦沥青、
甲醇、聚乙烯聚胺、2-甲基丁烷、甲基叔丁基醚、乙醇[无
水]、异丁烷、异辛烷、正戊烷、1-戊烯、溶剂油[闭杯闪
点≤60℃]、1，3，5-三甲基苯、三聚丙烯、石脑油、四聚
丙烯、硝化沥青批发（仅限票据交易），润滑油销售、汽车
配件销售及维修、加油机修理、沥青、油毡、建筑材料、
百货、日用杂品、针纺织品、电子产品、纸浆销售、五金
交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品、酒类、
加油机及配件销售，国内广告设计、制作、发布、代理、
四川中油九洲 北斗/GPS 监控系统的研发及安装服务，货运代理服务、道
26 北斗科技能源 2,000.00 32.00% 路普通货运；物流仓储服务、物流信息咨询服务，电子商
有限公司 务服务，餐饮管理服务，商务信息咨询服务，企业管理服
务，计算机硬件领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、
技术开发，自有设备租赁，保险代理服务，金属及非金属
制品、矿产品、煤炭（无储存）、计算机软件及辅助设备、
通讯设备、电气机械、电子元器件、仪器仪表销售，计算
机辅助设备的安装及维修，计算机及相关产品（除计算机
信息系统安全专用产品），电脑图文设计，电脑动画设计，
办公用品的销售，清洁服务，劳务分包，接受金融机构委
托从事金融业务流程外包服务，接受金融机构委托从事金
融知识流程外包服务；车用压缩天然气（CNG）零售；车用
液化天然气（LNG）零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
绵阳兴绵产业
国家政策允许的项目投资、资产管理、投资咨询服务。（依
27 发展基金（有限 50,000.00 73.00%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙）
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公
绵阳市聚九股
开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集
28 权投资中心（有 32,000.00 50.00%
资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经
限合伙）
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）九洲创投持有的核心企业情况
截至《收购报告书》签署日，收购人一致行动人九洲创投持有的核心企业基本
情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例 经营范围
一般项目：受托管理股权投资企业，从事
投资管理及相关咨询服务。（除依法须经批
四川九洲君合股权投
1 1,000 万元 100.00% 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
资基金管理有限公司
营活动，不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动)。
（3）九华投资持有的核心企业情况
截至《收购报告书》签署日，收购人一致行动人九华投资除持有四川九洲
6,815,620股股份（占四川九洲总股本的0.67%）外，未持有其他企业股权。
（三）根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，并经本所律
师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（四）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的收购人及其一致行动人董事、监事、高级
管理人员身份证明文件等相关文件资料及收购人及其一致行动人的书面确认，截至
《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
1、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
是否取得其他国家
序号 姓名 身份证号码 国籍 职务 长期居住地
或者地区的居留权
1 夏明 510721196308****** 中国 董事长 绵阳 否
2 王国春 510702196208****** 中国 副董事长 绵阳 否
3 孙仲 510214196508****** 中国 董事、总经理 绵阳 否
董事、常务副总
4 程旗 310104196606****** 中国 绵阳 否
经理
5 霞晖 510702196403****** 中国 董事 绵阳 否
6 廖先伟 120112196510****** 中国 董事 绵阳 否
7 汪文勇 110108196702****** 中国 外部董事 成都 否
8 唐英凯 210204197001****** 中国 外部董事 成都 否
9 兰盈杰 510107197210****** 中国 职工董事 绵阳 否
10 范付忠 310110196801****** 中国 监事会主席 绵阳 否
11 周高彦 510702197207****** 中国 专职监事 绵阳 否
12 杨辉敏 500381198404****** 中国 专职监事 绵阳 否
13 罗莉娟 510702197706****** 中国 职工监事 绵阳 否
14 谢双明 510321198202****** 中国 职工监事 绵阳 否
15 贾必明 510702197102****** 中国 副总经理 绵阳 否
16 黄异嵘 510103196709****** 中国 副总经理 绵阳 否
17 袁红 510702197003****** 中国 副总经理 绵阳 否
18 谢海东 612623197902****** 中国 副总经理 绵阳 否
19 刘志刚 120110197011****** 中国 总工程师 绵阳 否
2、九洲创投董事、监事、高级管理人员
是否取得其他国家
序号 姓名 身份证号码 国籍 职务 长期居住地
或者地区的居留权
1 曾邱 510703198101****** 中国 董事长、总经理 绵阳 否
2 肖娓娓 510902198210****** 中国 董事 绵阳 否
3 王强 512528197901****** 中国 董事 绵阳 否
4 李进 513028197804****** 中国 监事 绵阳 否
3、九华投资执行事务合伙人
是否取得其他国家
序号 姓名 身份证号码 国籍 职务 长期居住地
或者地区的居留权
1 游鲁 510702197010****** 中国 执行事务合伙人 绵阳 否
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，并经本所律师核查，
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、
执行事务合伙人（合伙企业适用）最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，截至《收购
报告书》签署日，除本次收购完成后控股四川九洲外，收购人及其一致行动人不存
在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况。
（六）根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，截至《收购
报告书》签署日，除本次重组完成后九洲集团控股四川九洲保险代理有限公司（该
公司具体情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人介绍”项下“收购人
持有的核心企业情况”部分相关内容）外，收购人及其一致行动人不存在在银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
二、本次收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料，本次收购是由于四川九洲
控股股东九洲电器实施存续分立、新设公司九洲集团承继取得四川九洲486,907,288
股股份（占四川九洲总股本的47.61%）而引致的股份权益变动。
为解决制约九洲电器未来发展的体制机制问题，建立适应发展需要的长效激励
机制、高效决策机制和核心产业发展平台，进一步激发企业的内在发展动力，2020
年9月7日，绵阳市国资委出具《关于同意〈四川九洲电器集团有限责任公司内部资
产重组方案〉的批复》（绵国资产[2020]34号），同意九洲电器采取“存续分立+股
权划转”的方式实施内部资产重组。2020年10月27日，绵阳市国资委出具《关于四
川九洲电器股份有限公司控股股东变更的批复》（绵阳国资[2020]42号），同意九
洲电器持有的四川九洲全部486,907,288股股份（占四川九洲总股本的47.61%）变更
至九洲集团持有。本次收购完成后，四川九洲控股股东变更为九洲集团，实际控制
人仍为绵阳市国资委。
（二）未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计
划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，截至《收购报告书》
签署日，收购人及其一致行动人无未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份的计划。
（三）收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件，收购人作出本次收购决定所履
行的相关程序及具体时间如下：
2020年8月20日，九洲电器召开董事会审议通过了《四川九洲电器集团有限责任
公司内部资产重组方案》等相关方案。
2020年9月7日，绵阳市国资委出具《关于同意〈四川九洲电器集团有限责任公
司内部资产重组方案〉的批复》（绵国资产[2020]34号），同意九洲电器采取“存
续分立+股权划转”的方式实施内部资产重组。
2020年9月11日，九洲电器在绵阳日报刊登《关于公司分立及减少注册资本的公
告》，对本次分立事项予以了公告。
2020年10月27日，绵阳市国资委出具《关于四川九洲电器股份有限公司控股股
东变更的批复》（绵国资产[2020]42号），同意九洲电器持有的四川九洲全部
486,907,288股股份（占四川九洲总股本的47.61%）变更至九洲集团持有，四川九洲
控股股东变更为九洲集团，实际控制人仍为绵阳市国资委。
2020年10月29日，绵阳市市场监督管理局分别向九洲电器与九洲集团核发了关
于本次分立后的《营业执照》。
2020年12月11日，九洲电器与九洲集团签订《分立协议》，对本次分立的相关
事项予以了约定。
三、收购方式
（一）根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料，九洲电器通过实施
存续分立，分立为九洲电器（存续企业）和九洲集团（新设企业），九洲集团承继
取得九洲电器持有的四川九洲486,907,288股股份（占四川九洲总股本的47.61%）。
本次收购前，九洲集团未持有四川九洲任何股票，九洲电器持有四川九洲
486,907,288股股份（占四川九洲总股本的47.61%）；本次收购完成后，该等股份将
全部由九洲集团承继取得，九洲电器不再持有四川九洲任何股份。
截至《收购报告书》签署日，九洲创投持有四川九洲9,279,200股股份（占四川
九洲总股本的0.91%），九华投资持有四川九洲6,815,620股股份（占四川九洲总股
本的0.67%）。本次收购不会导致一致行动人持有四川九洲的股份数量发生变化。本
次收购完成后，收购人及其一致行动人将合计持有四川九洲503,002,108股股份（占
四川九洲总股本的49.18%）。
（二）根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料和书面确认，本次收
购完成前，四川九洲的控股股东为九洲电器，实际控制人为绵阳市国资委；本次收
购完成后，四川九洲的控股股东变更为九洲集团，实际控制人依然为绵阳市国资委。
（三）根据《收购报告书》及收购人提供的《分立协议》等文件资料，九洲集
团、九洲电器已就九洲电器存续分立事项签订《分立协议》，并对本次分立的相关
事项予以了约定。
（四）本次收购股份的权利限制情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料和书面确认，截至《收购报告书》签
署日，收购人拟通过本次分立承继的四川九洲47.61%股份不存在质押、冻结或其他
权利限制的情形。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》及收购人提供的《分立协议》等文件资料和书面确认，本
次收购是由于四川九洲控股股东九洲电器实施存续分立、新设公司九洲集团承继取
得四川九洲47.61%的股份而引致的股份权益变动，本次收购不涉及现金支付或非货
币资产对价支付。
五、免于发出要约的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料和书面确认，本次收购系由
于四川九洲控股股东九洲电器实施存续分立、新设公司九洲集团承继取得四川九洲
股份而引致的股份权益变动。本次收购前后，四川九洲的实际控制人均为绵阳市国
资委，本次股份变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致四川九
洲的实际控制人发生变更，符合《收购管理办法》第六十二条规定的收购人可以免
于以要约方式增持股份的情形。
六、后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，收购人本次收购完
成后的后续计划如下：
（一）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月
内对四川九洲的主营业务进行重大调整的计划。
（二）2020年4月27日，九洲电器与四川九洲签订《股权转让意向协议》，九洲
电器拟将其持有的四川九洲防控科技有限责任公司（以下简称“九洲防控”）80%的
股权，以及成都九洲迪飞科技有限责任公司（以下简称“九洲迪飞”）51.94%的股
权转让给四川九洲。2020年12月10日，九洲集团（鉴于本次分立后，九洲电器持有
的九洲迪飞的全部股权已由九洲集团承继，并完成了工商变更登记，因此本次交易
的转让方由九洲电器变更成九洲集团）与四川九洲签订《股权转让协议》，九洲集
团将其持有的九洲迪飞51.94%的股权作价13,622.8128万元转让给四川九洲；根据四
川九洲于2020年12月11日披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》，由于九洲防
控的主要业务之一为对外出口无人机防控系统，受新冠疫情以及中外贸易摩擦的影
响，其未来几年的经营业绩存在较大不确定性，因此为最大限度保护四川九洲利益，
四川九洲最终决定本次仅对九洲迪飞的股权实施收购，取消对九洲防控的收购。截
至《收购报告书》签署日，前述四川九洲收购九洲迪飞51.94%的股权事宜尚待四川
九洲股东大会批准。
除上述情况外，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有其他
在未来12个月内对四川九洲或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有对四川九洲现
任董事会或高级管理人员进行调整的计划。
（四）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有对四川九洲的
章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
（五）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有对四川九洲的
员工聘用计划进行重大变动的计划。
（六）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有对四川九洲的
分红政策进行调整的计划。
（七）截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有对四川九洲的
业务和组织结构有重大影响的其他计划。
七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料和书面确认，本次收购对上
市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司主营业务和股权结构的影响
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，本次收购不会导致上市公司主营业
务变化，不会导致上市公司实际控制人变更。本次收购完成后，上市公司控股股东
由九洲电器变更为九洲集团。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，本次收购对公司的人员独立、资产
完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。为保证四川九洲的独立性，九
洲集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证四川九洲的人员独立
1、保证四川九洲的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在四川九洲任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
2、保证四川九洲的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之
间完全独立。
3、本公司及本公司控制的其他企业向四川九洲推荐董事、监事、总经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预四川九洲董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
（二）保证四川九洲的资产独立完整
1、保证四川九洲具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证四川九洲不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情
形。
3、保证四川九洲的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（三）保证四川九洲的财务独立
1、保证四川九洲建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务会计制度。
2、保证四川九洲独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银
行账户。
3、保证四川九洲的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证四川九洲依法独立纳税。
5、保证四川九洲能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干
预四川九洲的资金使用。
（四）保证四川九洲的机构独立
1、保证四川九洲建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证四川九洲的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证四川九洲的业务独立
1、保证四川九洲拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对四川九
洲的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免新增与四川九洲主营业务具有实质
性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与四川九洲的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（六）承诺时效
1、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持
续有效。”
（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，本次收购完成前，九洲电器及其控
制的其他企业（不包含四川九洲及其控制的企业）与四川九洲及其控制的企业之间
无同业竞争的情形。本次收购完成后，九洲集团及其控制的其他企业（不包含四川
九洲及其控制的企业）与四川九洲及其控制的企业之间也无同业竞争的情形。为了
避免本次收购完成后出现新的同业竞争，九洲集团已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺如下：
“一、截至本函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业（不包含上市公司
及其控制的企业，下同）没有在中国境内或境外单独或与第三方以任何形式直接或
间接从事或参与任何与上市公司（包含上市公司控制的企业，下同）构成同业竞争
的业务或活动，或拥有与上市公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益；
二、根据相关法律法规及规范性文件的规定，承诺人及承诺人控制的其他企业
将不会以任何直接或间接的方式从事或参与任何与上市公司构成同业竞争的业务或
活动；
三、若承诺人及承诺人控制的其他企业在中国境内或境外任何地方从事或参与
与上市公司构成同业竞争的业务或活动，承诺人承诺将立即终止对该等竞争性业务
或活动的参与、管理或经营，或将按照上市公司的书面要求，以公允的价格或条件
将该等商业机会让与上市公司，以避免与上市公司存在同业竞争；
四、若承诺人因违反上述承诺而给上市公司造成实际损失的，由承诺人承担赔
偿责任；
五、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间
持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料和书面确认，九洲集团系于
2020年10月29日成立的公司，截至《收购报告书》签署日前24个月内，九洲集团与
上市公司之间未发生关联交易。
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，四川九洲的关联交易情况，详见四
川九洲披露的《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》
及相关公告。
本次收购系上市公司控股股东九洲电器存续分立、收购人承继股份产生,将不会
导致上市公司新增关联交易。为减少和避免关联交易，保证不通过关联交易损害四
川九洲及四川九洲其它股东的利益，九洲集团已出具《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，承诺如下:
“一、承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程
及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人
及承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进
行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
二、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司之间的
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公
开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，
按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
三、不利用承诺人在上市公司的地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
四、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向
承诺人及承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相
关决策及信息披露程序。
五、若因承诺人违反上述承诺而给上市公司造成实际损失的，由承诺人承担赔
偿责任。
六、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间
持续有效。”
八、与上市公司之间的重大交易
（一）根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，除四川九洲
已在其《2018年年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》及相关
公告中披露的关联交易外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理
人员或执行事务合伙人在《收购报告书》签署日前24个月内，不存在其他与四川九
洲及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或高于四川九洲最近经审计
合并报表净资产5%以上的交易。
（二）根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，收购人及其
一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人在《收购报告书》
签署日前24个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过人民币5万元以上的交易。
（三）根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，截至《收购
报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在更换上市公司董事、监事、高级管
理人员的计划。
（四）根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，截至《收购
报告书》签署日，除《收购报告书》所披露及四川九洲公告中已披露的事项以外，
收购人及其一致行动人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、九洲集团及其一致行动人提供的自查报告等文件资料，
上市公司披露《关于控股股东拟变更的提示性公告》之日前六个月内，收购人的一
致行动人九洲创投存在买入上市公司股票的情形，具体情况如下：
交易时间 买入（股） 买入价格区间（元） 卖出（股） 卖出价格区间（元）
2020 年 5 月 3,836,000 5.5825-5.78 —— ——
2020 年 6 月 5,443,200 5.62-5.91 —— ——
针对上述买入上市公司股票的情况，九洲创投出具了《关于买卖四川九洲股票
的专项说明》，将相关情况说明如下：“本公司购买四川九洲股票是基于市场公开
信息以及本公司对四川九洲股票投资价值的独立分析和判断而做出的股票交易行为，
本公司买卖四川九洲股票时并未知悉或探知任何有关四川九洲电器集团有限责任公
司分立导致四川九洲控股股东变更事宜（以下简称“本次变更”）的相关内幕信息，
不存在利用本次变更的内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易。另外，本公司
未就购买四川九洲股票以及行使该等股份的表决权事宜与任何人达成任何协议或安
排，本公司有权独立行使所持有的四川九洲股份的表决权。除上述情况以外，本公
司没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的行为，没有利用内幕信息进行交易或者
从事市场操纵等禁止交易的行为。”
根据《收购报告书》、九洲集团及其一致行动人提供的自查报告等文件资料以
及收购人及其一致行动人的书面确认，除九洲创投上述买入上市公司股票情况外，
上市公司披露《关于控股股东拟变更的提示性公告》之日前六个月内，收购人及其
一致行动人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖四川九洲股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司股票的情况
上市公司披露《关于控股股东拟变更的提示性公告》之日前六个月内，收购人
部分监事及其配偶或直系亲属存在买卖四川九洲股票的情况，具体如下：
买入价格区间 卖出 卖出价格区间
姓名 关联关系 交易时间 买入（股）
（元） （股） （元）
2020 年 8 月 1,900 6.49-6.94 - -
罗莉娟 九洲集团监事
2020 年 9 月 1,900 5.86-6.36 - -
2020 年 4 月 - - 2,000 5.39-5.55
2020 年 6 月 1,000 5.62 1,000 5.93
九洲集团监事
张秀琼
罗莉娟的母亲
2020 年 7 月 6,000 5.97-6.59 5,000 6.39-6.61
2020 年 8 月 4,000 6.79-7.25 3,000 6.82-7.20
2020 年 9 月 4,000 5.83-6.08 - -
2020 年 11 月 - - 3,000 5.96-5.97
2020 年 6 月 - - 500 5.9
2020 年 7 月 1,000 6.02-6.08 1,000 6.14-6.40
谢双明 九洲集团监事 2020 年 8 月 1,700 6.86-7.03 200 7.13
2020 年 9 月 500 5.91 - -
2020 年 10 月 - - 300 6.06
2020 年 4 月 16,400 5.57-5.75 - -
九洲集团监事
白燕
周高彦的配偶
2020 年 5 月 - - 16,400 5.52
2020 年 4 月 43,100 5.27-5.60
九洲集团监事
周昌荣
周高彦的父亲
2020 年 5 月 - - 43,100 5.61-5.65
针对上述买入上市公司股票的情况，罗莉娟、张秀琼、谢双明、白燕、周昌荣
分别出具了《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：
1、罗莉娟出具《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：
“本人购买四川九洲股票是基于市场公开信息以及本人对四川九洲股票投资价
值的独立分析和判断而做出的股票交易行为，本人买卖四川九洲股票时并未知悉或
探知任何有关四川九洲电器集团有限责任公司分立导致四川九洲控股股东变更事宜
（以下简称“本次变更”）的相关内幕信息，不存在利用本次变更的内幕信息进行
交易的情形，不构成内幕交易。另外，本人未就购买四川九洲股票以及行使该等股
份的表决权事宜与任何人达成任何协议或安排，本人有权独立行使所持有的四川九
洲股份的表决权。除上述情况以外，本人没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的
行为，没有利用内幕信息进行交易或者从事市场操纵等禁止交易的行为。”
2、张秀琼出具《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：
“本人购买四川九洲股票是基于市场公开信息以及本人对四川九洲股票投资价
值的独立分析和判断而做出的股票交易行为，本人买卖四川九洲股票时并未知悉或
探知任何有关四川九洲电器集团有限责任公司分立导致四川九洲控股股东变更事宜
（以下简称“本次变更”）的相关内幕信息，不存在利用本次变更的内幕信息进行
交易的情形，不构成内幕交易。另外，本人未就购买四川九洲股票以及行使该等股
份的表决权事宜与任何人达成任何协议或安排，本人有权独立行使所持有的四川九
洲股份的表决权。除上述情况以外，本人没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的
行为，没有利用内幕信息进行交易或者从事市场操纵等禁止交易的行为。”
3、谢双明出具《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：
“本人购买四川九洲股票是基于市场公开信息以及本人对四川九洲股票投资价
值的独立分析和判断而做出的股票交易行为，本人买卖四川九洲股票时并未知悉或
探知任何有关四川九洲电器集团有限责任公司分立导致四川九洲控股股东变更事宜
（以下简称“本次变更”）的相关内幕信息，不存在利用本次变更的内幕信息进行
交易的情形，不构成内幕交易。另外，本人未就购买四川九洲股票以及行使该等股
份的表决权事宜与任何人达成任何协议或安排，本人有权独立行使所持有的四川九
洲股份的表决权。除上述情况以外，本人没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的
行为，没有利用内幕信息进行交易或者从事市场操纵等禁止交易的行为。”
4、白燕出具《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：
“本人购买四川九洲股票是基于市场公开信息以及本人对四川九洲股票投资价
值的独立分析和判断而做出的股票交易行为，本人买卖四川九洲股票时并未知悉或
探知任何有关四川九洲电器集团有限责任公司分立导致四川九洲控股股东变更事宜
（以下简称“本次变更”）的相关内幕信息，不存在利用本次变更的内幕信息进行
交易的情形，不构成内幕交易。另外，本人未就购买四川九洲股票以及行使该等股
份的表决权事宜与任何人达成任何协议或安排，本人有权独立行使所持有的四川九
洲股份的表决权。除上述情况以外，本人没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的
行为，没有利用内幕信息进行交易或者从事市场操纵等禁止交易的行为。”
5、周昌荣出具《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：
“本人购买四川九洲股票是基于市场公开信息以及本人对四川九洲股票投资价
值的独立分析和判断而做出的股票交易行为，本人买卖四川九洲股票时并未知悉或
探知任何有关四川九洲电器集团有限责任公司分立导致四川九洲控股股东变更事宜
（以下简称“本次变更”）的相关内幕信息，不存在利用本次变更的内幕信息进行
交易的情形，不构成内幕交易。另外，本人未就购买四川九洲股票以及行使该等股
份的表决权事宜与任何人达成任何协议或安排，本人有权独立行使所持有的四川九
洲股份的表决权。除上述情况以外，本人没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的
行为，没有利用内幕信息进行交易或者从事市场操纵等禁止交易的行为。”
根据《收购报告书》、九洲集团及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理
人员提供的自查报告等文件资料以及收购人及其一致行动人的书面确认，除罗莉娟、
张秀琼、谢双明、白燕、周昌荣上述买卖上市公司股票情况外，上市公司披露《关
于控股股东拟变更的提示性公告》之日前六个月内，收购人及其一致行动人各自的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买
卖四川九洲股票的情况。
十、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具
备实施本次收购的主体资格；收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告
书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则16
号》等相关法律法规的规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《北京百瑞（成都）律师事务所关于<四川九洲电器股份有限公
司收购报告书>的法律意见书》之签字盖章页）
北京百瑞（成都）律师事务所
负责人：________________
周 朝
经办律师：________________
唐 强
经办律师：________________
陈 了
年 月 日
