四川九洲：北京百瑞（成都）律师事务所关于四川九洲投资控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的法律意见书2020-12-19
北京百瑞（成都）律师事务所
关于四川九洲投资控股集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持股份的
法律意见书
北京百瑞（成都）律师事务所
2020 年 12 月
北京百瑞（成都）律师事务所
关于四川九洲投资控股集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持股份的
法律意见书
致：四川九洲投资控股集团有限公司
北京百瑞（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川九洲投资控股集
团有限公司（以下简称“收购人”或“九洲集团”）的委托，担任四川九洲电器集
团有限责任公司（以下简称“九洲电器”）实施存续分立（以下简称“本次分立”）
后、新设的九洲集团承继取得四川九洲电器股份有限公司（以下简称“四川九洲”
或“上市公司”）486,907,288股股份（占上市公司总股本的47.61%；前述股份承继
事项以下简称“本次收购”）事项的专项法律顾问，就本次收购涉及的收购人及其
一致行动人免于以要约方式增持股份事宜，出具本法律意见书。
为本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1、本所在出具本法律意见书过程中，已得到收购人的保证，即收购人已向本所
提供了有关本次收购的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办
法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购
报告书》（以下简称“《准则第16号》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明或说明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所及经办律师对与法律相关的业务事
项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意
义务。
5、本所仅就本次收购所涉及的免于以要约方式增持股份事宜发表意见，而不对
有关会计、审计、评估等专业事项及其它事项发表意见。本法律意见书如对有关会
计报告、审计报告、评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断或保证。
6、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一同上报。
7、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的要
求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等有
关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的主体资格情况
根据收购人提供的《四川九洲电器股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收
购报告书”》）、绵阳市市场监督管理局于2020年10月29日核发的收购人《营业执
照》以及《四川九洲投资控股集团有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具
之日，收购人的基本情况如下：
统一社会
91510700MA660969XB 名称 四川九洲投资控股集团有限公司
信用代码
类型 有限责任公司(国有独资) 法定代表人 夏明
注册资本 100,000 万元 成立日期 2020 年 10 月 29 日
住所 绵阳市科创园区九华路 6 号
营业期限 自 2020 年 10 月 29 日至长期
国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配套设备、通信设
备、物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半
导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明
系统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、信息系统集成服务及相关设备器材的
设计、制造、安装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能
经营范围 系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服
务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计
量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产
机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工
程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 绵阳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）收购人的一致行动人的主体资格情况
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，四川九洲的股东中，九洲创投、九
华投资为九洲集团的一致行动人。
1、九洲创投
根据《收购报告书》、绵阳市市场监督管理局于2020年10月20日核发的九洲创
投《营业执照》以及《四川九洲创业投资有限责任公司章程》，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律
意见书出具之日，九洲创投的基本情况如下：
统一社会
91510700696972165G 名称 四川九洲创业投资有限责任公司
信用代码
有限责任公司（自然人投资或
类型 法定代表人 曾邱
控股的法人独资）
注册资本 34,280 万元 成立日期 2009 年 11 月 17 日
住所 绵阳高新区绵兴东路 83 号
营业期限 自 2011 年 04 月 08 日至长期
对国家产业政策允许项目进行投资(不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审
经营范围
核的业务）、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 绵阳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2、九华投资
根据《收购报告书》、绵阳市市场监督管理局于2020年6月30日核发的九华投资
《营业执照》以及《绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截
至本法律意见书出具之日，九华投资的基本情况如下：
统一社会信用代码 915107000521681634 名称 绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业 成立日期 2012 年 08 月 13 日
执行事务合伙人 游鲁
主要经营场所 绵阳高新区绵兴东路 68 号 3 幢 1-2
营业期限 自 2012 年 08 月 13 日至长期
对国家产业政策允许的项目进行投资及资产管理（不含金融、证券、保险及
经营范围
融资性担保等需前置审批的业务）
登记机关 绵阳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（三）根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办
法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人系
依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，不存在依据有关法律法
规及其现行有效的公司章程或合伙协议的规定需予终止的情形，不存在《收购管理
办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资
格。
二、免于以要约方式增持上市公司股份的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免
于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。
根据收购人提供的《收购报告书》、九洲电器与九洲集团于2020年12月11日签
订的《公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）、现行有效的《四川九洲投
资控股集团有限公司章程》及《四川九洲电器集团有限责任公司章程》等相关文件
资 料 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），本次收购系由于四川九洲控股股东九洲电器
实施存续分立、新设公司九洲集团承继取得四川九洲486,907,288股股份（占四川九
洲总股本的47.61%）而引致的股份权益变动（本次收购不会导致收购人一致行动人
九洲创投、九华投资持有四川九洲的股份数量发生变化）；本次收购前后，四川九
洲的实际控制人均为绵阳市国有资产监督管理委员会（以下简称“绵阳市国资委”），
本次股份变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且本次股份变动未导
致四川九洲的实际控制人发生变更。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以
免于以要约方式增持股份的情形。
三、本次收购履行的法定程序
根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件，本次收购已履行的相关程序如
下：
2020年8月20日，九洲电器召开董事会审议通过了《四川九洲电器集团有限责任
公司内部资产重组方案》等相关方案。
2020年9月7日，绵阳市国资委出具《关于同意〈四川九洲电器集团有限责任公
司内部资产重组方案〉的批复》（绵国资产[2020]34号），同意九洲电器采取“存
续分立+股权划转”的方式实施内部资产重组。
2020年9月11日，九洲电器在绵阳日报刊登《关于公司分立及减少注册资本的公
告》，对本次分立事项予以了公告。
2020年10月27日，绵阳市国资委出具《关于四川九洲电器股份有限公司控股股
东变更的批复》（绵国资产[2020]42号），同意九洲电器持有的四川九洲全部
486,907,288股股份（占四川九洲总股本的47.61%）变更至九洲集团持有，四川九洲
控股股东变更为九洲集团，实际控制人仍为绵阳市国资委。
2020年10月29日，绵阳市市场监督管理局分别向九洲电器与九洲集团核发了关
于本次分立后的《营业执照》。
2020年12月11日，九洲电器与九洲集团签订《分立协议》，对本次分立的相关
事项予以了约定。
综上，本所律师认为，本次收购已取得绵阳市国资委的批准，且九洲集团已依
法设立并有效存续，本次收购已履行了现阶段涉及的必要批准程序；本次收购尚待
取得深圳证券交易所合规性确认后办理本次收购项下股份过户登记手续。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
（一）如本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的主体资格”部分内容所
述，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规
定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）如本法律意见书“三、本次收购履行的法定程序”部分内容所述，截至
本法律意见书出具之日，本次收购已取得绵阳市国资委的批准，且九洲集团已依法
设立并有效存续，本次收购已履行了现阶段涉及的必要批准程序。
（三）根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，收购人拟通过本次分立承继的四川九洲486,907,288股股份（占上市公司总股本
的47.61%）不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在取得深圳证券交易所合
规性确认的前提下，本次收购项下九洲电器所持四川九洲股份过户至收购人名下不
存在实质性法律障碍。
五、收购人信息披露义务履行情况
根据四川九洲公开披露信息并经本所律师核查，四川九洲已于2020年10月28日
披露了《关于控股股东拟变更的提示性公告》；于2020年12月15日披露了《关于控
股股东签署<公司分立协议>暨控股股东拟变更的进展公告》、《四川九洲电器股份
有限公司简式权益变动报告书》、《四川九洲电器股份有限公司收购报告书摘要》。
根据九洲集团提供的相关资料及说明，截至本法律意见书出具之日，九洲集团
已根据《收购管理办法》及《准则第16号》的有关要求编制《收购报告书》并通知
四川九洲，将由四川九洲在指定信息披露媒体予以披露；本次收购尚需根据《收购
管理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的适用规则及要求履行后续
信息披露义务。
六、关于本次收购过程中是否存在证券违法行为的核查
根据《收购报告书》、九洲集团及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级
管理人员提供的自查报告等文件资料以及收购人及其一致行动人的书面确认，上市
公司披露《关于控股股东拟变更的提示性公告》之日前六个月内，收购人及其一致
行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员通过证券交易所买卖上市公司股票的
情况如下：
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
上市公司披露《关于控股股东拟变更的提示性公告》之日前六个月内，收购人
的一致行动人九洲创投存在买入上市公司股票的情形，具体情况如下：
交易时间 买入（股） 买入价格区间（元） 卖出（股） 卖出价格区间（元）
2020 年 5 月 3,836,000 5.5825-5.78 —— ——
2020 年 6 月 5,443,200 5.62-5.91 —— ——
针对上述买入上市公司股票的情况，九洲创投出具了《关于买卖四川九洲股票
的专项说明》，将相关情况说明如下：“本公司购买四川九洲股票是基于市场公开
信息以及本公司对四川九洲股票投资价值的独立分析和判断而做出的股票交易行为，
本公司买卖四川九洲股票时并未知悉或探知任何有关四川九洲电器集团有限责任公
司分立导致四川九洲控股股东变更事宜（以下简称“本次变更”）的相关内幕信息，
不存在利用本次变更的内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易。另外，本公司
未就购买四川九洲股票以及行使该等股份的表决权事宜与任何人达成任何协议或安
排，本公司有权独立行使所持有的四川九洲股份的表决权。除上述情况以外，本公
司没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的行为，没有利用内幕信息进行交易或者
从事市场操纵等禁止交易的行为。”
根据《收购报告书》、九洲集团及其一致行动人提供的自查报告等文件资料以
及收购人及其一致行动人的书面确认，除九洲创投上述买入上市公司股票情况外，
上市公司披露《关于控股股东拟变更的提示性公告》之日前六个月内，收购人及其
一致行动人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖四川九洲股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司股票的情况
上市公司披露《关于控股股东拟变更的提示性公告》之日前六个月内，收购人
部分监事及其配偶或直系亲属存在买卖四川九洲股票的情况，具体如下：
买入价格区间 卖出 卖出价格区间
姓名 关联关系 交易时间 买入（股）
（元） （股） （元）
2020 年 8 月 1,900 6.49-6.94 - -
罗莉娟 九洲集团监事
2020 年 9 月 1,900 5.86-6.36 - -
2020 年 4 月 - - 2,000 5.39-5.55
2020 年 6 月 1,000 5.62 1,000 5.93
2020 年 7 月 6,000 5.97-6.59 5,000 6.39-6.61
九洲集团监事
张秀琼
罗莉娟的母亲
2020 年 8 月 4,000 6.79-7.25 3,000 6.82-7.20
2020 年 9 月 4,000 5.83-6.08 - -
2020 年 11 月 - - 3,000 5.96-5.97
2020 年 6 月 - - 500 5.9
2020 年 7 月 1,000 6.02-6.08 1,000 6.14-6.40
谢双明 九洲集团监事 2020 年 8 月 1,700 6.86-7.03 200 7.13
2020 年 9 月 500 5.91 - -
2020 年 10 月 - - 300 6.06
2020 年 4 月 16,400 5.57-5.75 - -
九洲集团监事
白燕
周高彦的配偶
2020 年 5 月 - - 16,400 5.52
2020 年 4 月 43,100 5.27-5.60
九洲集团监事
周昌荣
周高彦的父亲
2020 年 5 月 - - 43,100 5.61-5.65
针对上述买入上市公司股票的情况，罗莉娟、张秀琼、谢双明、白燕、周昌荣
分别出具了《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：
1、罗莉娟出具《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：
“本人购买四川九洲股票是基于市场公开信息以及本人对四川九洲股票投资价
值的独立分析和判断而做出的股票交易行为，本人买卖四川九洲股票时并未知悉或
探知任何有关四川九洲电器集团有限责任公司分立导致四川九洲控股股东变更事宜
（以下简称“本次变更”）的相关内幕信息，不存在利用本次变更的内幕信息进行
交易的情形，不构成内幕交易。另外，本人未就购买四川九洲股票以及行使该等股
份的表决权事宜与任何人达成任何协议或安排，本人有权独立行使所持有的四川九
洲股份的表决权。除上述情况以外，本人没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的
行为，没有利用内幕信息进行交易或者从事市场操纵等禁止交易的行为。”
2、张秀琼出具《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：
“本人购买四川九洲股票是基于市场公开信息以及本人对四川九洲股票投资价
值的独立分析和判断而做出的股票交易行为，本人买卖四川九洲股票时并未知悉或
探知任何有关四川九洲电器集团有限责任公司分立导致四川九洲控股股东变更事宜
（以下简称“本次变更”）的相关内幕信息，不存在利用本次变更的内幕信息进行
交易的情形，不构成内幕交易。另外，本人未就购买四川九洲股票以及行使该等股
份的表决权事宜与任何人达成任何协议或安排，本人有权独立行使所持有的四川九
洲股份的表决权。除上述情况以外，本人没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的
行为，没有利用内幕信息进行交易或者从事市场操纵等禁止交易的行为。”
3、谢双明出具《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：
“本人购买四川九洲股票是基于市场公开信息以及本人对四川九洲股票投资价
值的独立分析和判断而做出的股票交易行为，本人买卖四川九洲股票时并未知悉或
探知任何有关四川九洲电器集团有限责任公司分立导致四川九洲控股股东变更事宜
（以下简称“本次变更”）的相关内幕信息，不存在利用本次变更的内幕信息进行
交易的情形，不构成内幕交易。另外，本人未就购买四川九洲股票以及行使该等股
份的表决权事宜与任何人达成任何协议或安排，本人有权独立行使所持有的四川九
洲股份的表决权。除上述情况以外，本人没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的
行为，没有利用内幕信息进行交易或者从事市场操纵等禁止交易的行为。”
4、白燕出具《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：
“本人购买四川九洲股票是基于市场公开信息以及本人对四川九洲股票投资价
值的独立分析和判断而做出的股票交易行为，本人买卖四川九洲股票时并未知悉或
探知任何有关四川九洲电器集团有限责任公司分立导致四川九洲控股股东变更事宜
（以下简称“本次变更”）的相关内幕信息，不存在利用本次变更的内幕信息进行
交易的情形，不构成内幕交易。另外，本人未就购买四川九洲股票以及行使该等股
份的表决权事宜与任何人达成任何协议或安排，本人有权独立行使所持有的四川九
洲股份的表决权。除上述情况以外，本人没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的
行为，没有利用内幕信息进行交易或者从事市场操纵等禁止交易的行为。”
5、周昌荣出具《关于买卖四川九洲股票的专项说明》，将相关情况说明如下：
“本人购买四川九洲股票是基于市场公开信息以及本人对四川九洲股票投资价
值的独立分析和判断而做出的股票交易行为，本人买卖四川九洲股票时并未知悉或
探知任何有关四川九洲电器集团有限责任公司分立导致四川九洲控股股东变更事宜
（以下简称“本次变更”）的相关内幕信息，不存在利用本次变更的内幕信息进行
交易的情形，不构成内幕交易。另外，本人未就购买四川九洲股票以及行使该等股
份的表决权事宜与任何人达成任何协议或安排，本人有权独立行使所持有的四川九
洲股份的表决权。除上述情况以外，本人没有买卖或委托他人买卖四川九洲股票的
行为，没有利用内幕信息进行交易或者从事市场操纵等禁止交易的行为。”
根据《收购报告书》、九洲集团及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理
人员提供的自查报告等文件资料以及收购人及其一致行动人的书面确认，除罗莉娟、
张秀琼、谢双明、白燕、周昌荣上述买卖上市公司股票情况外，上市公司披露《关
于控股股东拟变更的提示性公告》之日前六个月内，收购人及其一致行动人各自的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买
卖四川九洲股票的情况。
综上，根据九洲创投、罗莉娟、张秀琼、谢双明、白燕、周昌荣出具的书面说
明，本所律师认为，九洲创投、罗莉娟、张秀琼、谢双明、白燕、周昌荣于上市公
司披露《关于控股股东拟变更的提示性公告》之日前六个月内买卖上市公司股票的
行为，不会对本次收购构成实质性法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动
人具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定
的可以免于以要约方式增持股份的情形；本次收购已取得绵阳市国资委的批准，且
九洲集团已依法设立并有效存续，本次收购已履行了现阶段涉及的必要批准程序；
本次收购尚待取得深圳证券交易所合规性确认后办理本次收购项下股份过户登记手
续；在取得深圳证券交易所合规性确认的前提下，本次收购项下九洲电器所持四川
九洲股份过户至收购人名下不存在实质性法律障碍；四川九洲已公告本次收购相关
事宜，本次收购尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交
易所的适用规则及要求履行后续信息披露义务；根据九洲创投、罗莉娟、张秀琼、
谢双明、白燕、周昌荣出具的书面说明，九洲创投、罗莉娟、张秀琼、谢双明、白
燕、周昌荣于上市公司披露《关于控股股东拟变更的提示性公告》之日前六个月内
买卖上市公司股票的行为，不会对本次收购构成实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《北京百瑞（成都）律师事务所关于四川九洲投资控股集团有
限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京百瑞（成都）律师事务所
负责人：________________
周 朝
经办律师：________________
唐 强
经办律师：________________
陈 了
年 月 日
