四川九洲电器股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
（2022 年 4 月）
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等最新修订的相关法律、法规及规范
性文件的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。具体修订情况如下：
序号 原规则对应章节 修订前 修订后 备注
董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人
董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人 员不得担任董事：
员不得担任董事： （1）具有《公司法》第一百四十六条第一款规定
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力者； 的情形之一者；
（2）具有《公司法》第一百四十六条第一款规定 （2）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入
的情形之一者； 尚未被解除者；
（3）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入 （3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
1 第三条 修订
尚未被解除者； 司董事，期限尚未届满；
（4）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （4）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职 职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职
务。 务。相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。
董事由股东大会选举和更换，公司控股股东的持股 董事由股东大会选举和更换，公司单一股东及其一
2 第五条 修订
比例达到公司发行在外有表决权股份总数的 30% 致行动人拥有权益的股份比例达到公司发行在外
以上时，公司股东大会选举董事实行累积投票制 有表决权股份总数的 30%及以上时，公司股东大
度，按《公司章程》规定的程序进行。 会选举董事实行累积投票制度，按《公司章程》规
定的程序进行。
除了前款所列情形，公司选举董事适用股东大会普
通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代 除了前款所列情形，公司选举董事适用股东大会普
理人）所持表决权的 1/2 以上通过 通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
第八条
3 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他 修订
（6）
人经营与本公司同类的业务； 人或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披
向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披
露有关情况。如因董事的辞职导致董事会人数低于
露有关情况。如因董事的辞职导致董事会人数低于
法定最低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数
法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批
少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
准且委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满
会计专业人士时，该董事的辞职应当经股东大会批
未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成
准且委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满
员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成
4 第十五条 事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定， 修订
员低于法定人数的，独立董事辞职导致独立董事人
履行董事职务。
数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，
会时生效。
履行董事职务。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
移交手续。
会时生效，但存在违反《公司法》任职情形的除
外。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续。
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
第二十一条
5 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 修订
（9）
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管
聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的
第二十一条 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
6 提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 修订
（11） 理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
1、 交易 1、重大交易
此处所称“交易”包括： 此处所称“重大交易”包括除上市公司日常经营活
（1）购买或者出售资产； 动之外发生的下列类型的事项：
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、 对子公 （1）购买资产；
司投资等）； （2）出售资产；
（3）提供财务资助； （3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
第二十三条
7 （4）提供担保； （4）提供财务资助（含委托贷款等）； 修订
（一） 1、
（5）租入或者租出资产； （5）提供担保(含对控股子公司担保等）；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 （6）租入或者租出资产；
营等）； （7）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产； （8）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组； （9）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移； （10）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可协议； （11）签订许可协议；
（11）公司上市的证券交易所认定的其他交易。 （12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 （13）公司上市的证券交易所认定的其他交易。
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 交易达到以下标准的，应经公司董事会审议通过：
仍包含在内。 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
交易达到以下标准的，应经公司董事会审议通过： 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经 据；
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
据； 金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝 （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
对金额超过一千万元； 市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 对金额超过一千万元；
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一 （6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
百万元。 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一
百万元。
8 第二十三条 2、 关联交易 2、关联交易 修订
（—） 2、
公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 为关联人提供担保外，公司拟与关联自然人发生的
上的关联交易 ，或公司与关联法人发生的交易金 交易金额超过 30 万元的关联交易 ，或公司与关联
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近
产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交公司独立 一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，
董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。 应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当 准后实施。
按照累计计算的原则适用： 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
（1）与同一关联人进行的交易； 按照累计计算的原则适用：
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 （1）与同一关联人进行的交易；
交易。 （2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
1、交易 1、交易
交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一 交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，公司应当提交股东大会审议： 的，公司应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
第二十三条 审计总资产的 30％以上 ，该交易涉及的资产总额 审计总资产的 50%以上 ，该交易涉及的资产总额
9 修订
（二） 1、 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
市公司最近一期经审计净资产的 30％以上； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五 利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
百万元。 （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 30％以上 ，且绝
对金额超过五千万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五
百万元。
2、关联交易 2、关联交易
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 公司与关联人发生的交易（公司获提供担保除外）
第二十三条
10 供担保除外） 金额在三千万元以上，且占公司最 金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资 修订
（二） 2、
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 产绝对值超过 5%的关联交易，经独立董事审核同
经独立董事审核同意后，报董事会审议，董事会审 意后，报董事会审议，董事会审议通过后，报股东
议通过后，报股东大会批准后实施。 大会批准后实施。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于
按照提交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
11 第二十五条 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 增加
（二）公司发生的交易仅净利润指标达到股东大
会标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元。
董事会定期会议只能采取现场开会方式召开，董
董事会会议可采取现场开会或通讯方式召开。
事会临时会议可以采取通讯方式召开。
12 第三十四条 如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事 修订
如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事
会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召
会会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开。
开。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决
受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责 议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对
第三十七条 任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记
13 修订
（二） 的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委 载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席
托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除 会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异
法律责任。 议，不当然免除法律责任。
四川九洲电器股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十日