四川九洲电器股份有限公司
                     关联交易管理办法
  （经2022年4月18日公司第十二届董事会2022年度第二次会议审议通过）




                             第一章 总则

    第一条 为保证四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的

原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件

及《四川九洲电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）的有关规定，特制定本办法。

    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关
规定。


                           第二章 关联交易
    第三条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联

人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
    （一）购买资产；

    （二）出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

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       （六）租入或者租出资产；
       （七）委托或者受托管理资产和业务；

       （八）赠与或者受赠资产；
       （九）债权或债务重组；

       （十）签订许可协议；
       （十一）转让或者受让研究与开发项目；
       （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

；
       （十三）购买原材料、燃料、动力；

       （十四）销售产品、商品；
       （十五）提供或者接受劳务；
       （十六）委托或者受托销售；

       （十七）存贷款业务；
       （十八）与关联人共同投资；
       （十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

       第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。

       （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人（或者其他组织）：
       1、直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；

       2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上
市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

       3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；


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    4、持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或已经造成本公司利
益对其倾斜的法人或其他组织。

    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高
级管理人员；

    4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    5、中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公本司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的自然人。

    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然

人，为上市公司的关联人。
    第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）符合公平、公开、公允原则；
    （三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    （四）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
    （五）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进
行表决时应当回避；


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       （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利，必要时可以聘请律师、注册会计师等中介机构就该关联交

易事项提供专业意见。


                   第三章 关联交易价格的确定和管理
       第六条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所
涉及之商品、劳务或资产的交易价格。

       第七条 定价原则和定价方法
       （一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；

如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定
价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和
推定价格，则执行协议价；

       （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，
并在相关的关联交易协议中予以明确；
       （三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部

门颁发或发出的仍生效的定价；
       （四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

       （五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上
加上
       合理的利润所构成的价格；

       （六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
       第八条 关联交易价格的管理

       （一）交易双方应依据本办法第七条规定的定价原则和定价方
法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方




                                   4
应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；

    （二）每年度结束后，公司财务部应将上年度各项关联交易的
综合情况以书面形式向公司董事会报告；

    （三）公司财务部门应对公司关联交易事项的价格及成本变动
情况进行跟踪，并将变动情况及时通报各拟订和履行关联交易的部
门，有关部门根据关联交易协议中的相关约定做好履行工作。


                   第四章 关联交易的决策程序

    第九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第四条规定

的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他交易。
    公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法履行关联交易

信息披露义务以及第十条规定履行审议程序，并可以向交易所申请
豁免按照本办法第十一条的规定提交股东大会审议：

    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不
含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；




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    （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价

利率，且上市公司无相应担保。
    第十条 公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联
交易，或公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司独立
董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。

    第十一条 公司与关联方发生的交易金额超过3000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经独立董事审
核同意后，报董事会审议，董事会审议通过后，报股东大会批准后

实施。
    对于此类关联交易，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与日常经营相关的

关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估）。
    第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在

董事会审议通过后提交股东大会审议。
    第十三条 公司股东大会在审议关联交易议案时，应同时通过网
络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

    第十四条 董事会对涉及本办法第三条之规定的关联交易应当请
独立董事就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查,经认

可后方可提交董事会讨论。独立董事还应对表决程序的合法性及表
决结果的公平性发表独立意见。公司监事会对涉及本办法第三条之
规定的关联交易除列席董事会外,还应单独召开会议进行审议,并发


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表意见。监事会年度工作报告应对报告期内的公司关联交易事项发
表意见。

    第十五条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的
关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易,应提交公司经
理办公会议审议通过。
    第十六条 公司在连续12个月内发生的以下交易,按照累计计算

的原则适用第十条、第十一条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存
在股权控制关系的其他关联人。已按照第十条、第十一条规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十七条 公司与关联人首次进行第三条所列的与日常经营相关
的关联交易事项时,应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的

为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额,适用第十条和
第十一条的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关

联交易事项的,应当最迟于每年年度报告披露时,以相关标的为基础
对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。预计交易总金额
达到第十条规定标准的,应当在预计后及时披露；预计达到第十一条

规定标准的,除及时披露外,还应当将预计情况提交股东大会审议。
    第十八条 关联董事的回避和董事会决策程序为:

    （一）对涉及本办法第三条之规定的关联交易事项,由提案人向
董事会提交关联交易的专项报告,专项报告中应当说明:




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    1、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、
定价政策及其依据,还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有

无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易,是否
通过合同明确有关成本和利润的标准；

    2、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
    3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
    （二）关联董事负有披露义务。即,不论该交易事项是否需要董

事会批准同意,关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内,向
董事会披露其关联关系的性质和程度。

    （三）关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其
回避。
    （四）当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半

数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避。
    （五）关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但
不得参与表决。

    （六）董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代
表的表决权数后,要经全体董事的超过半数以上通过。

    （七）公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。
关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董
事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由

股东大会对该等交易做出相关决议。
    （八）对于涉及关联董事的关联交易,公司董事会应当在董事会

决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系,并公布非关联董
事在该次董事会上的表决意见。




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       （九）对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事
项,公司股东大会有权撤销有关的合同、交易或者安排,但在对方是

善意第三人的情况下除外。
       第十九条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事:
       （一）交易对方；
       （二）在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法

人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织单位
任职的；

       （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
       （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员；

       （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
       （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因

使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
       第二十条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表

决:
       （一）交易对方；
       （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

       （三）被交易对方直接或间接控制的；
       （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接

或间接控制的；




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    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人

单位任职的；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公

司对其利益倾斜的股东。
    第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应

当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第二十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股

东大会的非关联股东所持表决权的过半数以上通过，方为有效。但
是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要股东大会以特别决议
方式做出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。


                    第五章 关联交易信息披露
    第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元以上
的关联交易,应当及时披露。

    第二十四条 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易,应当及

时披露。
    第二十五条 公司的关联交易公告依照深圳证券交易所有关公告
指引的要求,应包括以下内容:


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    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）董事会表决情况；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人介绍；

    （五）交易的定价政策及定价依据；
    （六）交易协议的主要内容；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必

要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交

易总金额；
    （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实
质的其他内容。

    第二十六条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众
群体利益时，公司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或
其中部分信息。


                 第六章 对下属公司关联交易的管理

    第二十七条 由公司控制或持有50%以上股份/股权的下属公司（
以下简称“下属公司”）发生的关联交易，视同公司行为，按本办
法执行，其涉及本办法第三条的关联交易，应履行本办法规定的审

批程序和信息披露程序。下属公司董事会应指定专人与公司董事会
秘书联络，将达到审批标准的关联交易事项提交公司董事会审议，

并协助董事会秘书按规定程序办理公告。公司的参股公司发生的关
联交易，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，比照本办法的
有关规定履行信息披露。


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    第二十八条 就任下属公司董事的公司董事、高级管理人员或其
他人员及公司投资管理部门负责人对下属公司关联交易是否符合公

开、公平、公正原则向公司董事会负责,必要时应以书面形式及时、
准确和完整地向公司董事会报告。

    第二十九条 公司应根据本办法规定督促各下属公司修订其公司
章程。


                          第七章 附则
    第三十条 本办法受中国法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的约束，若有冲突及本办法未列明之事项，以法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。
    第三十一条 本办法所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”

不含本数。
    第三十二条 本办法经公司董事会审议通过后生效，由公司董事
会负责解释，原《关联交易管理办法》（2013年8月发布）同时废止。




                             四川九洲电器股份有限公司董事会
                                   二○二二年四月二十日




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