四川九洲电器股份有限公司
              董事会薪酬与考核委员会实施细则
         （经2022年8月23日公司第十二届董事会2022年度第三次会议审议通过）


                                 第一章 总则
   第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民

共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关
规定， 设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

       第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作 机构，对
董事 会负责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考 核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策

与方案。
       第三条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联 络，

并协同公司相关部门为薪酬与考核委员会提供基础工作支持。
                              第二章 人员组成
       第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董 事三

名。
       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上 独立
董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委 员担
任， 负责主持委员会工作。

       第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致， 委员 任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动

失去 委员资格，遗缺由委员会根据上述第四至第五条规定补足。
                     第三章 职责权限
   第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

   （一）依据国家有关法律、法规及国民经济发展状况，结合董
事及高级管理人员的岗位职责、重要性，并参考其他同类企业相关

岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，拟订董事津贴标准；
   （二）拟订公司股权激励计划和实施考核办法；
   （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职

责情况并对其进行年度绩效考评；
   （四）负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度以及公司股权

激励计划执行情况进行监督；
   （五）董事会授权的其他事宜。
   第九条 第八条所述薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 效评

价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
薪酬与考核委员会提出的公司董事津贴标准、公司股权激励计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高

级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
                     第四章 工作程序

   第十条 薪酬与考核委员会通过董事会办公室和公司有关 部门
收 集、汇总公司有关方面的资料，包括：
   （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标

的完成情况；
   （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；
       （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测
算依据。

       第十一条 薪酬与考核 委员 会对 董事和 高级 管理 人 员 考 评 程
序：

       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作
述职和自我评价；
       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序或公司股权激

励计划实施考核办法，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级

管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；
       （四）根据股权激励计划实施考核结果，提出股权行权意见，
报公司董事会。

                          第五章 议事规则
       第十二条 薪酬与考核委员会召开会议，会议召开前三天通知全
体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独

立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。情
况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
       第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上 的委 员出
席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经

全体委员的过半数通过。
       第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表 决或 投票

表决；临时会议可以采取通讯（传真）表决的方式召开。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公 司董 事、
监事及高级管理人员列席会议。委员会年度考核评价时，应注意收
集听取监事会的评价意见。
   第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中 介机 构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。
   第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成 员的 议题

时，当事人应回避。
   第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决 方式 和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章

程》及本细则的规定。
   第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席 会议 的委

员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书管理、保存。
   第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决 结果 ，应
以书 面形式报公司董事会。

   第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
   第二十二条 薪酬与考核委员会会议材料由董事会办 公室 协助

准备，会议会务由董事会办公室负责组织。
                       第六章 附 则

   第二十三条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
    第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。


                            四川九洲电器股份有限公司董事会

                                二○二二年八月二十五日