四川九洲电器股份有限公司
                      独立董事工作制度
       （经2023年1月16日公司2023年第一次临时股东大会审议通过）


                           第一章 总 则
    第一条 四川九洲电器股份有限公司(以下简称“公司”)为进一
步完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
促进公司的规范运作。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事规则》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定及本公司的实际情况，特制定本制度。
                         第二章 一般规定
   第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关
系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求， 认真履行职责，
维护 本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
   第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
   第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人
士。
   第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事
规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。
   第八条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
                  第二章 独立董事的任职资格
   第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司
的独立董事：
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会
关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名
股东的自然人股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在
公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (六)《公司章程》规定的其他人员；
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
    (二)具有本制度所要求的独立性；
    (三)具备公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
    (五)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
               第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
    公司监事会在同一时间就候选独立董事的任职资格及独立性发表
意见并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提
名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情 况进行说明。对于
深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其
选举为独立董事。
   第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
   第十六条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其
职务。
    独立董事在任职期间出现下列情形的，公司应当解除其职务：
    1、出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
    2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
    3、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或者连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；
    4、法律法规、本所规定的其他情形。
    出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东
大会，经股东大会批准后，免去其独立董事职务，若涉及上述第 1、第
2 事项的应立即停止履职。
    提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《上市公司独立董事规则》和《公司章程》规定的最低要求时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
                  第四章 独立董事的特别职权
    第十八条 独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币
300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三)向董事会提请召开临时股东大会；
    (四)提议召开董事会；
    (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
   独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
   (一)提名、任免董事；
   (二)聘任或解聘高级管理人员；
   (三)公司董事、高级管理人员薪酬；
   (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其
它资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   (六)法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。
   独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同
意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以 公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董
事的意见分别披露。
   第二十条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。
   当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的 最大利益为准则，并保证：
   (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
   (二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，
不 得同公司订立合同或者进行交易；
   (三)不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
   (四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   (五)不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损
害本公司利益的活动；
    (六)未经股东大会作出决议，不得参与或与公司进行关联交易；
    (七)不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
    (八)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
    (九)不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
    (十)不得接受与公司交易有关的佣金；
    (十一)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户储存；
    (十二)不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
   (十三)未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公
司的机密信息，但是在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要
求、 或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政
府主管机关披露该信息。
    第二十一条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证：
   (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经
济 政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
   (二)公平对待所有股东；
   (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经
营管理状况；
   (四)亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，
不得受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者
根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；
   (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
                 第五章 独立董事的工作条件
    第二十二条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立
董事有效行使职权。独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二
名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
    第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时办理公告事宜。
    第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
    第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
                         第六章 附则
    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
    第二十八条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责制订、解释。
    第三十条   本制度自公司股东大会通过之日起实施。