上海市锦天城律师事务所

                       关于深圳证券交易所

《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的半年报问询函》

                                之

                           法律意见书




      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

      电话：021-20511000          传真：021-20511999

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《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的半年报问询函》
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致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司（以下简称“上市公司/金宇车城”）的委托，依据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，对深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2018 年 9 月 10 日下发的《关于对四川
金宇汽车城(集团)股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函〔2018〕
第 13 号）（以下简称“问询函”）的相关事项进行核查并出具本法律意见书。

     对本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：

     （一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所及经办律师已得到金宇车城保证，即其所提供的资料文件和对有
关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

     （三）本所律师同意金宇车城在回复深交所问询函时引用本法律意见书的内
容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师
对问询函回复有关内容，将进行再次审阅并予以确认。

     （四）本法律意见书仅供回复深交所问询函之目的使用，未经本所同意，不
得用作其他任何目的。

     基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业

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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


问询函问题 1：

     半年报显示，西藏瑞东财富投资有限责任公司－瑞东梧桐一号投资基金（以
下简称“瑞东梧桐”）与北信瑞丰资产－工商银行－北信瑞丰瑞东麒麟 1 号资产
管理计划（以下简称“瑞东麒麟”）不再为一致行动人；瑞东麒麟持股比例较 2017
年年报减少 7 万股，持股比例变动-0.06%。你公司 2018 年 9 月 4 日披露的《关
于持股 5%以上股东解除一致行动关系的公告》显示，2018 年 6 月 20 日瑞东梧桐
与瑞东麒麟之间的一致行动关系已终止。请你公司：

     （1）说明上述一致行动人 6 月 20 日已解除一致行动关系，你公司迟至 8
月 31 日和 9 月 4 日才披露相关事项的原因，你公司及相关信息披露义务人是否
存在违反《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条规定的情形；

     （2）说明瑞东梧桐与瑞东麒麟原构成一致行动关系的原因，6 月 20 日解除
一致行动关系的依据，并根据相关资管产品的管理情况、协议主要内容以及《深
圳证券交易所上市收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》的有
关规定，说明瑞东梧桐及瑞东麒麟不再构成一致行动关系的依据是否充分；

     （3）在函询瑞东麒麟的基础上，说明其减持股份的具体时间、减持方式、
每次减持的股份数额和比例，履行信息披露义务的情况（如适用），减持事项是
否符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、本所《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规
定。

     请律师核查并发表明确意见

回复：

     （1）2018 年 8 月 31 日，上市公司收到西藏瑞东财富投资有限责任公司（以
下简称“西藏瑞东”）与北京瑞东财富资本投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“北京瑞东”）发送的《关于一致行动关系已解除相关情况的说明函》，告知上市
公司瑞东梧桐与瑞东麒麟之间的一致行动关系已终止。




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     上市公司收到上述说明函后，于 2018 年 9 月 4 日发布了《关于持股 5%以上
股东解除一致行动关系的公告》披露了该情况。

     本所律师经核查后认为：上市公司在收到《关于一致行动关系已解除相关情
况的说明函》后及时披露了相关情况，不存在违反《股票上市规则》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 2.3 条规定的情形。上市公司股东对信息披露规则理解有误，对签
署协议导致一致行动关系变化的结果认识不够充分，没有及时告知上市公司，致
使相关信息未能及时披露，违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3
条的规定。

     本次解除一致行动关系，相关信息披露义务人未披露简式权益变动报告书。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二十一条规定：“如通过
证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至 5%以下时，
即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的 5%（如从 5.5%降至 4%），也应
当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。”一致行动解除后，瑞东梧桐持有
上市公司股份为 7.1%，瑞东麒麟持有上市公司股份为 2.75%，瑞东麒麟拥有上
市公司权益的股份降至 5%以下，但该变化是瑞东麒麟签署《北信瑞丰瑞东麒麟
1 号资产管理计划资产管理合同之补充协议三》导致瑞东梧桐与瑞东麒麟一致行
动关系解除的结果，而非通过证券交易所的证券交易产生，因此未违反《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二十一条。

     《中华人民共和国证券法》第八十六条规定： 通过证券交易所的证券交易，
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份
达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、
证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再
行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比
例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内
和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”瑞东梧桐与瑞
东麒麟一致行动关系解除后，瑞东麒麟拥有上市公司权益的股份减少超过 5%，
但未按照上述规定在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证



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券交易所作出书面报告，通知上市公司，违反了《中华人民共和国证券法》第八
十六条。

     《上市公司收购管理办法》第十四条规定：“通过协议转让方式，投资者及
其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司
已发行股份的 5％时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向
中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。投资者及
其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，其拥有权
益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5%的，
应当依照前款规定履行报告、公告义务。” 瑞东梧桐与瑞东麒麟一致行动关系解
除后，瑞东麒麟拥有上市公司权益的股份减少超过 5%，但未按照上述规定在该
事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，其违反了《上市公司收购管理办法》
第十四条。

     （2）2016 年 2 月 26 日上市公司披露了《简式权益变动报告书》，根据该《简
式权益变动报告书》：李艳为瑞东梧桐之管理人西藏瑞东的法定代表人、执行董
事，并持有西藏瑞东 30%的股权；同时李艳也是瑞东麒麟当时的投资顾问北京瑞
东的执行事务合伙人，并持有该合伙企业 26.66%的权益份额，且瑞东麒麟对于
上市公司的股份表决权由投资顾问北京瑞东行使。因此根据《收购管理办法》第
八十三条规定，西藏瑞东与北京瑞东为一致行动人，瑞东梧桐和瑞东麒麟具有一
致行动关系。

     2018 年 6 月 20 日，瑞东麒麟的各个当事方（包括资产托管人、管理人、托
管人、原投资顾问北京瑞东）签署了《北信瑞丰瑞东麒麟 1 号资产管理计划资产
管理合同之补充协议三》，解聘原投资顾问北京瑞东。其所持上市公司的投票权
均由其管理人上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“北信瑞丰”）行使。
西藏瑞东与北信瑞丰之间不存在应被视为一致行动人的关系，因此瑞东梧桐与瑞
东麒麟不再构成一致行动关系。

     根据《深圳证券交易所上市收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意
见稿）》第 31 条规定：“投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让
渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人”。瑞东梧桐的管理人


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西藏瑞东和瑞东麒麟原投资顾问北京瑞东（掌握表决权）存在关联关系，因此构
成一致行动。而签署《北信瑞丰瑞东麒麟 1 号资产管理计划资产管理合同之补充
协议三》后，瑞东麒麟不再有投资顾问，且西藏瑞东与北信瑞丰之间不存在应被
视为一致行动人的关系，因此瑞东麒麟与瑞东梧桐之间的一致行动关系不再存续。

     综上所述，本所律师认为：瑞东梧桐与瑞东麒麟不再构成一致行动关系。

     （3）根据瑞东麒麟提供的说明并经本所律师核查，瑞东麒麟减持上市公司
股份情况如下：

           减持时间             减持方式     减持股数（股）     减持比例（%）
       2018 年 5 月 21 日       集中竞价         30,000            0.0235
       2018 年 5 月 24 日       集中竞价         30,000            0.0235
       2018 年 5 月 25 日       集中竞价         10,000            0.0078
       2018 年 7 月 27 日       集中竞价         50,000            0.0391
                         合计                   120,000            0.0939

     根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第二条规定：“上市公
司控股股东和持股 5%以上股东（以下统称大股东）、董监高减持股份，以及股
东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，
适用本规定。大股东减持期通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，
不适用本规定”。《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》第二条规定：“本细则适用于下列减持行为：(一)大股东减持，
即上市公司控股股东、持股 5％以上的股东(以下统称大股东)减持其持有的股份，
但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外……”。根据瑞东麒麟的说明，其持
有的上市公司股份均为集中竞价取得，因此并不违反《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的有关规定。

     综上所述，本所律师认为：瑞东麒麟的减持事项符合证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定。


问询函问题 3：



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     在你公司收购江苏智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气”）100%股
权时过程中，为避免同业竞争并保障智临电气的业务能够持续经营，智临电气、
江苏迪盛四联新能源投资有限公司（以下简称“江苏迪盛四联”）承诺在资产重
组收购完成后即将江苏迪盛四联主营业务以 0 对价转入智临电气，同时承诺在完
成上市公司与交易对手方股权转让工商备案登记后的 6 个月内，将江苏迪盛四联
的子公司、孙公司注销完毕，解决潜在的同业竞争。同时，智临电气控股股东、
实际控制人张国新、张鑫淼承诺，若江苏迪盛四联未能为上述期限内完成业务并
入及子公司、孙公司的注销，将退还上市公司支付的第一期股权转让价款，并且
上市公司有权在完成上述业务转入及注销安排前不再向本次重组的交易对手方
支付任何转让价款，维护上市公司及其股东的相关权益。现该承诺超期未履行。
请你公司：

     （1）说明承诺到期时间，到期未完成的原因，承诺履行是否遇到实质性障
碍；

     （2）说明承诺人是否已退还上市公司支付的第一期股权转让价款，你公司
后续是否未向本次重组的交易对手方支付任何转让价款；

     （3）在问询相关主体基础上，说明针对承诺超期未履行的后续解决措施和
具体时间安排，该等解决措施是否存在损害上市公司利益的情形。

     请公司独立董事、律师核查并发表明确意见。

回复：

       （1）根据原承诺，承诺人应在智临电气于 2017 年 11 月 2 日完成工商登记
备案后的 6 个月内完成承诺事项，承诺到期时间应为 2018 年 5 月 2 日。根据承
诺人的说明：江苏迪盛四联及其子孙公司自原承诺做出之日起已未开展业务，对
其子孙公司的处置智临电气正在做尽职调查。目前，相关公司已注销 62 家，尚
有 16 家正在办理注销手续；已完成股权转让给非关联方 57 家，尚有 16 家正在
办理股转手续。因江苏迪盛四联的子公司、孙公司数量较多需层层注销、处理，
加之有部分公司涉诉，导致未能按承诺时间完成承诺事项，其相关工作仍在进行
中，其履行不存在实质性障碍。



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     （2）鉴于江苏迪盛四联及其子孙公司自承诺之日起已未开展业务，且承诺
人正在积极履行相关承诺，上市公司并未要求承诺人退还上市公司已支付的第一
期股权转让价款，但暂时未支付本应于确认其 2017 年业绩承诺后支付的第二期
股权转让价款。

     （3）根据承诺人的说明，上述相关承诺正在履行中，最晚于 2018 年 12 月
31 日前全部履行完毕。同时江苏迪盛四联及张国新、张鑫淼做出承诺：江苏迪
盛四联及其子孙公司自原承诺做出之日起已未开展业务，不存在损害智临电气、
上市公司及其股东利益的情形，否则将承担及赔偿因此给智临电气、上市公司及
其股东造成的相应损失。

     本所律师经核查后认为：承诺人正在积极履行相关承诺，其承诺的履行不存
在实质性障碍，同时相关承诺人也重新确认了承诺履行的最后期限并得到了上市
公司的认可，不存在损害上市公司利益的情形。




     本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。




     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对四川
金宇汽车城(集团)股份有限公司的半年报问询函>之法律意见书》的签署页）




上海市锦天城律师事务所                     经办律师：
                                                             吴   军


负责人：                                   经办律师：
                顾功耘                                       蒲舜勃




                                                        年        月      日