独立董事关于对半年报问询函
                        所涉及问题的独立意见


    问题 2. 与半年报同时披露的《独立董事关于公司关联方占用资金及对外担保相关

事项的独立意见》称，“关联方占用公司资金余额 1962.74 万元，2018 年 6 月占用公

司资金余额为 7479.37 万元，增加的资金占用主要为签订三方协议解决三角债导致应收

智临电气关联方销售货款增加 2171.12 万元以及子公司中继汽贸与西藏北控清洁热力

关联交易货款支付方式中 3430 万元于 2018 年 12 月 29 日到期的商业承兑汇票形成。”

    请你公司说明上述事项的形成背景，包括但不限于对手方名称，与你公司及你公司

董事、监事、高级管理人员的具体关联关系，相关协议签订的背景、时间、涉及事项及

金额、相关事项的最新进展，协议主要内容，涉及事项履行审议程序及临时信息披露的

情况（如适用），是否构成关联方非经营性资金占用。
    回复：三方协议是智临电气与平高威海和永新县和鑫公司为解决永新县光伏扶贫项
目债权债务事项而签订。其中，永新县和鑫公司原为智临电气少数股东张国新实际控制
的公司。2016年12月，永新县和鑫公司和平高威海关于永新县光伏扶贫项目签订了一份
工程总包合同，同时，平高威海向智临电气采购组件签订了一份采购合同。虽上述两份
合同为独立的商业合同，但智临电气在财务报告中已将该项业务列入关联方交易披露。
由于前期合同的还款义务人为平高威海，因此未将相关应收账款计入关联方资金占用。
     考虑到该项目是地方政府扶贫项目，回款风险较低，为减少销售回款中间环节，
降低回款风险，智临电气、平高威海和永新县和鑫公司于2018年4月签订了一份三方协
议（以下简称“协议”），约定由永新县和鑫公司直接向智临电气付款并冲抵其应付平
高威海款项。智临电气与永新县和鑫公司成立了专项用于接收政府付款的共管账户，确
保回款资金到位。该协议是在已披露的关联方交易基础上，对收付款方式的优化，因而
公司未按照新增关联交易履行审议程序并进行信息披露。截至2018年8月，智临电气已
收到回款322万元。除质保金外，剩余款项预计将于年底前收回。该交易不构成关联方
非经营性资金占用。
    本公司下属子公司中继汽贸开展电锅炉贸易业务的过程中，在充分收集市场业务信
息、拓展业务机会的同时，主动参与上市公司股东的优势产业，弥补供热产业链空缺，
于 2018 年 6 月 12 日与西藏北控清洁热力有限公司签订了《高压电极锅炉供热设备商务
合同》，向其销售阿帕尼高压电极锅炉供热设备，并负责设备的技术指导及售后，合同
总金额为人民币 4900 万元。我司于 2018 年 6 月 29 日已经收到买方第一笔货款 1470 万，
同时收到 3430 万商业承兑汇票；该张商业承兑汇票于 2018 年 8 月 24 日已提前拆分承
兑 1000 万，现余应收票据 2430 万元。本合同交易对手方西藏北控清洁热力有限公司的
控股股东天津富欢企业管理咨询有限公司为本公司控股股东之一（天津富欢直接持有公
司股份 3,680,746 股，持股比例为 2.88%；与其一致行动人共同持有公司股份 38,142,455
股，持股比例为 29.86%）而形成关联关系，与时任公司董事、监事、高级管理人员不具
有关联关系。该交易已经公司第九届董事会第二十四次会议及 2018 年第一次临时股东
大会审议通过，分别于 2018 年 6 月 12 日、2018 年 6 月 28 日履行了信息披露。本交易
不形成关联方非经营性资金占用。
    独立董事核查意见：
    根据现有情况显示，智临电气与平高威海及永新县和鑫公司之间的交易，系源自两
份各自独立的商业合同；2018年签订三方协议的目的，是为了降低回款风险。其实质为
经营性事项，不构成关联方非经营性资金占用。
    根据现有情况显示，中继汽贸与西藏北控清洁热力公司的交易，系经公司董事会及
股东大会审议通过的日常经营关联交易；其所形成的资金占用，系因商业承兑汇票目前
尚未到期所致，不构成关联方非经营性资金占用。

    我们建议上市公司敦促相关单位和人员按计划在年内解决上述两笔经营性资金占

用的问题，以避免对上市公司造成潜在的损失与风险。

    问题 3. 在你公司收购江苏智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气”）100%

股权时过程中，为避免同业竞争并保障智临电气的业务能够持续经营，智临电气、江苏

迪盛四联新能源投资有限公司（以下简称“江苏迪盛四联”）承诺在资产重组收购完成

后即将江苏迪盛四联主营业务以 0 对价转入智临电气，同时承诺在完成上市公司与交易

对手方股权转让工商备案登记后的 6 个月内，将江苏迪盛四联的子公司、孙公司注销完

毕，解决潜在的同业竞争。同时，智临电气控股股东、实际控制人张国新、张鑫淼承诺，

若江苏迪盛四联未能为上述期限内完成业务并入及子公司、孙公司的注销，将退还上市
公司支付的第一期股权转让价款，并且上市公司有权在完成上述业务转入及注销安排前

不再向本次重组的交易对手方支付任何转让价款，维护上市公司及其股东的相关权益。

现该承诺超期未履行。请你公司：
   （1）说明承诺到期时间，到期未完成的原因，承诺履行是否遇到实质性障碍；
    回复：根据原承诺，承诺人应在智临电气于 2017 年 11 月 2 日完成工商登记备案后
的 6 个月内完成承诺事项，承诺到期时间应为 2018 年 5 月 2 日。根据承诺人的说明：
江苏迪盛四联及其子孙公司自原承诺做出之日起已未开展业务，对其子孙公司的处置智
临电气正在做尽职调查，对达到注销标准的已要求其尽快注销；对存在债权债务和诉讼
的由迪盛四联将其股转给非关联方。目前，相关公司已注销 62 家，尚有 16 家正在办
理注销手续；已完成股权转让给非关联方 57 家，尚有 16 家正在办理股转手续。因江苏
迪盛四联的子公司、孙公司数量较多需层层注销、处理，加之有部分公司涉诉，导致未
能按承诺时间完成全部处理工作，相关工作仍在进行中，其履行不存在实质性障碍。江
苏迪盛四联主营业务将在上述全部子公司、孙公司处理完毕后以 0 对价转入智临电气，
其履行不存在实质性障碍。

    （2）说明承诺人是否已退还上市公司支付的第一期股权转让价款，你公司后续是
否未向本次重组的交易对手方支付任何转让价款；
    回复：鉴于江苏迪盛四联及其子孙公司自承诺之日起已未开展业务，且承诺人正在
积极履行相关承诺，上市公司并未要求承诺人退还上市公司已支付的第一期股权转让价
款，但暂时未支付本应于确认其 2017 年业绩承诺后支付的第二期股权转让价款。

   （3）在问询相关主体基础上，说明针对承诺超期未履行的后续解决措施和具体时间
安排，该等解决措施是否存在损害上市公司利益的情形。
    回复：根据承诺人的说明，上述相关承诺正在履行中，最晚于 2018 年 12 月 31 日
前全部履行完毕。同时江苏迪盛四联及张国新、张鑫淼做出承诺：江苏迪盛四联及其子
孙公司自原承诺做出之日起已未开展业务，不存在损害智临电气、上市公司及其股东利
益的情形，否则将承担及赔偿因此给智临电气、上市公司及其股东造成的一切损失。
    独立董事核查意见：
    根据现有情况显示：承诺人未能在承诺到期时完成全部承诺事项，确实存在一定的
客观原因，但尚未发生明显损害上市公司利益的情形。同时，上市公司已经采取了暂不
支付第二期股权转让款的措施。此外，承诺人明确陈述：自原承诺作出之日起相关公司
已未开展相关业务，相关公司的注销已经超过60%，并追加承诺，在2018年12月31日前
履行完毕，否则赔偿因此给智临电气、上市公司及其股东所造成的相应损失。前述措施
旨在完成所有交易承诺，确保上市公司利益不受损害，目前不存在损害上市公司利益的
情形。



                                 独立董事：何云   王敏      徐寿岩

                                       2018 年 9 月 14 日