东兴证券股份有限公司

         关于深圳证券交易所

《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公
          司的年报问询函》

                  之

              核查意见




               二零一八年四月




                   1
深圳证券交易所：
    四川金宇汽车城(集团)股份有限公司（以下简称“金宇汽车”、“上市公司”）
于2018年2月28日披露了《2017年年度报告》，并收到贵所于2018年3月15日下发
的《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问
询函[2018]第10号，以下简称“《问询函》”）。东兴证券股份有限公司（以下
简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为2017年金宇汽车支付现金购买资产
暨重大资产重组的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的
事项答复如下，请贵所予以审核。
    除特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《四川金宇汽车城(集团)股份
有限公司股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组购买报告书（草案）》
中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
    本核查意见的字体：


反馈意见所列问题                        黑体
对反馈问题的回复                        宋体
重大资产购买报告书（草案）内容          楷体




                                    2
3．你公司2017年10月27日披露的《重大资产购买报告书》显示，智临电气2017
年上半年光伏设备营业收入约2亿元，预计2017年下半年实现光伏设备收入4.65
亿元，全年合计约6.65亿元。根据智临电气2017年度审计报告，光伏发电设备
全年营业收入为3亿元。请你公司就下列情况予以进一步说明：
    （2）回函显示，智临电气在2017年的5-6月份开始关注北方区清洁能源替
代“城市供暖—电采暖”及火电站调峰改造的市场以及工业蒸汽的煤改电等。
2017年8月正式开展实质性的商务合作、技术洽谈、客户开发、市场布局等工作。
请你公司结合高压电锅炉业务的开展情况、2017年三季度光伏业务收入情况、
光伏业务收入开始下滑时间等，进一步说明你公司2017年10月对于智临电气的
主营业务、业绩预测的披露内容是否真实准确，是否存在重大遗漏或误导性称
述。请你公司独立财务顾问对此发表专项核查意见。
    一、公司回复
    1、高压电锅炉业务的开展情况
    智临电气主要业务为预装式智能变电站与集成光伏逆变站的研发、制造与销
售，产品主要应用于光伏发电、风能发电等新能源发电站。自 2017 年开始，国
家关于城市供暖“煤改电”的产业政策密集出台，高压电极锅炉相关的电气集成
业务市场需求快速提升。因此，自 2017 年初开始，智临电气要求市场部、研发
部门进行方案研究。并从 2017 年 8 月份就开始进行高压电极锅炉方面实质性的
技术洽谈、客户开发以及市场布局。由于智临电气在电气集成业务领域积累了较
好的业绩与口碑，介入高压电极锅炉相关业务后，业务开展良好。随着“煤改电”
政策的进一步深化落实，2018 年城市供热改造将呈快速增长态势，公司预计 2018
年度的高压电极锅炉相关业务也将实现增长。
    截止 2017 年 10 月上市公司披露《重大资产购买报告书（草案）》时，智临
电气主营业务收入均来自新能源电气设备的制造与销售。截止 2017 年 10 月上市
公司披露《重大资产购买报告书（草案）》时，高压电极锅炉业务仍处于业务开
发阶段。
    《重大资产购买报告书（草案）》中披露的业绩预测，主要是基于智临电气
经审计的财务数据，以 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的经营业绩为基础，
经过综合分析后进行的业绩预测。考虑到电极锅炉尚未有过往业绩，业绩预测未



                                     3
包含电极锅炉的销售收入。
    2、收入结构变化情况及原因
    2017 年下半年实现光伏业务收入 10,439.94 万元，高压电极锅炉相关业务收
入 10267.52 万元。收入结构变化较大，原因如下：
    （1）2017 年 12 月 19 日国家发改委发布了《关于 2018 年光伏发电项目价
格政策的通知》（发改价格规（2017）2196 号），规定“根据当前光伏产业技术
进步和成本降低情况，降低 2018 年 1 月 1 日之后投运的光伏电站标杆上网电价，
Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.55 元、0.65 元、
0.75 元（含税）。自 2019 年起，纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目全部
按投运时间执行对应的标杆电价。” 其中，“2018 年以前备案并纳入以前年份财
政补贴规模管理的光伏电站项目，但于 2018 年 6 月 30 日以前仍未投运的，执行
2018 年标杆上网电价。”该政策的出台会对倒逼光伏组件等供应商下调供货价格
（2018 年 2 月较 2017 年 12 月降幅达 10-20%），智临电气为获取更好的利润主
动延迟了项目工期。
    （2）在北控清洁能源成为上市公司控股股东之后，智临电气可以借助北控
清洁能源的平台提升采购议价能力，获取更优惠的价格与账期，因此上市公司建
议智临电气在不影响完成对赌业绩的前提下将部分光伏业务推迟至 2018 年实施。
    （3）由于融资政策的收紧，2017 年下半年整个光伏行业均处于资金短缺的
状态，智临电气第三季度、第四季度收回的资金资源有限，在综合评估资金风险
与收益率等因素后，将主要资金投入较高毛利率的高压电极锅炉类业务。由于智
临电气业务规模、项目与客户数量均较小，且前期客户所属行业高度集中，因此
上述调整导致了收入出现了较大结构变化。
    智临电气在《重大资产购买报告书（草案）》披露时拥有在手不含税合同订
单约 4.29 亿元，其中 2017 年下半年完成 10,439.94 万元，年底未达到收入确认
条件的执行中项目 2,783.66 万元，其余订单均延期至 2018 年实施。
    因《重大资产购买报告书（草案）》中的公司业绩预测为以 2015 年度、2016
年度及 2017 年 1-6 月的经营业绩为基础，并结合公司在手订单及预期业务进行
的合理预测，披露《重大资产购买报告书（草案）》时，上述影响公司业务的因
素尚未明显显现，公司关于业绩预测的披露是真实的。



                                    4
    综合上述分析，《重大资产购买报告书（草案）》对主营业务、业绩预测的披
露内容是真实的，不存在重大遗漏或误导性陈述。
    二、独立财务顾问意见
   经核查，独立财务顾问认为：公司 2017 年 10 月对于智临电气的主营业务、
业绩预测的披露内容真实准确，不存在重大遗漏或误导性称述。




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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对四川金
宇汽车城（集团）股份有限公司的年报问询函》之核查意见》之签章页）




项目主办人
                     何升霖              吴   东




                                                   东兴证券股份有限公司


                                                         年    月   日




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