证券代码：000803           证券简称：金宇车城          公告编号：2018-89


              四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
               第九届监事会第十六次会议决议公告


      本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或者重大遗漏。

      四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会

 第十六次会议通知于2018年12月14日以电话和邮件方式发出。会议于2018年12

 月17日在本公司监事会主席办公室召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，会

 议由监事会主席丁士言先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的

 规定。

      全体监事以记名投票表决方式审议通过如下议案：

      一、会议以    2 票赞成， 1 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于股东提

 请公司监事会召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

      公司监事会于 2018 年 12 月 16 日收到持股 23.51%股东成都金宇控股集团有限

公司（以下简称“金宇控股”）送达的《关于提请四川金宇汽车城（集团）股份有限

公司监事会召开 2019 年第一次临时股东大会的函》，提请公司监事会召集 2019 年第

一次临时股东大会，并向公司提出重新表决公司非公开发行股票方案的议案，该议

案具体内容如下：

    “关于上市公司 2017 年度第三次临时股东大会（‘临时股东大会'）作出的非公

开发行决议（‘临时股东大会'），我们认为，该非公开发行决议内容违反了法律、行

政法规的规定，严重损害了上市公司、金宇控股及上市公司广大中小股东的合法权

益，依法应属无效。同时，考虑到目前公司股票价格的实际情况及证券市场整体低

迷的客观环境，我们认为上述非公开发行方案已经不能满足上市公司的流动性需求，

且将严重损害上市公司全体股东及投资者利息。

    因此，我们请求监事会召集临时股东大会重新表决关于上市公司向北京北控光

伏科技发展有限公司（以下称‘北控光伏’）等股东方非公开发行股票的相关议案，
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具体理由如下：

    一、金宇控股在 2017 年临时股东大会上进行的表决系因重大误解作出，并非真

实的意思表示，此次临时股东大会决议未达到法律及公司章程规定的表决比例要求，

依法应属无效。

    此次临时股东大会表决通过了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于公

司非公开发行股票方案的议案》（下称《‘非公开发行股票议案》’），但是金宇控股在

上述议案表决中所作的同意投票系基于重大误解作出的错误意思表示。

    《非公开发行股票议案》涉及内容为同意向北控光伏和相关方非公开发行不超

过 2550 万股的股票，北控光伏认购本次非公开发行股票 2240 万股。目前，北控光

伏持有金宇车城 7,762,854 股，持股比例约 6.08%，而北控光伏及其关联方也仅持有

金宇车城合计 22,634,000 股，持股比例合计约 17.72%,明显低于金宇控股持有的股

数 30,026,000 股及持股比例 23.51%。但是，非公开发行完成以后，北控光伏将持有

金宇车城 30,162,854 股，持股比例约 19.68%，而北控光伏及其关联方持有的股数将

增加到 45,034,000 股，持股比例将增加到 29.39%，金宇控股的持股比例将被稀释到

19.60%。因此，《非公开发行股票议案》将排除金宇控股具有的金宇车城第一大股东

地位，对金宇控股有重大利害关系。

    金宇控股对上述《非公开发行股票议案》事实上起先并不同意，但是在股东大

会非公开发行决议作出前，北控光伏承诺在进入上市公司后第一年，保证上市公司

市值达到 100 亿,第三年市值达到 300 亿；另外，北控光伏承诺在南充市另行成立公

司以支持上市公司发展；而且，北控光伏还承诺在进入上市公司后，扭转上市公司

的亏损局面。金宇控股善意地相信了北控光伏非公开发行前对上市公司、上市公司

全体股东和金宇控股作出的上述承诺，所以在临时股东大会上投票支持了该《非公

开发行股票议案》。

    但是，现在上市公司市值一直徘徊在 17 亿左右；北控光伏在其他地方成立公司，

未在南充市设立公司，未起到支持上市公司发展的作用；而且，现上市公司公告显

示，2018 年一季度亏损 400 多万元，二季度亏损 800 多万元。北控光伏的上述承诺
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无一兑现，金宇控股基于重大误解，作出错误的意思表示，投票赞同了上述《非公

开发行股票议案》，因此金宇控股的投票行为依法不产生真实的表决效力。

    《民法总则》第一百四十三条规定：‘具备下列条件的民事法律行为有效：（一）

行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法

规的强制性规定，不违背公序良俗。’

    《公司法》第一百零三条规定：‘股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表

决权……股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，

股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、

解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。’

    因此，金宇控股作出的同意投票并非出于自身真实的意思表示，相应表决行为

不发生法律效力，临时股东大会决议并未达到特别决议关于出席会议股东所持表决

权三分之二以上通过的表决比例要求，依法应属无效。

    二、目前金宇车城的股价与临时股东大会决议作出时相比已经下跌过半，北控

光伏在决议作出以后迟迟未向监管部门提交核准申请资料，而是在股价大幅腰斩后

选择提交，严重损害了上市公司及包括广大中小股东在内的上市公司全体股东的合

法权益。

    《非公开发行股票议案》载明，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 56,000

万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。《非

公开发行股票议案》确认的此次非公开发行的定价基准日为非公开发行期首日，发

行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

    2017 年 12 月 29 日，即金宇车城临时股东大会通过非公开发行决议当日，金宇

车城股票收盘价为 23.46 元/股。但是，自 2018 年 7 月份以来，金宇车城股价直线

下跌。截至 2018 年 11 月，金宇车城的股价处于 12 元/股左右，与临时股东大会决

议作出时相比已经下跌过半。
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    临时股东大会决议作出时，通过非公开发行 2550 万股股份计划募集的资金为

56,000 万元，在股价大幅下跌的背景下，如果继续执行临时股东大会决议约定的定

价标准，非公开发行 2550 万股股份募集资金数额较之决议作出时将减少接近人民币

3 亿元，无法实现补充上市公司流动资金、改善公司财务状况的应有效果，也将严重

损害上市公司的利益及其他股东的合法权益。

    《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称 ‘《实施细则》’）第二条规定：‘上

市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。’《实施细则》第五

条规定：‘保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当

遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。’

    因此，在股价大幅下跌的背景下，继续执行临时股东大会决议约定的定价标准

既无法实现非公开发行股份的目的，又将严重损害上市公司利益及其他股东合法权

益，同时还违反了监管部门的规定。

     综上所述，临时股东大会决议内容违反了法律、行政法规的规定，严重损害

 了上市公司、上市公司大股东金宇控股及中小股东的合法权益，依法应属无效。

 就上述非公开发行事宜，金宇控股作为上市公司大股东，本着对上市公司和包括

 广大中小股东在内的上市公司全体股东负责任的态度，提请召开新的临时股东大

 会，就上述非公开发行事宜另行表决，以维护上市公司和全体股东的合法权益。”

     就上述议案，金宇控股已于2018年11月27日向公司董事会送达《关于提请四

 川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会召开2018年第二次临时股东大会的通

 知》，提请公司董事会召集2018年第二次临时股东大会，并向公司提出议案：重

 新审议并表决关于金宇车城非公开发行股票的方案。公司董事会召开了第九届董

 事会第三十四会议，审议未通过《关于股东提请公司董事会召开第二次临时股东

 大会的议案》，内容详情见公司于2018年12月7日在《中国证券报》和巨潮资讯

 网披露的第九届董事会第三十四次会议决议公告。

     金宇控股在董事会未同意召开临时股东大会后，根据《四川金宇汽车城（集
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团）股份有限公司章程》第五十四条“董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。”之

规定，于2018年12月16日以书面形式向监事会提出审议上述议案。

    本公司监事丁士言、潘建萍认为，金宇控股就临时股东大会事宜向监事会提

交的《关于提请四川金宇汽车城（集团）股份有限公司监事会召开2019年第一次

临时股东大会的函》及附件详细议案《关于重新表决公司非公开发行股票方案的

议案》，符合本公司《公司章程》的规定，金宇控股提请临时股东大会予以重新

表决的非公发行事宜，依法应属于股东大会表决的职权范围，且该提案具有明确

的议题和决议事项，不存在违反法律及行政法规的情形，因此决定同意于2019

年1月4日召开2019年第一次临时股东大会审议金宇控股所提前述议案。

    监事汪仕恒投反对票，反对理由是：由于金宇控股提交的《关于提请四川金

宇汽车城（集团）股份有限公司监事会召开2019年第一次临时股东大会的函》的

主要内容也为反对延长非公开发行股票股东大会决议有效期，所以本人认为监事

会所作之决议与《关于提请四川金宇汽车城（集团）股份有限公司监事会召开2019

年第一次临时股东大会的议案》的内容一致，加之2017年第三次临时股东大会的

决议有效期即将到期，再申请召开临时股东大会没有太大的意义，所以本人认为

没必要再由监事会来召开2019年第一次临时股东大会。

    二、会议以     0 票赞成， 3 票反对， 0 票弃权，审议未通过公司《关于

延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

    公司监事会监事丁士言、潘建萍、汪仕恒一致认为，2017年12月29日公司召

开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案并形成

决议。该决议作出到目前，公司股价由于受证券市场整体低迷客观环境的影响而

大幅下跌，如果继续延长2017年第三次临时股东大会的决议有效期即2019年12

月29日，所募集的资金数额较之决议作出时将大幅减少，无法实现补充上市公司

流动资金及偿还银行贷款的目的。因此，会议决定不同意延长非公开发行股票股
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东大会决议有效期。

    特此公告。



                           四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

                                           监事会

                                 二○一八年十二月十九日