上海市锦天城律师事务所

关于《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》

                               之

                          法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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                         上海市锦天城律师事务所
 关于《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》
                                    之

                               法律意见书

致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司（以下简称“上市公司/金宇车城”）的委托，依据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，对深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2018 年 12 月 28 日下发的《关于对四川
金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第 261 号）（以
下简称“《关注函》”）的相关事项进行核查并出具本法律意见书。

     对本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：

     （一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所及经办律师已得到金宇车城保证，即其所提供的资料文件和对有
关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

     （三）本所律师同意金宇车城在回复深交所关注函时引用本法律意见书的内
容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师
对关注函回复有关内容，将进行再次审阅并予以确认。

     （四）本法律意见书仅供回复深交所关注函之目的使用，未经本所同意，不
得用作其他任何目的。

     基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：


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关注函问题 1：

     你公司 12 月 25 日披露的《2019 年第一次临时股东大会议案材料》中的《关
于重新表决公司非公开发行股票方案的议案》显示，金宇控股称在 2017 年 12
月你公司召开股东大会审议非公开发行决议作出前，北控光伏承诺在进入上市公
司后第一年，保证上市公司市值达到 100 亿，第三年市值达到 300 亿；另外，北
控光伏承诺在南充市另行成立公司以支持上市公司发展；而且，北控光伏还承诺
在进入上市公司后，扭转上市公司的亏损局面。12 月 26 日，你公司披露的《澄
清声明》显示，北控光伏称，经其自查，北控光伏及其董事、监事、高级管理人
员均未在任何场合作出关于上市公司市值及相关事项的承诺。请你公司函询金宇
控股是否有证据支持北控光伏曾作出上述承诺，并说明相关信息披露是否真实、
准确、完整，是否违反《股票上市规则》第 2.1 条的规定。

回复：

     2018 年 12 月 26 日，上市公司披露了北京北控光伏科技发展有限公司（以
下简称“北控光伏”）及南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“南
充国投”）出具的澄清声明，该声明表示不存在成都金宇控股集团有限公司（以
下简称“金宇控股”）所述“承诺”情形。

     上市公司于 2018 年 12 月 29 日，就金宇控股是否有证据证明北控光伏曾对
其作出增加市值、设立公司等相关承诺向金宇控股发出《工作联系函》。

     上市公司于 2019 年 1 月 2 日收到金宇控股回复的《关于深交所（2018）第
261 号关注函的答复函》，具体回复如下：北控光伏关于上市公司市值、在南充
重新设立公司、以及帮助上市公司扭转亏损局面等事宜的确进行过口头说明，相
关信息披露真实、准确、完整，不违反《股票上市规则》第 2.1 条的规定。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.1 规定：“上市公司及相关信息
披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所
发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的
信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”




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     本所律师认为：金宇控股未提供任何书面证据证明北控光伏曾对其作出增加
市值、设立公司等相关承诺。本所律师无法就金宇控股所述情况是否真实、准确、
完整，是否有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发表肯定性意见。金宇控股存
在涉嫌违反《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.1 条的情形。


关注函问题 2：

     你公司监事会拟于 2019 年 1 月 4 日召开股东大会审议《关于终止非公开发
行股票事宜的议案》，而本次非公开发行方案已于 2018 年 12 月 28 日到期自动失
效，请你公司函询相关股东并充分说明将已失效的非公开发行方案提请股东大会
表决的必要性，相关议案是否符合法律法规以及公司章程的规定，是否属于股东
大会审议范围。请你公司监事会就股东上述提案内容的核查过程及其真实性、准
确性、完整性予以说明，并说明其是否勤勉尽责履行核查义务，其行为是否违反
《股票上市规则》第 3.1.2 条的规定。

回复：

     1、上市公司于 2018 年 12 月 29 日就将已失效的非公开发行方案提请股东大
会表决的必要性、相关议案是否符合法律法规以及公司章程的规定、是否属于股
东大会审议范围向金宇控股发出《工作联系函》。

     上市公司于 2019 年 1 月 2 日收到金宇控股回复的《关于深交所（2018）第
261 号关注函的答复函》，具体回复如下：“根据《公司章程》规定，非公开发行
股票事宜属于应当由上市公司股东大会决议的特别事项，因此本公司所提议案属
于上市公司股东大会的审议范围。本公司作为单独持有上市公司 10%以上股权的
股东，有权向上市公司监事会提请召集临时股东会，并提出相关议案。同时，本
公司所提交的议案，均具有明确的审议内容及待决议事项，符合《公司章程》关
于股东大会提案内容的有关要求。

     本公司于 2018 年 12 月 16 日向上市公司监事会提交申请材料，提请上市公
司监事会召集 2019 年第一次临时股东大会，重新审议非公开发行股票方案。在
本公司提出上述议案时，非公开发行股票的股东会决议有效期尚未届满。北控光
伏科技发展有限公司及南充市国有资产投资经营有限责任公司亦向上市公司监
事会提交了与非公开发行股票相关的议案。

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     2018 年 12 月 28 日，上市公司发布公告称，原非公开发行股票的股东决议
已经有效期届满。但是，上市公司已经在非公开发行股票决议有效期内向证监会
提交了非公开发行股票申请材料，且申请程序仍处于行政审批过程中，上市公司
尚未申请撤回上述申请材料。因此，本公司认为，原非公开发行股票股东会决议
有效期届满，并不必然影响证监会对非公开发行股票方案的审查。

     本公司认为，相较于 2017 年 12 月做出非公开发行股票决议时，资本市场整
体环境以及上市公司经营情况发生较大变化，上市公司当前股价已经下跌过半，
原非公开发行股票方案已经不能实现筹集足够资金偿还贷款、增强公司流动性的
预期目的。因此，为维护上市公司及全体股东的合法权益，本公司提请召集 2019
年第一次临时股东大会对原先经过 2017 年第三次临时股东大会审议的非公开发
行方案予以重新审议，以终止实施非公开发行方案，并在作出相关决议后要求董
事会撤回向证监会的申请，以维护上市公司和广大投资人利益。

     上市公司于 2019 年 1 月 2 日公告声明上市公司近期向证监会申请撤回原非
公开发行申请，且相关股东已向上市公司监事会申请撤回关于延长非公开发行决
议有效期的议案以及延长授权董事会办理非公发行事宜有效期的议案。鉴此，本
公司认为，上市公司已经完善了决议到期失效后的相关工作及流程，本公司同意
撤回提请召集 2019 年第一次临时股东大会的申请，并已向上市公司监事会递交
相关文件，以妥善处置后续事宜。”

     经本所律师核查，上市公司于 2017 年 12 月 29 日召开的 2017 年第三次临时
股东大会通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》明确约定：本次非公开发
行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日
起 12 个月。即非公开发行方案将于 2018 年 12 月 28 日到期失效。2018 年 12 月
28 日，上市公司发布了《关于 2017 年非公开发行股票方案到期失效的公告》，
在该公告中明确告知：截至 2018 年 12 月 28 日，本次非公开发行股票事项尚未
获得中国证监会核准，根据中国证监会的有关规定，公司本次非公开发行股票方
案到期自动失效。公司将与相关中介机构共同落实后续工作安排，并向中国证券
监督管理委员会申请撤回非公开发行股票申报材料。




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     本所律师认为：鉴于目前上市公司非公开发行方案已于 2018 年 12 月 28 日
到期，且上市公司已公告声明近期向证监会申请撤回原非公开发行申请，相关议
案已无表决的必要性。同时，上市公司第九届监事会第十七次会议已审议通过了
《关于取消 2019 年第一次临时股东大会的议案》，该届次股东大会已取消，相关
议案不再由上市公司股东大会审议。

     2、2018 年 1 月 2 日，上市公司监事会出具《关于深交所（2018）第 261 号
关注函的答复函》，具体回复如下：“本公司监事会于 2018 年 12 月 16 日收到股
东成都金宇控股（集团）有限公司提交的《关于股东提请公司监事会召开 2019
年第一次临时股东大会的议案》，并于 2018 年 12 月 24 日收到了成都金宇控股（集
团）有限公司提交的《关于终止非公开发行股票事宜的议案》。

     在收到股东提交的上述议案后，本公司监事会依据《公司章程》赋予的职责，
对议案内容予以了详细审阅与核查，并分别根据收到提案时上市公司施行有效之
《公司章程》的相关规定（即 2018 年 3 月《公司章程》第五十七条及 2018 年
12 月《公司章程》第五十八条），对股东所提交的议案是否具有明确议题、是否
具有明确的待决议事项以及相关事项是否属于公司股东大会的职权范围予以了
详细审核。

     经本公司监事会审查认为，上述议案符合《公司章程》关于股东大会提案的
相关规定，议案内容属于提交股东大会审议的职权范围，且不存在违法法律、行
政法规的内容，提案内容及形式完整。根据《公司法》及《公司章程》规定的职
责，本公司监事会依法作出决议，审议通过并依法召集 2019 年第一次临时股东
大会，并同意将相关议案提交股东大会审议。

     鉴此，本公司监事会认为，监事会切实履行了《公司法》及《公司章程》赋
予的职责，充分尽到了对相关议案的核查义务，在此情况下，本公司监事会作出
了有关决议。本公司监事会不存在违反《股票上市规则》第 3.1.2 条规定的情形。”

     经核查，本所律师认为：上市公司监事会在明知本次非公开发行方案于 2018
年 12 月 28 日到期自动失效的前提下，仍然决定于 2019 年 1 月 4 日召开股东大
会审议《关于终止非公开发行股票事宜的议案》。本所律师对其是否勤勉尽责履



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行核查义务，无法发表肯定性意见，其行为存在涉嫌违反《股票上市规则》相关
规定的情形。

     本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于<关于对四川金宇汽车城(集团)
股份有限公司的关注函>之法律意见书》的签署页）




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负责人：                                           经办律师：
                顾功耘                                                蒲舜勃




                                                                 年        月      日




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