华泰联合证券有限责任公司
关于
福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)
要约收购
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇一九年四月
1
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次要约收购的收购人为福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）。截
至本财务顾问报告签署日，收购人未持有金宇车城股份，收购人的一致行动人
北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富驿企业
管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富欢企业管理咨询
有限公司、南充市国有资产投资经营有限责任公司合计持有金宇车城 38,142,455
股股份，占金宇车城总股本的 29.86%。
本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购。本次要约收购的目的为：
增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定
发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回
报。本次要约收购不以终止金宇车城的上市地位为目的。
本次要约收购为向除北控光伏科技及其一致行动人以外的金宇车城股东发
出的部分要约，要约收购股份数量为 22,660,000 股，占金宇车城总股本的
17.74%，要约价格为 15.08 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至
要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约
收购价格及要约收购数量将进行相应的调整。本次要约收购的期限共计 33 个自
然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起 33 个自然日，具体为 2019
年 4 月 4 日至 2019 年 5 月 6 日。在要约收购期限届满前三个交易日内，即 2019
年 4 月 29 日、2019 年 4 月 30 日和 2019 年 5 月 6 日，预受股东可撤回当
日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有金宇车城
47.61%的股份，金宇车城将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购所需最高资金总额为 341,712,800 元，收购人已将 68,342,560
元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中国证券登记结算有限
公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
1
华泰联合证券接受收购人的委托，担任本次对上市公司部分要约收购的财
务顾问。依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对金宇车城股票的任何投资建议，对投资者根据本
财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律
意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整
性承担全部责任。
2
目 录
重要提示 ....................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 释义 ............................................................................................................... 5
第二节 绪言 ............................................................................................................... 7
第三节 财务顾问声明与承诺 ................................................................................... 9
一、财务顾问声明................................................................................................................... 9
二、财务顾问承诺................................................................................................................. 10
第四节 收购人的基本情况 ..................................................................................... 11
一、收购人基本情况............................................................................................................. 11
二、收购人股权控制关系 ..................................................................................................... 11
（一）收购人股权控制架构 ......................................................................................... 11
（二）收购人合伙人及实际控制人的基本情况 ......................................................... 13
（三）收购人一致行动人基本情况 ............................................................................. 14
（四）北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源集团、北京控股所控制的核心企
业和主营业务情况 ......................................................................................................... 19
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ............................................. 26
四、收购人、北控光伏科技、北控清洁能源集团、北京控股的主营业务及最近三年财
务状况..................................................................................................................................... 27
（一）收购人主营业务及最近三年财务状况 ............................................................. 27
（二）北控光伏科技主营业务及最近三年财务状况 ................................................. 27
（三）禹泽投资主营业务及最近三年财务状况 ......................................................... 27
（四）北控清洁能源集团主营业务及最近三年财务状况 ......................................... 28
（五）北京控股主营业务及最近三年财务状况 ......................................................... 28
五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 ......................................................... 29
六、收购人主要负责人情况 ................................................................................................. 29
七、收购人及其一致行动人、禹泽投资、北控清洁能源集团、北京控股在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 .............. 29
八、收购人及其一致行动人、禹泽投资、北控清洁能源集团、北京控股持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ......................... 30
第五节 要约收购方案 ............................................................................................. 31
一、被收购公司名称及收购股份情况 ................................................................................. 31
二、要约价格及计算基础 ..................................................................................................... 31
（一）要约价格 ............................................................................................................. 32
（二）计算基础 ............................................................................................................. 32
三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ................. 32
四、要约收购期限................................................................................................................. 33
五、要约收购的约定条件 ..................................................................................................... 33
六、股东预受要约的方式和程序 ......................................................................................... 33
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ......................................................................... 35
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证
券公司..................................................................................................................................... 36
3
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 ............................................. 36
第六节 财务顾问意见 ............................................................................................. 38
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的评价 ......... 38
二、对收购人本次要约收购目的的评价 ............................................................................. 38
三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的
评价......................................................................................................................................... 39
四、对收购人进行辅导情况 ................................................................................................. 41
五、收购人的股权控制结构 ................................................................................................. 41
七、收购人本次要约收购价格的合理性 ............................................................................. 42
八、收购人履行必要的授权和批准程序 ............................................................................. 43
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 ............................................. 43
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ......................................... 43
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排 ......................................................................... 50
十二、收购人与被收购公司的业务往来 ............................................................................. 50
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ..................................... 52
十四、收购人持股情况及前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ................................. 52
十五、其他重要事项............................................................................................................. 53
十六、关于本次要约收购的结论性意见 ............................................................................. 53
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 55
一、备查文件目录................................................................................................................. 55
二、备置地点......................................................................................................................... 55
4
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中具有如下涵义：
公司、金宇车城、上市公司 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
收购人、福州北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)
禹泽投资 指 西藏禹泽投资管理有限公司
北京控股 指 北京控股集团有限公司
北控光伏科技、北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
西藏北控能源 指 西藏北控清洁能源科技发展有限公司
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
北清清洁能源、集团 指 北清清洁能源投资有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司
福州北控禹阳及南充市国有资产投资经营有限责
任公司、北京北控光伏科技发展有限公司、北清清
收购人及其一致行动人 指 洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限
公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿
企业管理咨询有限公司
2017 年 11 月 7 日，南充市国有资产投资经营有限
责任公司与北控清洁能源集团（其下属全资子公司
北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投
北控光伏科技及其一致行动
指 资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天
人
津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理
咨询有限公司为上市公司股东）签署了《上市公司
股东一致行动人协议》，上述各方成为一致行动人
福州北控禹阳以要约价格向除北控光伏科技及其
本次要约收购、本次收购 指
一致行动人以外的金宇车城股东发出的部分要约
收购报告书、要约收购报告 就本次要约收购而编写的《四川金宇汽车城（集团）
指
书 股份有限公司要约收购报告书》
就本次要约收购而编写的《四川金宇汽车城（集团）
收购报告书摘要 指
股份有限公司要约收购报告书摘要》
华泰联合证券有限责任公司针对本次要约收购出
本财务顾问报告/本报告 指
具的《财务顾问报告》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
5
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深交所 指 深圳证券交易所
北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
华泰联合/财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
注：本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
6
第二节 绪言
本次要约收购的收购人为福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）。截
至本财务顾问报告签署日，收购人未持有金宇车城股份，收购人的一致行动人
北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富驿企业
管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富欢企业管理咨询
有限公司、南充市国有资产投资经营有限责任公司合计持有金宇车城 38,142,455
股股份，占金宇车城总股本的 29.86%。
本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购。本次要约收购的目的为：
增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定
发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回
报。本次要约收购不以终止金宇车城的上市地位为目的。
本次要约收购为收购人向除北控光伏科技及其一致行动人以外的金宇车城
股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 22,660,000 股，占金宇车城总股本
的 17.74%，要约价格为 15.08 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日
至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要
约收购价格及要约收购数量将进行相应的调整。本次要约收购的期限为 33 个自
然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起 33 个自然日，具体为 2019
年 4 月 4 日至 2019 年 5 月 6 日。在要约收购期限届满前三个交易日内，即 2019
年 4 月 29 日、2019 年 4 月 30 日和 2019 年 5 月 6 日，预受股东可撤回当
日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有金宇车城
47.61%的股份，金宇车城将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购所需最高资金总额为 341,712,800 元，收购人已将 68,342,560
元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中国证券登记结算有限
公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
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华泰联合证券接受收购人的委托，担任收购人对金宇车城要约收购的财务
顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》
等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公
开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查
基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购义务人和收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具
本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真
实性和完整性承担全部责任。
8
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，华泰联合证券提出的财务顾问意见，是在
假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职
责的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购义务人和收购人
提供，收购义务人及收购人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所
有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部
责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容
仅限《要约收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与
本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对金宇车城的任何投
资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收
购报告书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
9
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本报告的相关
内容。
二、财务顾问承诺
华泰联合证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布
的《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对
截至本报告出具日本次要约收购事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与
格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信截至本报告出具日本次收购符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购截至本报告出具日所出具的专业意见已提交
其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执
行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已经与收购人订立持续督导协议。
10
第四节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地：福州市马尾区亭江镇长洋路 1 号亭江科教大楼 691 室(自贸试
验区内)
执行事务合伙人：西藏禹泽投资管理有限公司（委派代表：郑征）
主要办公地点：福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 19 层
认缴出资总额：50,005 万元
统一社会信用代码：91350105MA32CBCR7L
公司类型：有限合伙企业
经营范围：对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业
的投资；对采矿业的投资；对制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生
产和供应业的投资；对建筑业的投资；对交通运输、仓储和邮政业的投资；
对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对批发和零售业的投资；对
住宿和餐饮业的投资；对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和技术服
务的投资；对水利、环境和公共设施管理业的投资；对居民服务、修理和
其他服务业的投资；对教育业的投资；对卫生和社会工作的投资；对文化、
体育和娱乐业的投资；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务;
企业形象策划服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
合伙期限：2018 年 12 月 19 日至 2028 年 12 月 18 日
联系地址：福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 19 层
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制架构
11
1、收购人的股权控制架构
福州北控禹阳系有限合伙企业，截至本财务顾问报告签署日，禹泽投
资为其执行事务合伙人，北控光伏科技为其唯一有限合伙人，持有福州北
控禹阳 99.99%的出资份额。福州北控禹阳的实际控制人为北京市国资委，
北京控股是北京市国资委的国有独资公司。截至本财务顾问报告签署日，
收购人股权控制架构如下：
注：北控清洁能源集团股权结构系根据其公开披露的 2018 年半年报信息整理。
12
（二）收购人合伙人及实际控制人的基本情况
1、执行事务合伙人禹泽投资基本情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人的执行事务合伙人禹泽投资基本
情况如下：
公司名称 西藏禹泽投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内 2 号楼 202
法定代表人 郑征
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代
9154009132132759X5
码
投资管理(不含金融和经纪业务)；股权投资管理；资产管理(不
含金融资产管理和保险资产管理)；财务咨询(不得从事代理记
经营范围
账)、商务咨询、企业管理咨询。依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可经营该项目。
成立日期 2015 年 7 月 8 日
2、有限合伙人北控光伏科技基本情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人的有限合伙人北控光伏科技的基
本情况如下：
公司名称 北京北控光伏科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
法定代表人 蒋祥春
注册资本 180,000 万元人民币
统一社会信用代
91110105329606892H
码
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管
理咨询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；
经营范围 货物进出口、代理进出口、技术进出口(涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
成立日期 2015 年 4 月 23 日
3、北控清洁能源基本情况
13
截至本财务顾问报告签署日，北控清洁能源的基本情况如下：
公司名称 北控清洁能源集团有限公司
公司类型 有限公司（股份代码：01250.HK）
Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350, Grand Cayman
注册办事处
KY1-1108, Cayman Islands
主要营业地点 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 67 楼 6706-07 室
董事会主席 胡晓勇
股本 500,000,000 HKD
成立日期 2012 年 11 月 29 日
北控清洁能源系香港上市公司，主要从事投资、开发、建造、营运及
管理光伏发电业务、风电业务及清洁供暖业务。
4、收购人实际控制人基本情况
收购人的实际控制人为北京市国资委，北京控股是北京市国资委的国
有独资公司。截至本财务顾问报告签署日，北京控股的基本情况如下：
公司名称 北京控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 北京市朝阳区化工路 59 号院 2 号楼 1 至 14 层 101 内十六层
法定代表人 田振清
注册资本 822,319.66 万元人民币
统一社会信用代
911100007699051407
码
经营范围 投资及投资管理；技术服务
成立日期 2005 年 1 月 18 日
（三）收购人一致行动人基本情况
2017 年 11 月 7 日，南充国投与北控清洁能源（其下属全资子公司北
控光伏科技、北清清洁能源、天津富欢、天津富桦、天津富驿为上市公司
股东）签署了《上市公司股东一致行动人协议》，上述各方成为一致行动人。
作为北控光伏科技持有 99%出资份额的有限合伙企业，收购人在本次收购
完成后将与北控光伏科技、北清清洁能源、南充国投、天津富欢、天津富
桦、天津富驿互为一致行动人。
14
1、南充国投
（1）南充国投的基本情况
公司名称 南充市国有资产投资经营有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 南充市丝绸路 49 号
法定代表人 吴道军
注册资本 壹拾亿元人民币
统一社会信用代
91511300765075127P
码
依法对国有资产进行经营管理，项目投资及咨询服务，项目建
设开发管理，承接市政府的重大建设项目，对基础设施项目进
经营范围 行融资、担保、为各类出资人从事并购与资产重组提供配套服
务，经政府批准的其他经营业务，受市政府、市国资委批准或
授权，进行资本营运（金融业务及国家、省专项规定的除外）。
成立日期 2004 年 08 月 09 日
（2）南充国投的董事、监事或高级管理人员的情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
吴道军 董事长 中国 中国 无 无
腾凡 董事 中国 中国 无 无
王艳 董事 中国 中国 无 无
罗友林 董事 中国 中国 无 无
雷兴才 董事 中国 中国 无 无
张忠勇 董事 中国 中国 无 无
杨金珍 监事 中国 中国 无 无
石洪飞 监事 中国 中国 无 无
王莉 监事 中国 中国 无 无
截至本财务顾问报告签署日，南充国投的董事、监事或高级管理人员
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、北清清洁能源
（1）北清清洁能源的基本情况
15
公司名称 北清清洁能源投资有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
公司住所 202 室（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托
管第 449 号）
法定代表人 黄卫华
注册资本 伍拾伍亿元人民币
统一社会信用代
91120118MA06T62187
码
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的
书面委托（经董事会一致通过）,向其所投资企业提供下列服务：
1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器
设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国
内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇
管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为
其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支
经营范围
持、企业内部人事管理等服务;4、协助其所投资的企业寻求贷
款及提供担保（融资性担保除外）。在中国境内设立科研开发中
心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发
成果,并提供相应的技术服务。为其投资者提供咨询服务,为其关
联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。
承接其母公司和关联公司的服务外包业务。 依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 11 月 12 日
（2）北清清洁能源的董事、监事、高级管理人员的情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
匡志伟 董事长 中国 中国 无 无
谭再兴 董事 中国 中国 无 无
王野 董事 中国 中国 无 无
黄卫华 总经理 中国 中国 无 无
赵克喜 监事 中国 中国 无 无
截至本财务顾问报告签署日，北清清洁能源的董事、监事或高级管理
人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、天津富欢
16
（1）天津富欢的基本情况
公司名称 天津富欢企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
公司住所 202 室（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托
管第 450 号）
法定代表人 黄卫华
注册资本 叁拾亿元人民币
统一社会信用代
91120118MA05JCQ974
码
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动。）***
成立日期 2016-04-01
（2）天津富欢的董事、监事、高级管理人员的情况
长期居住 曾用 其他国家或地区居留
姓名 职务 国籍
地 名 权
黄卫华 董事长、总经理 中国 中国 无 无
谭再兴 董事 中国 中国 无 无
王野 董事 中国 中国 无 无
周蕾 监事 中国 中国 无 无
截至本财务顾问报告签署日，天津富欢的董事、监事或高级管理人员
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、天津富桦
（1）天津富桦的基本情况
公司名称 天津富桦企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务
公司住所 中心 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分
公司托管第 161 号）
法定代表人 黄卫华
注册资本 伍亿元人民币
17
统一社会信用代
91120118MA05LCY649
码
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动。）
成立日期 2016-10-26
（2）天津富桦的董事、监事、高级管理人员的情况
长期居住 曾用 其他国家或地区居留
姓名 职务 国籍
地 名 权
黄卫华 执行董事、总经理 中国 中国 无 无
周蕾 监事 中国 中国 无 无
截至本财务顾问报告签署日，天津富桦的董事、监事或高级管理人员
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、天津富驿
（1）天津富驿的基本情况
公司名称 天津富驿企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务
公司住所 中心 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分
公司托管第 160 号）
法定代表人 黄卫华
注册资本 壹亿元人民币
统一社会信用代
91120118MA05LBY61Q
码
企业管理咨询。（ 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动。）
成立日期 2016-10-21
（2）天津富驿的董事、监事、高级管理人员的情况
长期居住 曾用 其他国家或地区居留
姓名 职务 国籍
地 名 权
黄卫华 执行董事、总经理 中国 中国 无 无
周蕾 监事 中国 中国 无 无
18
截至本财务顾问报告签署日，天津富驿的董事、监事或高级管理人员
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源集团、北京控股所控
制的核心企业和主营业务情况
截至本财务顾问报告签署日，北控光伏科技所控制的核心企业及主营
业务情况如下表所示：
序 注册资本 出资
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
北京北控清源科 技术服务、技术转让、技术开发、技术推
1 90,000 100%
技发展有限公司 广、技术咨询
清洁能源与可再生能源的技术开发;对清
洁能源项目的投资;燃气工程、管道工程
泉州北控清洁能
2 5,000 的设计及施工;销售、安装、维修:燃气、 60%
源发展有限公司
燃气设备及配件、仪器仪表及配件;燃气
工程、管道工程的技术咨询、技术服务
光伏电站、光伏技术、风力发电技术、水
力发电技术、生物质发电技术、清洁能源
技术、清洁供暖、能源互联网、新能源汽
车、供排水、固废处理的技术研发、技术
咨询、技术推广服务;企业管理信息咨询;
农业项目的开发、建设、维护、咨询服务;
鲁商北控(山东)
物流信息咨询服务;物流供应链方案的设
3 清洁能源有限公 10,000 60%
计;经济信息咨询(不含投资咨询);农业机
司
械及配件、化肥、农用薄膜、农药、种子、
农产品、机械设备及配件、电气设备、五
金、日用百货、电子产品、照明设备、橡
胶原料及制品、塑料原料及制品的销售
(以上不含危险化学品);货物进出口,技术
进出口,代理进出口业务
受托管理股权投资基金(仅限私募基金业
务,具体以基金协会备案登记事项为准);
股权投资、创业投资业务,受托资产管理,
广西北控德盈基 企业投资管理(1、不得公开开展证券类产
4 1,000 40%
金管理有限公司 品和金融衍生产品交易活动;2、不得发放
贷款;3、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保;4、涉及资质证的凭有效资质
证经营)
19
序 注册资本 出资
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
新能源汽车租赁及销售,充电桩及交换电
海控北控(海南) 站的建设与运营,新能源项目投资,商务信
5 2,800 65%
新能源有限公司 息咨询,环保、清洁能源项目设计施工、
技术开发、转让与服务、运营及管理
岫岩北控光伏科
6 1,000 太阳能光伏发电 100%
技发展有限公司
焦作市北控清洁
7 能源开发有限公 1,000 太阳能(光伏)发电项目技术开发 100%
司
截至本财务顾问报告签署日，禹泽投资所投资的核心企业及主营业务
情况如下表所示：
序 注册资本/认缴金 出资
企业名称 主营业务
号 额（万元） 比例
1 北控清洁热力有限公司 96,000 热力能源投资、运营 10%
非证券类股权投资及
福州禹泽一期股权投资合
2 6,006 与股权投资有关的咨 0.10%
伙企业(有限合伙)
询服务
禹能一期(平潭)创业投资
3 45,750 创业投资相关业务; 0.33%
合伙企业(有限合伙)
对非公开交易的企业
赢石(平潭)股权投资合伙
4 4,010 股权进行投资以及相 0.25%
企业(有限合伙)
关咨询服务
非证券类股权投资及
泉州烯石新材料股权投资
5 50,001 与股权投资有关的咨 0.00%
合伙企业(有限合伙)
询服务
对非公开交易的企业
北控兴禹股权投资(平潭)
6 60,006 股权进行投资以及相 0.01%
合伙企业(有限合伙)
关咨询服务
截至本财务顾问报告签署日，北控清洁能源集团所控制的核心企业及
主营业务情况如下表所示：
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投
北清清洁能 资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资
1 源 投 资 有 限 550,000 企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从 100%
公司 国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产
所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所
20
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管
理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外
汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开
发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、
协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保（融资性担
保除外）。在中国境内设立科研开发中心或部门，从事
新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，
并提供相应的技术服务。为其投资者提供咨询服务，
为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政
策等咨询服务。承接其母公司和关联公司的服务外包
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）***
天津富驿企
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
2 业管理咨询 10,000 100%
准后方可开展经营活动）
有限公司
天津富桦企
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
3 业管理咨询 50,000 100%
准后方可开展经营活动）
有限公司
天津富欢企
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
4 业 管 理 咨 询 300,000 100%
准后方可开展经营活动）***
有限公司
深圳大洋洲 从事包装装璜印刷品（含卷烟商标）印刷及全息防伪
5 印务有限公 6,400 技术的研发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、 100%
司 国家专营专控商品）。
蔚县北控新 太阳能（光伏）发电项目开发、投资、运营;光伏设备
35,000 万
6 能源开发有 及配件销售;（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 100%
港币
限公司 方可开展经营活动）
许可经营项目:无一般经营项目:太阳能光伏电站、小型
二连浩特北
水电、光热发电、储能、地热发电、风电、生物质发
7 控宏晖能源 10,000 70%
电站的开发、建设、投资;微电网投资、建设,项目管理;
有限公司
太阳能光伏电池组件的生产、销售
许可经营项目:无一般经营项目:太阳能光伏电站、小型
北控清洁能
水电、地热发电、风电、生物质发电站的开发、建设、
8 源(包头)电 8,000 70%
投资、运维、项目管理;太阳能光伏电池组件的生产、
力有限公司
销售
新泰北控清 太阳能光伏电站项目的运营、管理、咨询，合同能源
9 洁能源有限 20,000 管理，光伏发电的技术咨询、技术服务.（依法须经批 100%
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北控清洁能
许可经营项目:无一般经营项目:太阳能（光伏）发电项
10 源(乌海)电 10,000 90%
目开发、运营;光伏技术研发、技术咨询
力有限公司
21
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
太阳能（光伏）发电项目开发、投资、建设、运营;技
微山县中晟
术咨询;技术服务;管理咨询;机电设备安装,售电服务。
11 清 洁 能 源 有 5,000 90%
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
限责任公司
经营活动）
济南中晟新 太阳能光伏发电、风力发电项目的开发、建设、经营
12 能 源 开 发 有 12,310 管理;电力设备安装。（依法须经批准的项目,经相关部 100%
限公司 门批准后方可开展经营活动）
畜禽养殖技术研发;畜禽养殖、销售;水产养殖、销售;
高青创赢农 中草药、农作物（不含种子、种苗）种植、销售;太阳
13 牧 科 技 有 限 5,000 能光伏发电系统设计、安装、运行、维护,电力销售; 100%
公司 太阳能电力技术咨询服务。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
清洁能源设备安装、电力工程、建筑工程、市政公用
工程、机电工程、输变电工程的设计与施工;工程项目、
技术咨询;工程勘察设计;工程项目管理;水利水电工程
设计与施工;城市及道路照明工程设计与施工;市政工
四川北控清 程设计与施工;工程测量;计算机技术服务;电力设施的
14 洁 能 源 工 程 50,000 运行及维护,电力开发。销售:电力设备、网络设备、通 100%
有限公司 讯设备（不含无线电发射设备）、仪器仪表、计算机
软硬件、机电设备及通信设备（不含无线电发射设备）、
建筑材料;居民服务（不含专项规定项目）。车辆租赁、
清洗服务、除草服务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
曲阳绿谷能 新能源技术开发、技术咨询及技术服务;合同能源管理;
15 源 科 技 有 限 300 光伏设备的研发、销售及安装;太阳能发电。（依法须 100%
公司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力生产、销售;太阳能光伏发电项目的投资、
巢湖睿阁光
开发、建设、运营维护、管理及相关光伏体系组件、
16 伏 发 电 有 限 6,250 100%
配电设备的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门
公司
批准后方可开展经营活动）
电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电工程、输
变电工程、机电安装工程、送变电工程、水利水电工
程、建筑智能化工程、建筑防水工程、城市及道路照
明工程、风力发电工程、新能源工程设计与施工，工
四川北控工
程勘察设计，工程项目咨询，信息系统集成服务，信
17 程 设 计 有 限 1,000 100%
息技术咨询，商务信息咨询，信息技术推广服务，工
公司
程监理，岩土勘察，工程项目管理，工程测量（不含
测绘），建筑劳务分包，电力技术开发、技术服务、技
术转让；销售：机电设备。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
18 安 阳 永 歌 光 20,000 光伏发电* 100%
22
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
伏发电有限
公司
淇县中光太
19 阳 能 有 限 公 20,010 太阳能发电。 100%
司
山东鲁萨风 风力发电项目开发、建设、运营（依法须经批准的项
20 16,000 100%
电有限公司 目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设和
铅山县天宏 经营;电力的生产和销售;太阳能光伏发电技术咨询、服
虹辉太阳能 务;太阳能发电试验示范科普基地的工业旅游;光伏、风
21 500 100%
科技有限公 能、光热等发电、节能产品及系统的集成及销售;前述
司 产品系统的咨询、安装、调试。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
围场满族蒙
太阳能发电项目筹建（不得从事生产经营活动）。（依
古族自治县
22 1,000 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 100%
中能光伏发
活动）***
电有限公司
太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风电、生物
金寨金叶光
质电站的开发、建设、运维、项目的管理；太阳能光
23 伏 科 技 有 限 5,000 100%
伏电池组件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经
公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥中鑫新 太阳能光伏电站的开发、建设、运营、维护;水产品养
24 能 源 科 技 有 100 殖、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 100%
限公司 方可开展经营活动）
合肥中晶新 太阳能光伏电站的开发、建设、运营、维护;水产品的
25 能 源 科 技 有 100 养殖、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 100%
限公司 后方可开展经营活动）
河南日升光
26 伏 电 力 发 展 2,000 太阳能发电。 100%
有限公司
太阳能（光伏、光热、建筑）发电项目的开发、投资、
总承包、设计、采购、建造、运营;太阳能产业链的产
庐江东升太
品技术研发和投资;太阳能发电设备及材料的销售;太
27 阳 能 开 发 有 4,160 100%
阳能发电及购售电;农业开发;食用菌、中药材及农作物
限公司
种植、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
太阳能光伏电厂开发建设;光伏发电技术咨询、服务;
靖边县东投
光伏发电项目建设和运营;电能的生产、经营和销售*
28 能 源 有 限 公 100 100%
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
司
经营活动）
23
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
张家口万全 太阳能发电;新能源项目开发;新能源技术开发、咨询、
29 区 光 晨 新 能 50 转让及服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准 100%
源有限公司 后方可开展经营活动）
大理瑞德兴 光伏电站工程总承包；电站研究、运营、管理、维护。
30 阳 新 能 源 科 100 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 100%
技有限公司 经营活动）
光伏发电技术的开发及相关技术咨询服务;光伏发电
唐山汇联新
站经营管理;光伏发电汇流箱、逆变器设备设计、销售、
31 能 源 发 电 有 1,000 100%
检测与维修（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
限公司
方可开展经营活动）
榆林协合太 光伏发电技术咨询、培训及服务、研究开发;提供工程
32 阳 能 发 电 有 15,039 配套服务;光伏发电产品的销售。（依法须经批准的项 100%
限公司 目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能新技术开发；化工产品（除危险品）销售；新
能源产业技术服务、技术咨询、技术研发；电力技术
沁源县联鸿
研发、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和
33 新 能 源 有 限 1,000 100%
技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；太阳能
公司
发电设备销售；太阳能发电、售电。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
灵璧晨阳新
新能源发电、开发、建设与运营（依法须经批准的项
34 能 源 发 电 有 100 100%
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
对太阳能发电项目的投资、开发、建设、管理;太阳能
济南长峡新 发电技术研发、技术咨询、技术推广;中药材的种植;
35 能 源 有 限 公 4,000 农作物、蔬菜、瓜果、苗木、花卉的种植、销售。（依 100%
司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
西藏嘉天新
新能源的投资、开发、利用、管理；新能源设备研发、
能源投资开
36 1,000 销售、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准 80%
发有限公司
后方可开展经营活动）。
太阳能电力系统成套设备的研发设计及技术服务和销
广宗县富平
售;太阳能的开发和利用,太阳能设施维护及技术服务
37 光 伏 发 电 有 5,000 100%
推广;（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
限公司
展经营活动）**
宽城埃菲生 太阳能发电项目的开发、投资;太阳能发电技术研发
38 太 阳 能 发 电 100 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 100%
有限公司 经营活动）***
唐县森兴新 太阳能光伏电站的开发、建设、运营和维护,太阳能发
39 5,000 100%
能源开发有 电技术开发,光伏产品应用推广,光伏发电设备销售。
24
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
限公司 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
新能源产品投资及研发,太阳能光伏电站、节能项目改
瑞昌台达新
造业务,节能产品、节能工程、水电工程安装施工（依
40 能 源 投 资 有 1,000 100%
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
限公司
活动）**
邢台万阳新 太阳能光伏发电技术开发;节能技术推广服务;光伏设
41 能 源 开 发 有 5,000 备及元器件销售;光伏设备安装及租赁**（依法须经批 100%
限公司 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
清洁能源风力发电投资、开发、建设、经营、技术服
务等相关业务;企业管理和咨询服务;项目投资、投资管
措美北控新
理、投资咨询;股权投资;技术开发、技术咨询、技术服
42 能 源 有 限 公 11,000 100%
务;销售机械设备、五金、交电;机械设备制造。（依法
司
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
阿拉善北控
风能、太阳能、生物质能等电力及可再生能源项目的
43 新 能 源 有 限 6,000 100%
投资开发、建设运营管理。电力、热力销售
公司
林西北控新 许可经营项目:无一般经营项目:风能、太阳能、生物质
44 能 源 有 限 责 8,000 能等电力及可再生能源项目的投资开发、建设运营管 100%
任公司 理。电力、热力销售
机电设备、保温材料、防腐材料、化工产品（不含危
险品）、锅炉辅机设备、环保设备、自动化产品（系统）、
管道、阀门、五金制品（不含批发）的销售;防腐保温
工程、钢结构工程施工;热力、冷气供应;煤炭供应;电
力供应、售电、配电业务;供热服务;热力工程（含设备）
投资、能源项目投资（不得从事股权投资业务;不得以
北控清洁热 公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公
45 96,000 70%
力有限公司 开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金
融产品、理财产品和相关衍生业务）、设计、系统安装、
调试、运行、维护及检修;新能源及可再生能源的利用
开发;城市燃气管网建设、城市燃气输配;能源技术咨询
服务;热力专业承包;机电安装工程;合同能源管理;工程
项目管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动。】
截至 2018 年 9 月末，北京控股所控制的核心企业及主营业务情况如下
表所示：
序 注册资本（万 持股比
企业名称 主营业务
号 元） 例
25
序 注册资本（万 持股比
企业名称 主营业务
号 元） 例
北京控股集团（BVI）有限公
1 1 美元 投资与资产管理 100%
司
2 京泰实业（集团）有限公司 8,000 万港元 投资与资产管理 100%
3 北京北燃实业集团有限公司 391,327.20 燃气生产和供应 100%
4 北京北控置业集团有限公司 993,060.22 房地产开发经营 100%
5 北京京仪集团有限责任公司 129,080.00 其他仪器仪表制造业 100%
北京北控水源投资有限责任公
6 2,000.00 水源投资 100%
司
7 北京京泰物流置业有限公司 2,000 万美元 房地产开发经营 60%
市政交通卡的制作、
8 北京市政交通一卡通有限公司 20,292.18 68.45%
发行、结算业务
北京北控智慧城市科技发展有
9 60,740.00 科技公司投资管理 100%
限公司
10 北京北控能源投资有限公司 104,040.92 能源板块的投资管理 100%
11 北京控股集团财务有限公司 200,898.00 财务公司 100%
北京市市政工程设计研究总院
12 17,590.23 市政施工及咨询 100%
有限公司
北京北控曙光大数据股份有限
13 10,000.00 互联网服务 65%
公司
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告签署日，收购人未直接持有上市公司股份。
截至本财务顾问报告签署日，收购人的一致行动人北控光伏科技、北
清清洁能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投合计持有金宇车
城 38,142,455 股股份，占金宇车城总股本的 29.86%。具体情况如下：
公司名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北控光伏科技 7,762,854 6.08
北清清洁能源 3,760,200 2.94
天津富驿 3,716,400 2.91
天津富桦 3,713,800 2.91
天津富欢 3,680,746 2.88
南充国投 15,508,455 12.14
合计 38,142,455 29.86
26
四、收购人、北控光伏科技、北控清洁能源集团、北京控股的主营业
务及最近三年财务状况
（一）收购人主营业务及最近三年财务状况
1、福州北控禹阳的主营业务
福州北控禹阳成立于 2018 年 12 月 19 日，截至本财务顾问报告签署日，
尚未实际开展经营。
2、福州北控禹阳的最近三年财务状况
福州北控禹阳成立于 2018 年 12 月 19 日，截至本财务顾问报告签署日，
尚未实际开展经营，故无相应的财务数据。
（二）北控光伏科技主营业务及最近三年财务状况
1、北控光伏科技的主营业务
北控光伏科技设立以来至 2018 年底，主要从事光伏发电站的投资、开
发、建设、营运及管理、光伏发电相关业务以及风电相关业务。
2、北控光伏科技最近三年财务状况
北控光伏科技 2015 年未经审计及 2016、2017 年经审计的主要财务状
况如下：
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产（元） 8,504,062,476.14 8,448,297,137.94 1,142,278,287.07
净资产（元） 886,546,747.99 823,056,794.93 515,277,774.33
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（元） 492,013,950.45 1,132,992,451.31 200,037,899.02
归属于母公司股东的净
39,027,647.80 6,809,396.25 15,223,158.33
利润（元）
（三）禹泽投资主营业务及最近三年财务状况
1、禹泽投资的主营业务
禹泽投资的主营业务为投资管理、投资咨询。
27
2、禹泽投资最近三年的财务状况
禹泽投资最近三年经审计的主要财务状况如下：
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产（元） 18,644,375.90 91,536.46 41,895.00
净资产（元） 18,589,732.67 -349,130.14 -8,105.00
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（元） 368,932.04 - -
归属于母公司股东的净利润
-1,061,137.19 -341,025.14 -8,105.00
（元）
（四）北控清洁能源集团主营业务及最近三年财务状况
1、北控清洁能源集团的主营业务
北控清洁能源集团主要从事光伏发电站之投资、开发、建造、营运及
管理以及光伏发电相关业务。
2、北控清洁能源集团最近三年财务状况
北控清洁能源最近三年经审计的主要财务数据如下：
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产（元） 30,089,150,540.44 15,724,246,903.40 2,328,541,649.87
净资产（元） 7,526,557,881.35 4,011,766,430.70 1,774,842,794.50
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（元） 8,395,309,949.33 2,588,667,214.46 242,374,780.69
归属于母公司股东的
1,229,675,436.41 310,447,746.09 32,187,507.60
净利润（元）
数据来源：wind
（五）北京控股主营业务及最近三年财务状况
1、北京控股的主营业务
北京控股以城市公用事业与基础设施的投资、运营和管理为主营业务，
具体包括燃气、水务、啤酒、高端装备制造及其他业务等。
2、北京控股最近三年财务状况
28
北京控股最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产 28,263,280.39 26,592,496.08 21,169,614.84
净资产 8,846,399.83 8,348,315.86 7,162,726.08
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 8,179,397.84 7,588,018.10 7,043,436.37
归属于母公司股东的净利润 90.891.09 57,243.54 83,944.61
五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人情况
长期居 曾用 其他国家或地区居留
姓名 职务 国籍
住地 名 权
郑征 执行事务合伙人委派代表 中国 中国 无 无
截至本财务顾问报告签署日，收购人主要负责人最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人、禹泽投资、北控清洁能源集团、北京控
股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的简要情况
截至本财务顾问报告签署日，除金宇车城外，收购人及其一致行动人、
北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源集团均不存在在中国境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
除北控清洁能源集团外，经查询公开信息，北京控股控制的境内、境外其
他上市公司包括如下：
29
序
企业名称 上市地点 主要业务
号
天然气、啤酒及污水处
1 北京控股有限公司（0392.HK） 香港
理
2 北控水务集团有限公司（0371. HK） 香港 污水及自来水处理等
住宅及商业物业、物流
3 北京建设（控股）有限公司（0925.HK） 香港
服务等
4 北京控股环境集团（0154.HK） 香港 固体废物处理等
5 中国燃气控股有限公司（0384.HK） 香港 管道天然气销售等
6 北京燃气蓝天控股有限公司（6828.HK） 香港 天然气贸易及配送等
北控医疗健康产业集团有限公司
7 香港 保健护理产品销售等
（2389.HK）
8 北京燕京啤酒股份有限公司（000729.SZ） 深圳 啤酒制造等
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
9 上海 啤酒制造等
（600573.SH）
10 思城控股有限公司（1486.HK） 香港 建筑设计服务等
八、收购人及其一致行动人、禹泽投资、北控清洁能源集团、北京控
股持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的简要情况
截至本财务顾问报告签署日，除南充国投持有下述金融机构 5%以上
股权之外，收购人及其一致行动人、北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁
能源集团、北京控股均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上股份的情况。
序号 金融机构 注册资本 持股比例 持股主体
1 宏信证券有限责任公司 100,000 万元 6.7% 南充国投
30
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
公司名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金宇车城
股票代码：000803
本次要约收购的目标公司为金宇车城，所涉及的要约收购股份为除北
控光伏科技及其一致行动人以外的其他股东所持的股份。具体情况如下：
要约价格（元/ 占已发行股份
股份种类 股票代码 要约收购数量
股） 的比例
无限售条件的流通
000803 15.08 22,660,000 股 17.74%
股
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收
购股份数量将进行相应调整。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份
数 22,660,000 股，则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股
份。若预受要约股份的数量超过 22,660,000 股时，收购人按照同等比例收
购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股
份数×（22,660,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股将按照中
登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
二、要约价格及计算基础
31
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 15.08 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购
的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约
收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
福州北控禹阳及其一致行动人在本次要约收购前 6 个月内不存在买卖
金宇车城股票的情形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30
个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财
务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价
被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股
份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，金宇车城股
票的每日加权平均价格的算数平均值为 12.50 元/股。
因此，以 15.08 元/股作为本次要约收购的价格符合要约定价的法定要
求。本次要约收购的价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付
方式
基于本次要约价格 15.08 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总
额为人民币 341,712,800 元，收购人福州北控禹阳已将 68,342,560 元（相当
于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的
银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，福州北控禹
阳将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额
32
划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要
约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于福州北控禹阳自有资金，自有资金来源于有
限合伙人北控光伏科技的增资款。福州北控禹阳已出具《关于本次要约收
购所需资金来源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来
源于收购人的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，
符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购
所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情
形。”
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 33 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次
一交易日起 33 个自然日，具体为 2019 年 4 月 4 日至 2019 年 5 月 6 日。在
要约收购期限届满前三个交易日内，即 2019 年 4 月 29 日、2019 年 4
月 30 日和 2019 年 5 月 6 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不
得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及
撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约未附生效条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：990061
2、申报价格：15.08 元/股
3、申报数量限制
33
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质
押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、
司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
金宇车城股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日
的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。
申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同
序号、预受数量、收购编码。要约期间（包括股票停牌期间），金宇车城股
东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计
入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交
易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预收要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的
预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质
押。
7、预受要约的变更
收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，
中登公司自动解除相应股份的临时保管；金宇车城股东如接受变更后的收
购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受
之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
34
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公
告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股将按照中
登公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满后的三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足
额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司资金交收部，
将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确
认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手
续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预
受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司管理部提交上市公司
收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约的金宇车城股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效
期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要
约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系
35
统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、
证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公
告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤
回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理
撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请
解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，
预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公
司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预
受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限
制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交
易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相
关股份预售、撤回等事宜。
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止金宇车城股票上市地位为目
的，收购人亦没有在未来 12 个月内终止金宇车城上市地位的计划。要约收
36
购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合计持有金宇车城 47.61%的股
份，金宇车城将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
37
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购截至本财务顾问报告签署日所涉及的收购人决
策文件、法律意见书等资料，依照《收购办法》要求，针对《要约收购报告书》
中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的
评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中
所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修
订）》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐
瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
福州北控禹阳在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
“本次要约收购的目的为：增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与
管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提
升对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止金宇车城的上市地位为目
的。”
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对
收购人的主营业务、未来发展规划以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾
问认为，本次要约收购系因收购人为增强其与一致行动人一道对上市公司的控制
38
权而发起，且不以终止上市公司上市地位为目的。收购人的收购目的未与现行法
律法规要求相违背，符合国家发展战略及收购人自身发展战略。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能
力等情况的评价
本财务顾问根据截至本财务顾问报告签署日收购人提供的相关证明文件，对
收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必
要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一） 收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购金宇车城的主体资格，不存在《收
购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为有限合伙企业，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二） 收购人经济实力
收购人成立于 2018 年 12 月 19 日，截至本财务顾问报告签署日，尚未实际
开展经营。收购人支付本次要约收购对价的自有资金来源于有限合伙人北控光伏
科技的增资款。北控光伏科技 2016 年、2017 年经审计的合并口径的财务概况及
2015 年未经审计合并口径的财务概况的如下：
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产（元） 8,504,062,476.14 8,448,297,137.94 1,142,278,287.07
净资产（元） 886,546,747.99 823,056,794.93 515,277,774.33
39
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
归属于母公司股东权益合计（元） 865,194,818.38 822,087,170.58 515,277,774.33
资产负债率（%） 89.58 90.26 54.89
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（元） 492,013,950.45 1,132,992,451.31 200,037,899.02
净利润（元） 37,799,953.06 6,779,020.60 15,223,158.33
归属于母公司股东的净利润（元） 39,027,647.80 6,809,396.25 15,223,158.33
净资产收益率（%） 4.42 1.01 4.28
注：
1、资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/所有者权益
2、北控光伏科技成立于 2015 年 4 月 23 日，2015 年度净资产收益率已经过年化处理。
经核查，本财务顾问认为，收购人福州北控禹阳成立未满一年，其支付本次
要约收购对价的自有资金系来源于有限合伙人北控光伏科技的增资款。北控光伏
科技作为收购人的有限合伙人，持有收购人福州北控禹阳 99.99%的出资份额。
福州北控禹阳的实际控制人为北京市国资委，北京控股是北京市国资委的国有独
资公司。该部分披露了北控清洁能源和北京控股的财务资料。北控清洁能源和北
京控股财务状况正常，持续经营状况良好，具备较强的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司能力
本财务顾问经过核查后认为，收购人和主要管理人员具备较为丰富的资本市
场运作和管理能力、熟悉相关的法律法规，有能力按照相关法律法规要求规范运
作上市公司，能够有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》要求，就收购人福州北控禹
阳诚信记录进行了必要的核查与了解，福州北控禹阳最近五年没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，无到期未偿还银行贷款，未见不良诚信记
录。
40
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其
他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导。本财务顾问协助收购
方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建
议。通过辅导，收购人及其主要负责人对有关法律、行政法规和中国证监会的规
定进行了熟悉，并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解。本财务顾问积
极督促收购人的主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。上述财务顾问
工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构
截至本财务顾问报告签署日，收购人股权控制结构参见本财务顾问报告第四
节 收购人的基本情况/二、收购人股权控制关系/（一）收购人股权控制架构的相
关内容：
六、收购人资金来源及收购能力
（一） 本次要约资金来源及其合法性
基于要约价格为 15.08 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
341,712,800 元。
收购人已将 68,342,560 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）
存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购资金来源于福州北控禹阳自有资金，自有资金来源于有限合伙
人北控光伏科技的增资款，不存在直接或间接来源于金宇车城或金宇车城的其他
关联方的情形，福州北控禹阳已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，
明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金，其资金
41
来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督
管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公
司或上市公司的其他关联方的情形。”
收购人承诺要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约
的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。
此外，福州北控禹阳已出具《关于不存在利用本次收购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的说明》，明确说明如下：“本次要约收购系收购人基于看好上
市公司长期发展而作出的决策，截至本说明出具之日，收购人暂无利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的计划。”
（二） 收购人履行要约能力分析评价
根据收购人的说明并经核查，本次要约收购所需资金的具体来源于收购人自
有资金。
本财务顾问经核查后认为，收购人已将 68,342,560 元（相当于要约收购所需
最高资金总额的 20.00%）存入中国证券登记结算有限公司深圳分公司指定的银
行账户，作为本次要约收购的履约保证金，同时结合收购义务人的相关财务、资
金状况等分析，财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人本次要约收购价格的合理性
（一）本次要约价格符合要约定价的法定要求
收购人本次部分要约收购，以 15.08 元/股作为本次要约收购的价格。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约
价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。”
42
福州北控禹阳及其一致行动人在本次要约收购前 6 个月内不存在买卖金宇
车城股票的情形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当
就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是
否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安
排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，金宇车城股票的
每日加权平均价格的算数平均值为 12.50 元/股。
因此，以 15.08 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要
求。本次要约收购的价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
八、收购人履行必要的授权和批准程序
1、2019 年 3 月 13 日，收购人执行事务合伙人禹泽投资作出决定，同意本
次要约收购，同意福州北控禹阳签署与本次要约收购相关的各项文件、声明、承
诺。
2、2019 年 3 月 14 日，收购人召开全体合伙人会议，同意本次要约收购，
同意签署与本次要约收购相关的各项文件、声明、承诺。
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行目前阶段所
能履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人暂无在过渡期间改变金宇车城主营业务或者对金宇车城主营
业务作出重大调整的计划。本财务顾问认为，上述安排将有利于金宇车城保持稳
定经营，有利于维护金宇车城及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
43
（一）收购人后续计划分析
1、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内
直接减持金宇车城股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持金宇车城股份
的计划；但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略
安排等原因继续增持金宇车城股份的可能，上述增持将不以终止金宇车城上市地
位为目的。若收购人后续拟增持金宇车城股份，将依照相关法律法规履行信息披
露义务。
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内
处置金宇车城股份的计划。
2、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
收购人拟在上市公司现主营业务基础上调整、剥离商业地产等业务，并加速
推进上市公司主营业务向清洁能源中上游业务转型。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购人拟将上市公司地产业务相关子公司通过出售或与他人合资合作方式
予以剥离，并积极寻求新能源相关领域的资产重组机会。截至本财务顾问报告签
署日，收购人没有通过上市公司出售或置换资产的具体重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
4、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
44
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的计划。本次权益变动完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法
行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司
股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会
决定聘任相关高级管理人员。
5、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
6、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
7、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人无其他确定的对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的
利益。
（二）独立性
经核查福州北控禹阳、北控光伏科技、北控清洁能源集团出具的《关于保证
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司独立性的承诺函》，以及北京控股出具的
《关于下属企业要约收购相关事项的承诺函》，本财务顾问认为，本次收购完成
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后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，收购人与上
市公司在人员、财务、机构、资产、业务上完全独立；因此，本次收购对于上市
公司的独立经营能力并无实质性影响。
（三）同业竞争
1、同业竞争情况
（1）上市公司工商注册登记的营业范围未包括光伏电站的建设及运营业务，
与北控清洁能源集团及其下属公司不存在重叠或交叉
上市公司目前有效的《营业执照》载明的营业范围为：能源设备及配件（核
能设备除外）研发、设计、制造、销售；能源项目（核能项目除外）的开发、建
设、维护、智能化运营管理、交易服务及技术咨询；能源技术推广服务及技术咨
询；承接（修、试）电力设施；储能和微网系统的建设与运营；工程项目管理；
合同能源管理服务；汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，汽车
（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；建筑材料、机械、
器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，丝织品炼、染、印及自产丝织服
装的出口业务和纺机配件进口业务；项目投资、租赁、投资咨询、证券。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017 年 10 月，上市公司股东大会审议通过了关于支付现金购买江苏智临电
气科技有限公司（以下简称“智临电气”）55%股权的交易；智临电气是一家致
力于为光伏、风能等新能源产业提供变电站、逆变站解决方案的一、二次系统集
成商，其所设计、组建的成套逆、变电设备应用于太阳能、风电等行业的电力转
换，智临电气《营业执照》载明的经营范围为：数字化智能预装变电站、智能电
网用电力电子设备、变频节能装置的研发、技术服务、生产及销售；电力工程的
施工及电力设备产业的投资；太阳能电站投资、开发、系统设计、系统集成、安
装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电站维护、管理；新能源发电
工程设计；新能源技术研发，新能源发电设备销售、合同能源管理，建筑工程施
工。
根据 wind 上的公开信息，北控清洁能源集团的经营范围为：光伏发电站投
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资、开发、建造、营运及管理及从事光伏发电相关业务。
作为北控清洁能源集团旗下主要经营实体之一，北控光伏科技目前有效的
《营业执照》载明的营业范围为：光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投
资咨询；企业管理咨询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；
货物进出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的
商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
截至本财务顾问报告签署日，北控清洁能源所控制的核心企业及主营业务情
况请见第四节 收购人的基本情况/二、收购人股权控制关系/（四）北控光伏科技、
禹泽投资、北控清洁能源集团所控制的核心企业和主营业务情况的相关内容。
综上，上市公司目前营业范围涉及的能源设备相关业务仅局限于为能源项目
供应设备及配件、提供咨询或服务，与北控清洁能源集团及其下属公司、北控光
伏科技均不存在重叠或交叉；上市公司的控股子公司智临电气系一家为光伏电站
提供设备或解决方案的供应商，不从事光伏电站的建设及运营，与北控清洁能源
集团及其下属公司不存在同业竞争。
（2）上市公司目前未涉及光伏发电站基础设施建设及运营业务，与北控清
洁能源集团及其下属公司不存在同业竞争
上市公司自 2017 年 11 月确定业务转型后开始介入新能源装备相关业务。北
控清洁能源集团为支持上市公司业务起步，扭转长期亏损，资金、信用较为薄弱
的局面，并基于自身控制项目成本、提升与上游供应商之间议价能力的合理考虑，
将光伏电站建设及运营所需的部分新能源装备集中采购平台的职能转至上市公
司，并在人才与技术方面给予支持，提升上市公司在新能源设备集成与智能运维
领域的实力，全面培育上市公司在新能源装备业务领域的核心竞争力与持续盈利
能力。
截至目前，上市公司仅作为集中采购平台向北控清洁能源集团旗下的光伏电
站销售部分新能源装备，并未从事光伏电站的建设及运营，亦无直接从事光伏电
站建设及运营的能力及资源，与北控清洁能源集团及其下属公司不存在同业竞
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争。
（3）上市公司不从事投资及投资管理业务，与北京控股不存在同业竞争
北京控股是一家以城市公用事业与基础设施的投资、运营和管理为主营业务
的大型国有独资公司，主要依托旗下的红筹股公司北京控股有限公司（0392.HK）
及其他子公司经营，具体包括燃气、啤酒、水务、高端装备制造以及其他业务等。
上市公司目前的主营业务为作为集中采购平台向北控清洁能源集团旗下的光伏
电站销售部分新能源装备，并不从事投资、运营及管理业务，亦未涉足燃气、啤
酒、水务、高端装备制造等北京控股的业务范围，与北京控股不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施和承诺
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，福州北控禹阳、北控光伏科技
及北控清洁能源集团分别作出承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。
（2）除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会
以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与本次交易完成后的上市公
司及其下属子公司可能构成竞争的业务活动。
（3）承诺方承诺赔偿上市公司及其下属子公司因承诺方违反上述承诺而遭
受的损失。
北京控股作出承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以
任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司
及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。如承诺方及承诺方控制的企业未来获
得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业将通知上市
公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公司产生同业竞争。
48
（四）关联交易
本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人关联方与上市公司及其下属子
公司的主要交易情况如下：
上市公司及其 交易金额
收购人关联方 合同名称 交易内容
子公司名称 （万元）
西藏北控清洁 中继公司向北控热力销
四川中继汽车 高压电极锅炉供
热力有限 售阿帕尼高压电极锅炉 4,900
贸易有限公司 热设备商务合同
公司 供热设备
北控阿拉善
50MW 风电清洁 金宇车城向阿拉善北控
阿拉善北控新
金宇车城 能源供热项目风 销售风力发电机组及其 18,136
能源有限公司
电机组及其附属 附属设备
设备销售合同
金宇车城向北控新能销
北控新能工程 光伏组件设备销
金宇车城 售光伏组件及其附属设 14,112.3259
有限公司 售合同
备
注：关于上述交易的第 2 项，根据上市公司“2018-73”公告，合同总金额为人民
币 181,360,000 元，后因交易标的数量变更，双方最终签署的《北控阿拉善 50mw 风电
清洁能源供热项目风电机组及其附属设备采购合同》约定交易金额最终确定为 15,869
万元。
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，福州北控
禹阳、北控光伏科技、北控清洁能源集团、北京控股分别作出承诺如下：
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第
三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方
控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公
司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方
式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比
较的合理利润水平确定成本价执行。
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3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易
事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期
间持续有效。
经核查，本财务顾问认为，若上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公
司与收购人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的标的为金宇车城的全体股东持有的无限售条件的流
通股，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本次财务顾问报
告出具日前 24 个月内与上市公司以及上市公司子公司之间发生合计金额超过
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易情况如下：
上市公
司及其 收购人 合同名 交易金额
交易内容 备注
子公司 关联方 称 （万元）
名称
中继公司 中继公司为上市公司的全资子公
高压电
四川中 西藏北 向北控热 司，北控热力控股股东天津富欢
极锅炉
继汽车 控清洁 力销售阿 企业管理咨询有限公司为金宇车
供热设 4,900
贸易有 热力有 帕尼高压 城控股股东之一，本次交易构成
备商务
限公司 限公司 电极锅炉 关联交易。上市公司于 2018 年 6
合同
供热设备 月 12 日《关于全资子公司签订日
50
上市公
司及其 收购人 合同名 交易金额
交易内容 备注
子公司 关联方 称 （万元）
名称
常经营关联交易合同的公告》披
露了本次交易。
阿拉善北控实际控制人为北控清
北控阿
洁能源集团，其下属全资子公司
拉善
北京北控光伏科技发展有限公
50MW
金宇车城 司、北清清洁能源投资有限公司、
风电清
阿拉善 向阿拉善 天津富欢企业管理咨询有限公
洁能源
金宇车 北控新 北控销售 司、天津富桦企业管理咨询有限
供热项 18,136
城 能源有 风力发电 公司、天津富驿企业管理咨询有
目风电
限公司 机组及其 限公司为上市公司股东，该交易
机组及
附属设备 构成关联交易。上市公司于 2018
其附属
年 12 月 15 日《关于公司签订日
设备销
常经营关联交易合同的公告》披
售合同
露了本次交易。
北控新能实际控制人为北控清洁
能源集团，其下属全资子公司北
京北控光伏科技发展有限公司、
金宇车城 北清清洁能源投资有限公司、天
北控新 光伏组 向北控新 津富欢企业管理咨询有限公司、
金宇车 能工程 件设备 能销售光 14,112.32 天津富桦企业管理咨询有限公
城 有限公 销售合 伏组件及 59 司、天津富驿企业管理咨询有限
司 同 其附属设 公司为上市公司股东，该交易构
备 成关联交易。上市公司于 2018
年 12 月 15 日《关于公司签订日
常经营关联交易合同的公告》披
露了本次交易。
注：关于上述交易的第 2 项，根据上市公司“2018-73”公告，合同总金额为人民
币 181,360,000 元，后因交易标的数量变更，双方最终签署的《北控阿拉善 50mw 风电
清洁能源供热项目风电机组及其附属设备采购合同》约定交易金额最终确定为 15,869
万元。
在本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额
超过人民币 5 万元交易的情况。
在本报告出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情形。
51
除福州北控禹阳向金宇车城全体股东（福州北控禹阳的一致行动人除外）发
出的部分收购金宇车城股份的要约之外，福州北控禹阳及其主要负责人不存在对
金宇车城股东是否接受要约的决定有重大影响的已签署或正在谈判的合同、默契
或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，截至本财务顾问报告签署日，金宇车城实际控制人为南充市国资委
及北京市国资委，本次交易旨在加强实际控制人对上市公司的控制权，不会使上
市公司实际控制人发生变更。
十四、收购人持股情况及前六个月买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
本次要约收购前，福州北控禹阳未持有上市公司的股份，亦未曾买卖上市公
司股份。本次要约收购摘要披露前 6 个月内，收购人的一致行动人北控光伏科技、
北清清洁能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投未曾买卖上市公司股
份。
截至本财务顾问报告签署日，收购人的一致行动人北控光伏科技、北清清洁
能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投合计持有金宇车城 38,142,455
股股份，占金宇车城总股本的 29.86%。具体情况如下：
公司名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北控光伏科技 7,762,854 6.08
北清清洁能源 3,760,200 2.94
天津富驿 3,716,400 2.91
天津富桦 3,713,800 2.91
天津富欢 3,680,746 2.88
南充国投 15,508,455 12.14
合计 38,142,455 29.86
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（二）收购人及其一致行动人知悉本次要约收购的董事、监事、高级管理
人员、主要负责人以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人知悉本次要约收购的董
事、监事、高级管理人员、主要负责人以及上述人员的直系亲属未持有金宇车城
的股份。
截至本财务顾问报告签署日前六个月内，除北控光伏科技董事长蒋祥春的配
偶熊华清存在如下买卖上市公司股份的情况外，收购人及其一致行动人知悉本次
要约收购的董事、监事、高级管理人员、主要负责人以及上述人员的直系亲属无
买卖金宇车城股票的行为。
托管单 结余股 变更摘
变更日期 托管单元名称 股份性质 变更股数 交易主体
元代码 数 要
方正证券融资
2018-12-04 054500 无限售流通股 500.00 500.00 买入 熊华清
融券专用
方正证券融资
2018-12-05 054500 无限售流通股 -500.00 0.00 卖出 熊华清
融券专用
针对上述买卖上市公司股票的行为，熊华清出具声明如下:
1、截至本人买入/卖出上述金宇车城股票之日，本人不知悉金宇车城要约收
购相关事宜；
2、本人买入/卖出金宇车城上述股票的交易行为系基于本人对股票交易二级
市场的合理判断，与本次要约收购无关。
（三）收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况
收购人及其一致行动人不存在就金宇车城股份的转让、质押、表决权行使的
委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
十五、其他重要事项
经核查，收购人在财务顾问、律师事务所等该项目依法需聘请的证券服务机
构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十六、关于本次要约收购的结论性意见
53
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人本次要约收购符合《证
券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购金宇车城的主体资格，不存在
《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约
收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法
有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约
收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要
约收购价格符合《收购办法》的相关规定。
54
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1. 收购人的营业执照
2. 收购人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属的名单、身份证明
3. 福州北控禹有限合伙会议决议及执行事务合伙人决定
4. 收购人出具的《关于本次要约收购所需资金来源的声明》
5. 中登公司深圳分公司出具的 20%履约保证金到账或相关证券冻结的证明
6. 公告日前六个月内，收购人及各自董监事、高管人员（或者主要负责人）
以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关
证明
7. 收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生前 6 个月内持有或买卖
被收购公司股票的情况
8. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明
9. 北控清洁能源集团及北京控股最近三年的财务报告或审计报告
10. 上海市锦天城律师事务所关于《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
要约收购报告书》之法律意见书
11. 华泰联合证券有限责任公司出具的《关于福州北控禹阳股权投资合伙企
业（有限合伙）要约收购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之财务顾问报告》
二、备置地点
本报告全文及上述备查文件备置于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司。
联系人：潘茜
联系地址：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段 1 号盛世天城 4 楼
55
电话：0817-6170888
传真：0817-6170777
56
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于福州北控禹阳股权投资合伙
企业（有限合伙）要约收购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之财务顾问报
告》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人： _______________
马骁
财务顾问主办人：
林俊健 韩斐冲
财务顾问协办人： _______________
张智鹏 彭海娇
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 月 日
57
