四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
股票简称：金宇车城
股票代码：000803
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：福州市马尾区亭江镇长洋路 1 号亭江科教大楼 691 室(自贸
试验区内)
通讯地址：福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 19 层
签署日期：二零一九年四月
财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的含义。
一、本次要约收购的收购人为福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）。
截至本报告书签署日，收购人未持有金宇车城股份，收购人的一致行动人北京北
控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富驿企业管理咨询
有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、
南充市国有资产投资经营有限责任公司合计持有金宇车城 38,142,455 股股份，占
金宇车城总股本的 29.86%。
二、本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购。本次要约收购的目的
为：增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳
定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回
报。本次要约收购不以终止金宇车城的上市地位为目的。
三、本次要约收购为向除北控光伏科技及其一致行动人以外的金宇车城股东
发出的部分要约，要约收购股份数量为 22,660,000 股，占金宇车城总股本的
17.74%，要约价格为 15.08 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至
要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收
购价格及要约收购数量将进行相应的调整。本次要约收购的期限共计 33 个自然
日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起 33 个自然日，具体为 2019 年 4
月 4 日至 2019 年 5 月 6 日。在要约收购期限届满前三个交易日内，即 2019 年 4
月 29 日、2019 年 4 月 30 日和 2019 年 5 月 6 日，预受股东可撤回当日申报
的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
四、本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有金宇车城
47.61%的股份，金宇车城将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
五 、 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为 341,712,800 元 ， 收 购 人 已 将
68,342,560 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中国证券登记
结算有限公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金宇车城
股票代码：000803
截至本报告书签署日，金宇车城股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股股东 0 0
二、无限售条件流通股股东 127,730,893 100.00
三、股本总额 127,730,893 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：福州市马尾区亭江镇长洋路 1 号亭江科教大楼 691 室（自贸试验
区内）
通讯地址：福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 19 层
三、收购人关于本次要约收购的决定
1、2019 年 3 月 13 日，收购人执行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限公司
作出决定，同意本次要约收购，同意福州北控禹阳签署与本次要约收购相关的各
项文件、声明、承诺。
2、2019 年 3 月 14 日，收购人召开全体合伙人会议，同意本次要约收购，
同意签署与本次要约收购相关的各项文件、声明、承诺。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
四、本次要约收购的目的
本次要约收购的目的为：增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与管
理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升
对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止金宇车城的上市地位为目
的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内直接减
持金宇车城股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持金宇车城股份的计
划；但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排
等原因继续增持金宇车城股份的可能，上述增持将不以终止金宇车城上市地位为
目的。若收购人后续拟增持金宇车城股份，将依照相关法律法规履行信息披露义
务。
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内处置金
宇车城股份的计划。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购的目标公司为金宇车城，所涉及的要约收购股份为除北控光伏
科技及其一致行动人以外的其他股东所持的股份。具体情况如下：
占已发行股份
股份种类 股票代码 要约价格（元/股） 要约收购数量
的比例
无限售条件的流通股 000803 15.08 22,660,000 股 17.74%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
22,660,000 股，则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份。若预
受要约股份的数量超过 22,660,000 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
×（22,660,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 15.08 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约
价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。”
福州北控禹阳及其一致行动人在本次要约收购前 6 个月内不存在买卖金宇
车城股票的情形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当
就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是
否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安
排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，金宇车城股票的
每日加权平均价格的算数平均值为 12.50 元/股。
因此，以 15.08 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要
求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
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八、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格 15.08 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人
民币 341,712,800 元，福州北控禹阳已将 68,342,560 元（相当于要约收购所需最
高资金总额的 20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要
约收购的履约保证金。要约收购期满，福州北控禹阳将根据实际预受要约的股份
数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向
中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于福州北控禹阳自有资金，自有资金来源于有限合伙
人北控光伏科技的增资款。福州北控禹阳已出具《关于本次要约收购所需资金来
源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有
资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及
中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接
来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。”
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 33 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交
易日起 33 个自然日，具体为 2019 年 4 月 4 日至 2019 年 5 月 6 日。在要约收购
期限届满前三个交易日内，即 2019 年 4 月 29 日、2019 年 4 月 30 日和 2019
年 5 月 6 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司
深圳分公司临时保管的预受要约。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预
受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
联系人：林俊健、韩斐冲、张智鹏、彭海娇
（二）收购人法律顾问：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
负责人：顾功耘
电话：（8621）20511000
联系人：蒲舜勃、梁玥
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2019 年 4 月 2 日签署。
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收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购
人在金宇车城拥有权益的情况。截至本报告书签署日，收购人没有通过任何其他
方式在金宇车城拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据证券登记
结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收
购要约。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及收购人
聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、本报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 3
一、被收购公司的基本情况................................................................................................... 3
二、收购人的名称、住所、通讯地址 ................................................................................... 3
三、收购人关于本次要约收购的决定 ................................................................................... 3
四、本次要约收购的目的....................................................................................................... 4
五、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份的计划 ......................... 4
六、本次要约收购的股份情况............................................................................................... 4
七、要约价格及其计算基础................................................................................................... 5
（一）要约价格............................................................................................................... 5
（二）计算基础............................................................................................................... 5
八、要约收购资金的有关情况............................................................................................... 6
九、要约收购的有效期限....................................................................................................... 6
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所 ........................................................................... 6
（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 ............................................... 6
（二）收购人法律顾问：上海市锦天城律师事务所 ................................................... 7
十一、要约收购报告书签署日期........................................................................................... 7
收购人声明 ................................................................................................................... 8
目 录 ............................................................................................................................. 9
第一节 释义 ............................................................................................................. 12
第二节 收购人的基本情况 ..................................................................................... 14
一、收购人基本情况............................................................................................................. 14
二、收购人股权控制关系..................................................................................................... 14
（一）收购人股权架构................................................................................................. 14
（二）收购人合伙人的基本情况 ................................................................................. 16
（三）收购人一致行动人基本情况 ............................................................................. 17
（四）北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源、北京控股所控制的核心企业和
主营业务情况................................................................................................................. 21
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ............................................. 28
四、收购人、北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源、北京控股的主营业务及最近
三年财务状况......................................................................................................................... 29
（一）收购人主营业务及最近三年财务状况 ............................................................. 29
（二）北控光伏科技主营业务及最近三年财务状况 ................................................. 29
（三）禹泽投资主营业务及最近三年财务状况 ......................................................... 30
（四）北控清洁能源主营业务及最近三年财务状况 ................................................. 30
（五）北京控股主营业务及最近三年财务状况 ......................................................... 31
五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 ......................................................... 31
六、收购人主要负责人情况................................................................................................. 31
七、收购人及其一致行动人、禹泽投资、北控清洁能源、北京控股在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ...................... 32
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
八、收购人及其一致行动人、禹泽投资、北控清洁能源、北京控股持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ......................................... 32
第三节 要约收购目的 ............................................................................................. 33
一、本次要约收购的目的..................................................................................................... 33
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 ..................................................... 33
三、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份的计划 ....................... 33
第四节 要约收购方案 ............................................................................................. 34
一、被收购公司名称及收购股份情况 ................................................................................. 34
二、要约价格及计算基础..................................................................................................... 34
（一）要约价格............................................................................................................. 35
（二）计算基础............................................................................................................. 35
三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ................. 35
四、要约收购期限................................................................................................................. 36
五、要约收购的约定条件..................................................................................................... 36
六、股东预受要约的方式和程序......................................................................................... 36
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ......................................................................... 38
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证
券公司 .................................................................................................................................... 39
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 ............................................. 39
第五节 收购资金来源 ............................................................................................. 40
一、收购资金来源................................................................................................................. 40
二、要约收购人关于收购资金来源声明 ............................................................................. 40
第六节 后续计划 ..................................................................................................... 41
一、未来 12 个月股份增持或处置计划 ............................................................................... 41
二、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划 ............................................................................................................................................ 41
三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................. 41
四、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ............................................. 41
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 42
六、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................. 42
七、对上市公司分红政策重大调整的计划 ......................................................................... 42
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 42
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 43
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 43
（一）关于保证上市公司人员独立 ............................................................................. 43
（二）关于保证上市公司财务独立 ............................................................................. 43
（三）关于上市公司机构独立 ..................................................................................... 43
（四）关于上市公司资产独立 ..................................................................................... 44
（五）关于上市公司业务独立 ..................................................................................... 44
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ..................................................... 44
（一）同业竞争............................................................................................................. 44
（二）关联交易............................................................................................................. 47
第八节 与被收购公司之间的重大交易 ................................................................. 48
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 48
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ......................................................... 49
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ................................. 50
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况 ............................................................. 50
第九节 收购人持股情况及前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ................. 51
一、收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况 ......................................... 51
二、收购人及其一致行动人知悉本次要约收购的董事、监事、高级管理人员、主要负
责人以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ..................................... 51
三、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ............................. 52
第十节 专业机构的意见 ......................................................................................... 53
一、参与本次收购的专业机构名称 ..................................................................................... 53
（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 ............................................. 53
（二）收购人法律顾问：上海市锦天城律师事务所 ................................................. 53
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系 ................. 53
三、财务顾问意见................................................................................................................. 53
四、律师意见......................................................................................................................... 54
第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................. 55
一、北控清洁能源的审计意见............................................................................................. 55
二、北控清洁能源的财务报表............................................................................................. 56
（一）最近三年内合并资产负债表 ............................................................................. 56
（二）最近三年合并利润表 ......................................................................................... 58
（三）最近三年合并现金流量表 ................................................................................. 59
三、北控清洁能源 2017 年度财务报告合并财务报表主要项目注释 ............................... 61
四、北京控股的审计意见................................................................................................... 100
五、北京控股的财务报表................................................................................................... 101
（一）最近三年内合并资产负债表 ........................................................................... 101
（二）最近三年合并利润表 ....................................................................................... 103
（三）最近三年合并现金流量表 ............................................................................... 104
六、北京控股 2017 年度财务报表附注 ............................................................................. 105
第十二节 其他重大事项 ....................................................................................... 142
第十三节 收购人及中介机构声明 ....................................................................... 143
一、收购人声明................................................................................................................... 143
二、财务顾问声明............................................................................................................... 144
三、法律顾问声明............................................................................................................... 145
第十四节 备查文件 ............................................................................................... 146
一、备查文件目录............................................................................................................... 146
二、备置地点....................................................................................................................... 146
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、金宇车城、上市公
指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
司
收购人、福州北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)
禹泽投资 指 西藏禹泽投资管理有限公司
北京控股 指 北京控股集团有限公司
北控清洁能源、集团 指 北控清洁能源集团有限公司
北控光伏科技、北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
西藏北控能源 指 西藏北控清洁能源科技发展有限公司
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
北清清洁能源 指 北清清洁能源投资有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
福州北控禹阳及南充市国有资产投资经营有限责任公
司、北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投
收购人及其一致行动人 指 资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富
桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限
公司
2017 年 11 月 7 日，南充市国有资产投资经营有限责任
公司与北控清洁能源集团有限公司（其下属全资子公司
北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有
北控光伏科技及其一致
指 限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企
行动人
业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司
为上市公司股东）签署了《上市公司股东一致行动人协
议》，上述各方成为一致行动人
福州北控禹阳以要约价格向除北控光伏科技及其一致
本次要约收购、本次收购 指
行动人以外的金宇车城股东发出的部分要约
本报告书、要约收购报告 就本次要约收购而编写的《四川金宇汽车城（集团）股
指
书 份有限公司要约收购报告书》
就本次要约收购而编写的《四川金宇汽车城（集团）股
要约收购报告书摘要 指
份有限公司要约收购报告书摘要》
华泰联合证券有限责任公司针对本次要约收购出具的
财务顾问报告 指
《财务顾问报告》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
华泰联合/财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地：福州市马尾区亭江镇长洋路 1 号亭江科教大楼 691 室(自贸试验区
内)
执行事务合伙人：西藏禹泽投资管理有限公司（委派代表：郑征）
主要办公地点：福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 19 层
认缴出资总额：50,005 万元
统一社会信用代码：91350105MA32CBCR7L
公司类型：有限合伙企业
经营范围：对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业的投资；
对采矿业的投资；对制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供应业的投
资；对建筑业的投资；对交通运输、仓储和邮政业的投资；对信息传输、软件和
信息技术服务业的投资；对批发和零售业的投资；对住宿和餐饮业的投资；对租
赁和商务服务业的投资；对科学研究和技术服务的投资；对水利、环境和公共设
施管理业的投资；对居民服务、修理和其他服务业的投资；对教育业的投资；对
卫生和社会工作的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；非证券类股权投资及与
股权投资有关的咨询服务；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限：2018 年 12 月 19 日至 2028 年 12 月 18 日
联系地址：福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 19 层
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权架构
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
福州北控禹阳系有限合伙企业，截至本报告书签署日，禹泽投资为其执行事
务合伙人，北控光伏科技为其唯一有限合伙人，持有福州北控禹阳 99.99%的出
资份额。福州北控禹阳的实际控制人为北京市国资委，北京控股是北京市国资委
的国有独资公司。
截至本报告签署日，收购人股权控制架构如下：
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
注：北控清洁能源集团股权结构系根据其公开披露的 2018 年半年报信息整理。
（二）收购人合伙人及实际控制人的基本情况
1、执行事务合伙人禹泽投资基本情况
截至本报告书签署日，收购人的执行事务合伙人禹泽投资基本情况如下：
公司名称 西藏禹泽投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内 2 号楼 202
法定代表人 郑征
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 9154009132132759X5
投资管理(不含金融和经纪业务);股权投资管理;资产管理(不含金融
资产管理和保险资产管理);财务咨询(不得从事代理记账)、商务咨
经营范围
询、企业管理咨询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经
营该项目。
成立日期 2015 年 7 月 8 日
2、有限合伙人北控光伏科技基本情况
截至本报告书签署日，收购人的有限合伙人北控光伏科技的基本情况如下：
公司名称 北京北控光伏科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
法定代表人 蒋祥春
注册资本 180,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110105329606892H
光伏技术研发;技术咨询;转让自有技术;投资咨询;企业管理咨询;机
械设备及零配件、机电设备的批发;出租办公用房;货物进出口、代理
经营范围 进出口、技术进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按
照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。)
成立日期 2015 年 4 月 23 日
3、北控清洁能源基本情况
截至本报告书签署日，北控清洁能源的基本情况如下：
16
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
公司名称 北控清洁能源集团有限公司
公司类型 有限公司（股份代码：01250.HK）
Clifton House, 75 Fort Street, P.O. Box 1350, Grand Cayman KY1-1108,
注册办事处
Cayman Islands
主要营业地点 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 67 楼 6706-07 室
董事会主席 胡晓勇
股本 500,000,000 HKD
成立日期 2012 年 11 月 29 日
北控清洁能源系香港上市公司，主要从事投资、开发、建造、营运及管理光
伏发电业务、风电业务及清洁供暖业务。
4、收购人实际控制人基本情况
收购人的实际控制人为北京市国资委，北京控股是北京市国资委的国有独资
公司。截至本报告书签署日，北京控股的基本情况如下：
公司名称 北京控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 北京市朝阳区化工路 59 号院 2 号楼 1 至 14 层 101 内十六层
法定代表人 田振清
注册资本 822,319.66 万元人民币
统一社会信用代码 911100007699051407
经营范围 投资及投资管理；技术服务
成立日期 2005 年 1 月 18 日
（三）收购人一致行动人基本情况
2017 年 11 月 7 日，南充国投与北控清洁能源（其下属全资子公司北控光伏
科技、北清清洁能源、天津富欢、天津富桦、天津富驿为上市公司股东）签署了
《上市公司股东一致行动人协议》，上述各方成为一致行动人。作为北控光伏科
技持有 99%出资份额的有限合伙企业，收购人在本次收购完成后将与北控光伏科
技、北清清洁能源、南充国投、天津富欢、天津富桦、天津富驿互为一致行动人。
1、南充国投
（1）南充国投的基本情况
17
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
公司名称 南充市国有资产投资经营有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 南充市丝绸路 49 号
法定代表人 吴道军
注册资本 壹拾亿元人民币
统一社会信用代码 91511300765075127P
依法对国有资产进行经营管理，项目投资及咨询服务，项目建设开
发管理，承接市政府的重大建设项目，对基础设施项目进行融资、
经营范围 担保、为各类出资人从事并购与资产重组提供配套服务，经政府批
准的其他经营业务，受市政府、市国资委批准或授权，进行资本营
运（金融业务及国家、省专项规定的除外）。
成立日期 2004 年 08 月 09 日
（2）南充国投的董事、监事或高级管理人员的情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
吴道军 董事长 中国 中国 无 无
腾凡 董事 中国 中国 无 无
王艳 董事 中国 中国 无 无
罗友林 董事 中国 中国 无 无
雷兴才 董事 中国 中国 无 无
张忠勇 董事 中国 中国 无 无
杨金珍 监事 中国 中国 无 无
石洪飞 监事 中国 中国 无 无
王莉 监事 中国 中国 无 无
截至本报告书签署日，南充国投的董事、监事或高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、北清清洁能源
（1）北清清洁能源的基本情况
公司名称 北清清洁能源投资有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
公司住所
室（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 449
18
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
号）
法定代表人 黄卫华
注册资本 伍拾伍亿元人民币
统一社会信用代码 91120118MA06T62187
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书面
委托（经董事会一致通过）,向其所投资企业提供下列服务：1、协
助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办
公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所
投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和
监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为其所投资企业提供产品
经营范围 生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服
务;4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保（融资性担保除外）。
在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研
究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务。为其投资者提
供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策
等咨询服务。承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 11 月 12 日
（2）北清清洁能源的董事、监事、高级管理人员的情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
匡志伟 董事长 中国 中国 无 无
谭再兴 董事 中国 中国 无 无
王野 董事 中国 中国 无 无
黄卫华 总经理 中国 中国 无 无
赵克喜 监事 中国 中国 无 无
截至本报告书签署日，北清清洁能源的董事、监事或高级管理人员最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、天津富欢
（1）天津富欢的基本情况
公司名称 天津富欢企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
公司住所
室（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 450
19
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
号）
法定代表人 黄卫华
注册资本 叁拾亿元人民币
统一社会信用代码 91120118MA05JCQ974
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动。）
成立日期 2016-04-01
（2）天津富欢的董事、监事、高级管理人员的情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
黄卫华 董事长、总经理 中国 中国 无 无
谭再兴 董事 中国 中国 无 无
王野 董事 中国 中国 无 无
周蕾 监事 中国 中国 无 无
截至本报告书签署日，天津富欢的董事、监事或高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、天津富桦
（1）天津富桦的基本情况
公司名称 天津富桦企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
公司住所 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第 161 号）
法定代表人 黄卫华
注册资本 伍亿元人民币
统一社会信用代码 91120118MA05LCY649
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动。）
成立日期 2016-10-26
（2）天津富桦的董事、监事、高级管理人员的情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
20
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
黄卫华 执行董事、总经理 中国 中国 无 无
周蕾 监事 中国 中国 无 无
截至本报告书签署日，天津富桦的董事、监事或高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、天津富驿
（1）天津富驿的基本情况
公司名称 天津富驿企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
公司住所 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
160 号）
法定代表人 黄卫华
注册资本 壹亿元人民币
统一社会信用代码 91120118MA05LBY61Q
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动。）
成立日期 2016-10-21
（2）天津富驿的董事、监事、高级管理人员的情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
黄卫华 执行董事、总经理 中国 中国 无 无
周蕾 监事 中国 中国 无 无
截至本报告书签署日，天津富驿的董事、监事或高级管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源、北京控股所控制的核心
企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，北控光伏科技所控制的核心企业及主营业务情况如下
21
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
表所示：
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
北京北控清源科 技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、
1 90,000 100%
技发展有限公司 技术咨询
清洁能源与可再生能源的技术开发;对清洁
能源项目的投资;燃气工程、管道工程的设计
泉州北控清洁能
2 5,000 及施工;销售、安装、维修:燃气、燃气设备及 60%
源发展有限公司
配件、仪器仪表及配件;燃气工程、管道工程
的技术咨询、技术服务
光伏电站、光伏技术、风力发电技术、水力
发电技术、生物质发电技术、清洁能源技术、
清洁供暖、能源互联网、新能源汽车、供排
水、固废处理的技术研发、技术咨询、技术
推广服务;企业管理信息咨询;农业项目的开
鲁商北控(山东) 发、建设、维护、咨询服务;物流信息咨询服
3 清洁能源有限公 10,000 务;物流供应链方案的设计;经济信息咨询(不 60%
司 含投资咨询);农业机械及配件、化肥、农用薄
膜、农药、种子、农产品、机械设备及配件、
电气设备、五金、日用百货、电子产品、照
明设备、橡胶原料及制品、塑料原料及制品
的销售(以上不含危险化学品);货物进出口,
技术进出口,代理进出口业务
受托管理股权投资基金(仅限私募基金业务,
具体以基金协会备案登记事项为准);股权投
资、创业投资业务,受托资产管理,企业投资管
广西北控德盈基
4 1,000 理(1、不得公开开展证券类产品和金融衍生 40%
金管理有限公司
产品交易活动;2、不得发放贷款;3、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保;4、涉及
资质证的凭有效资质证经营)
新能源汽车租赁及销售,充电桩及交换电站
海控北控(海南) 的建设与运营,新能源项目投资,商务信息咨
5 2,800 65%
新能源有限公司 询,环保、清洁能源项目设计施工、技术开发、
转让与服务、运营及管理
岫岩北控光伏科
6 1,000 太阳能光伏发电 100%
技发展有限公司
焦作市北控清洁
7 能源开发有限公 1,000 太阳能(光伏)发电项目技术开发 100%
司
截至本报告书签署日，禹泽投资所投资的核心企业及主营业务情况如下表所
示：
22
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
序 注册资本/认缴金额 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
1 北控清洁热力有限公司 96,000 热力能源投资、运营 10%
非证券类股权投资及与
福州禹泽一期股权投资合伙
2 6,006 股权投资有关的咨询服 0.10%
企业(有限合伙)
务
禹能一期(平潭)创业投资合
3 45,750 创业投资相关业务 0.33%
伙企业(有限合伙)
对非公开交易的企业股
赢石(平潭)股权投资合伙企
4 4,010 权进行投资以及相关咨 0.25%
业(有限合伙)
询服务
非证券类股权投资及与
泉州烯石新材料股权投资合
5 50,001 股权投资有关的咨询服 0.00%
伙企业(有限合伙)
务
对非公开交易的企业股
北控兴禹股权投资(平潭)合
6 60,006 权进行投资以及相关咨 0.01%
伙企业(有限合伙)
询服务
截至本报告书签署日，北控清洁能源所控制的核心企业及主营业务情况如下
表所示：
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企
业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提
供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采
购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材
料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的
产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监
督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企
北清清洁能
业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企
1 源投资有限 550,000 100%
业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷
公司
款及提供担保（融资性担保除外）。在中国境内设立科研
开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转
让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。为其投资者
提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信
息、投资政策等咨询服务。承接其母公司和关联公司的服
务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）***
天津富驿企
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
2 业管理咨询 10,000 100%
后方可开展经营活动）
有限公司
3 天津富桦企 50,000 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 100%
23
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
业管理咨询 后方可开展经营活动）
有限公司
天津富欢企
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
4 业管理咨询 300,000 100%
后方可开展经营活动）***
有限公司
深圳大洋洲 从事包装装璜印刷品（含卷烟商标）印刷及全息防伪技术
5 印务有限公 6,400 的研发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专 100%
司 营专控商品）。
蔚县北控新 太阳能（光伏）发电项目开发、投资、运营;光伏设备及配
35,000 万
6 能源开发有 件销售;（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 100%
港币
限公司 展经营活动）
许可经营项目:无一般经营项目:太阳能光伏电站、小型水
二连浩特北
电、光热发电、储能、地热发电、风电、生物质发电站的
7 控宏晖能源 10,000 70%
开发、建设、投资;微电网投资、建设,项目管理;太阳能光
有限公司
伏电池组件的生产、销售
北控清洁能 许可经营项目:无一般经营项目:太阳能光伏电站、小型水
8 源(包头)电 8,000 电、地热发电、风电、生物质发电站的开发、建设、投资、 70%
力有限公司 运维、项目管理;太阳能光伏电池组件的生产、销售
新泰北控清 太阳能光伏电站项目的运营、管理、咨询，合同能源管理，
9 洁能源有限 20,000 光伏发电的技术咨询、技术服务.（依法须经批准的项目， 100%
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
北控清洁能
许可经营项目:无一般经营项目:太阳能（光伏）发电项目
10 源 ( 乌 海 ) 电 10,000 90%
开发、运营;光伏技术研发、技术咨询
力有限公司
微山县中晟 太阳能（光伏）发电项目开发、投资、建设、运营;技术咨
11 清 洁 能 源 有 5,000 询;技术服务;管理咨询;机电设备安装,售电服务。（依法须 90%
限责任公司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南中晟新 太阳能光伏发电、风力发电项目的开发、建设、经营管理;
12 能 源 开 发 有 12,310 电力设备安装。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 100%
限公司 方可开展经营活动）
畜禽养殖技术研发;畜禽养殖、销售;水产养殖、销售;中草
高青创赢农 药、农作物（不含种子、种苗）种植、销售;太阳能光伏发
13 牧 科 技 有 限 5,000 电系统设计、安装、运行、维护,电力销售;太阳能电力技 100%
公司 术咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
清洁能源设备安装、电力工程、建筑工程、市政公用工程、
四川北控清 机电工程、输变电工程的设计与施工;工程项目、技术咨询;
14 洁 能 源 工 程 50,000 工程勘察设计;工程项目管理;水利水电工程设计与施工;城 100%
有限公司 市及道路照明工程设计与施工;市政工程设计与施工;工程
测量;计算机技术服务;电力设施的运行及维护,电力开发。
24
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
销售:电力设备、网络设备、通讯设备（不含无线电发射设
备）、仪器仪表、计算机软硬件、机电设备及通信设备（不
含无线电发射设备）、建筑材料;居民服务（不含专项规定
项目）。车辆租赁、清洗服务、除草服务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
曲阳绿谷能 新能源技术开发、技术咨询及技术服务;合同能源管理;光
15 源 科 技 有 限 300 伏设备的研发、销售及安装;太阳能发电。（依法须经批准 100%
公司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力生产、销售;太阳能光伏发电项目的投资、开发、
巢湖睿阁光
建设、运营维护、管理及相关光伏体系组件、配电设备的
16 伏 发 电 有 限 6,250 100%
销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）
电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电工程、输变电
工程、机电安装工程、送变电工程、水利水电工程、建筑
智能化工程、建筑防水工程、城市及道路照明工程、风力
四川北控工 发电工程、新能源工程设计与施工，工程勘察设计，工程
17 程 设 计 有 限 1,000 项目咨询，信息系统集成服务，信息技术咨询，商务信息 100%
公司 咨询，信息技术推广服务，工程监理，岩土勘察，工程项
目管理，工程测量（不含测绘），建筑劳务分包，电力技
术开发、技术服务、技术转让；销售：机电设备。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安阳永歌光
18 伏 发 电 有 限 20,000 光伏发电* 100%
公司
淇县中光太
19 阳 能 有 限 公 20,010 太阳能发电。 100%
司
山东鲁萨风 风力发电项目开发、建设、运营（依法须经批准的项目,
20 16,000 100%
电有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设和经营;
铅山县天宏 电力的生产和销售;太阳能光伏发电技术咨询、服务;太阳
虹辉太阳能 能发电试验示范科普基地的工业旅游;光伏、风能、光热等
21 500 100%
科技有限公 发电、节能产品及系统的集成及销售;前述产品系统的咨
司 询、安装、调试。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
围场满族蒙
古族自治县 太阳能发电项目筹建（不得从事生产经营活动）。（依法须
22 1,000 100%
中能光伏发 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
电有限公司
金寨金叶光 太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风电、生物质电
23 5,000 100%
伏科技有限 站的开发、建设、运维、项目的管理；太阳能光伏电池组
25
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
公司 件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
合肥中鑫新 太阳能光伏电站的开发、建设、运营、维护;水产品养殖、
24 能 源 科 技 有 100 销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 100%
限公司 经营活动）
合肥中晶新 太阳能光伏电站的开发、建设、运营、维护;水产品的养殖、
25 能 源 科 技 有 100 销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 100%
限公司 经营活动）
河南日升光
26 伏 电 力 发 展 2,000 太阳能发电。 100%
有限公司
太阳能（光伏、光热、建筑）发电项目的开发、投资、总
承包、设计、采购、建造、运营;太阳能产业链的产品技术
庐江东升太
研发和投资;太阳能发电设备及材料的销售;太阳能发电及
27 阳 能 开 发 有 4,160 100%
购售电;农业开发;食用菌、中药材及农作物种植、销售。
限公司
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
靖边县东投 太阳能光伏电厂开发建设;光伏发电技术咨询、服务;光伏
28 能 源 有 限 公 100 发电项目建设和运营;电能的生产、经营和销售*（依法须 100%
司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
张家口万全 太阳能发电;新能源项目开发;新能源技术开发、咨询、转
29 区 光 晨 新 能 50 让及服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 100%
源有限公司 开展经营活动）
大理瑞德兴 光伏电站工程总承包；电站研究、运营、管理、维护。（依
30 阳 新 能 源 科 100 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 100%
技有限公司 动）
光伏发电技术的开发及相关技术咨询服务;光伏发电站经
唐山汇联新
营管理;光伏发电汇流箱、逆变器设备设计、销售、检测与
31 能 源 发 电 有 1,000 100%
维修（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
限公司
营活动）
榆林协合太 光伏发电技术咨询、培训及服务、研究开发;提供工程配套
32 阳 能 发 电 有 15,039 服务;光伏发电产品的销售。（依法须经批准的项目,经相 100%
限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能新技术开发；化工产品（除危险品）销售；新能源
产业技术服务、技术咨询、技术研发；电力技术研发、技
沁源县联鸿
术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口
33 新 能 源 有 限 1,000 100%
业务（国家限制或禁止的除外）；太阳能发电设备销售；
公司
太阳能发电、售电。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
34 灵 璧 晨 阳 新 100 新能源发电、开发、建设与运营（依法须经批准的项目, 100%
26
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
能源发电有 经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
对太阳能发电项目的投资、开发、建设、管理;太阳能发电
济南长峡新
技术研发、技术咨询、技术推广;中药材的种植;农作物、
35 能 源 有 限 公 4,000 100%
蔬菜、瓜果、苗木、花卉的种植、销售。（依法须经批准
司
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
西藏嘉天新
新能源的投资、开发、利用、管理；新能源设备研发、销
能源投资开
36 1,000 售、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 80%
发有限公司
开展经营活动）。
太阳能电力系统成套设备的研发设计及技术服务和销售;
广宗县富平
太阳能的开发和利用,太阳能设施维护及技术服务推广;
37 光 伏 发 电 有 5,000 100%
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
限公司
活动）**
宽城埃菲生 太阳能发电项目的开发、投资;太阳能发电技术研发（依法
38 太 阳 能 发 电 100 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 100%
有限公司 ***
唐县森兴新 太阳能光伏电站的开发、建设、运营和维护,太阳能发电技
39 能 源 开 发 有 5,000 术开发,光伏产品应用推广,光伏发电设备销售。（依法须 100%
限公司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
瑞昌台达新 新能源产品投资及研发,太阳能光伏电站、节能项目改造业
40 能 源 投 资 有 1,000 务,节能产品、节能工程、水电工程安装施工（依法须经批 100%
限公司 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）**
邢台万阳新 太阳能光伏发电技术开发;节能技术推广服务;光伏设备及
41 能 源 开 发 有 5,000 元器件销售;光伏设备安装及租赁**（依法须经批准的项 100%
限公司 目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
清洁能源风力发电投资、开发、建设、经营、技术服务等
措美北控新 相关业务;企业管理和咨询服务;项目投资、投资管理、投
42 能 源 有 限 公 11,000 资咨询;股权投资;技术开发、技术咨询、技术服务;销售机 100%
司 械设备、五金、交电;机械设备制造。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
阿拉善北控
风能、太阳能、生物质能等电力及可再生能源项目的投资
43 新 能 源 有 限 6,000 100%
开发、建设运营管理。电力、热力销售
公司
林西北控新 许可经营项目:无一般经营项目:风能、太阳能、生物质能
44 能 源 有 限 责 8,000 等电力及可再生能源项目的投资开发、建设运营管理。电 100%
任公司 力、热力销售
机电设备、保温材料、防腐材料、化工产品（不含危险品）、
北控清洁热
45 96,000 锅炉辅机设备、环保设备、自动化产品（系统）、管道、 70%
力有限公司
阀门、五金制品（不含批发）的销售;防腐保温工程、钢结
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
序 企业 注册资本 持股
主营业务
号 名称 （万元） 比例
构工程施工;热力、冷气供应;煤炭供应;电力供应、售电、
配电业务;供热服务;热力工程（含设备）投资、能源项目
投资（不得从事股权投资业务;不得以公开方式募集资金、
吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或
金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业
务）、设计、系统安装、调试、运行、维护及检修;新能源
及可再生能源的利用开发;城市燃气管网建设、城市燃气输
配;能源技术咨询服务;热力专业承包;机电安装工程;合同
能源管理;工程项目管理。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动。】
截至 2018 年 9 月末，北京控股所控制的核心企业及主营业务情况如下表所
示：
序 注册资本（万 持股比
企业名称 主营业务
号 元） 例
1 北京控股集团（BVI）有限公司 1 美元 投资与资产管理 100%
2 京泰实业（集团）有限公司 8,000 万港元 投资与资产管理 100%
3 北京北燃实业集团有限公司 391,327.20 燃气生产和供应 100%
4 北京北控置业集团有限公司 993,060.22 房地产开发经营 100%
5 北京京仪集团有限责任公司 129,080.00 其他仪器仪表制造业 100%
北京北控水源投资有限责任公
6 2,000.00 水源投资 100%
司
7 北京京泰物流置业有限公司 2,000 万美元 房地产开发经营 60%
市政交通卡的制作、发
8 北京市政交通一卡通有限公司 20,292.18 68.45%
行、结算业务
北京北控智慧城市科技发展有
9 60,740.00 科技公司投资管理 100%
限公司
10 北京北控能源投资有限公司 104,040.92 能源板块的投资管理 100%
11 北京控股集团财务有限公司 200,898.00 财务公司 100%
北京市市政工程设计研究总院
12 17,590.23 市政施工及咨询 100%
有限公司
北京北控曙光大数据股份有限
13 10,000.00 互联网服务 65%
公司
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人未直接持有上市公司股份。
截至本报告书签署日，收购人的一致行动人北控光伏科技、北清清洁能源、
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投合计持有金宇车城 38,142,455 股股份，
占金宇车城总股本的 29.86%。具体情况如下：
公司名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北控光伏科技 7,762,854 6.08
北清清洁能源 3,760,200 2.94
天津富驿 3,716,400 2.91
天津富桦 3,713,800 2.91
天津富欢 3,680,746 2.88
南充国投 15,508,455 12.14
合计 38,142,455 29.86
四、收购人、北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源、北京控股的主营
业务及最近三年财务状况
（一）收购人主营业务及最近三年财务状况
1、福州北控禹阳的主营业务
福州北控禹阳成立于 2018 年 12 月 19 日，截至本报告书签署日，尚未实际
开展经营。
2、福州北控禹阳的最近三年财务状况
福州北控禹阳成立于 2018 年 12 月 19 日，截至本报告书签署日，尚未实际
开展经营，故无相应的财务数据。
（二）北控光伏科技主营业务及最近三年财务状况
1、北控光伏科技的主营业务
北控光伏科技设立以来至 2018 年底，主要从事光伏发电站的投资、开发、
建设、营运及管理、光伏发电相关业务以及风电相关业务。
2、北控光伏科技最近三年财务状况
北控光伏科技 2015 年未经审计及 2016、2017 年经审计的主要财务数据如下：
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产（元） 8,504,062,476.14 8,448,297,137.94 1,142,278,287.07
净资产（元） 886,546,747.99 823,056,794.93 515,277,774.33
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（元） 492,013,950.45 1,132,992,451.31 200,037,899.02
归属于母公司股东的净利润（元） 39,027,647.80 6,809,396.25 15,223,158.33
（三）禹泽投资主营业务及最近三年财务状况
1、禹泽投资的主营业务
禹泽投资的主营业务为投资管理、投资咨询。
2、禹泽投资最近三年的财务状况
禹泽投资最近三年经审计的主要财务数据如下：
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产（元） 18,644,375.90 91,536.46 41,895.00
净资产（元） 18,589,732.67 -349,130.14 -8,105.00
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（元） 368,932.04 - -
归属于母公司股东的净利润（元） -1,061,137.19 -341,025.14 -8,105.00
（四）北控清洁能源主营业务及最近三年财务状况
1、北控清洁能源的主营业务
主要从事光伏发电站之投资、开发、建造、营运及管理以及光伏发电相关业
务。
2、北控清洁能源最近三年财务状况
北控清洁能源最近三年经审计的主要财务数据如下：
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产（元） 30,089,150,540.44 15,724,246,903.40 2,328,541,649.87
净资产（元） 7,526,557,881.35 4,011,766,430.70 1,774,842,794.50
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
营业收入（元） 8,395,309,949.33 2,588,667,214.46 242,374,780.69
归属于母公司股东的
1,229,675,436.41 310,447,746.09 32,187,507.60
净利润（元）
数据来源：wind
（五）北京控股主营业务及最近三年财务状况
1、北京控股的主营业务
北京控股以城市公用事业与基础设施的投资、运营和管理为主营业务，具体
包括燃气、水务、啤酒、高端装备制造及其他业务等。
2、北京控股最近三年财务状况
北京控股最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产 28,263,280.39 26,592,496.08 21,169,614.84
净资产 8,846,399.83 8,348,315.86 7,162,726.08
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 8,179,397.84 7,588,018.10 7,043,436.37
归属于母公司股东的净利润 90.891.09 57,243.54 83,944.61
五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
郑征 执行事务合伙人委派代表 中国 中国 无 无
截至本报告书签署日，收购人主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
七、收购人及其一致行动人、禹泽投资、北控清洁能源、北京控股在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情
况
截至本报告书签署日，除金宇车城外，收购人及其一致行动人、北控光伏科
技、禹泽投资、北控清洁能源均不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。除北控清洁能源集团外，经查
询公开信息，北京控股控制的境内、境外其他上市公司包括如下：
序号 企业名称 上市地点 主要业务
1 北京控股有限公司（0392.HK） 香港 天然气、啤酒及污水处理
2 北控水务集团有限公司（0371. HK） 香港 污水及自来水处理等
住宅及商业物业、物流服
3 北京建设（控股）有限公司（0925.HK） 香港
务等
4 北京控股环境集团（0154.HK） 香港 固体废物处理等
5 中国燃气控股有限公司（0384.HK） 香港 管道天然气销售等
6 北京燃气蓝天控股有限公司（6828.HK） 香港 天然气贸易及配送等
北控医疗健康产业集团有限公司
7 香港 保健护理产品销售等
（2389.HK）
8 北京燕京啤酒股份有限公司（000729.SZ） 深圳 啤酒制造等
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
9 上海 啤酒制造等
（600573.SH）
10 思城控股有限公司（1486.HK） 香港 建筑设计服务等
八、收购人及其一致行动人、禹泽投资、北控清洁能源、北京控股持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，除南充国投持有下述金融机构 5%以上股权之外，收
购人及其一致行动人、北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源、北京控股均不
存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的
情况。
序号 金融机构 注册资本 持股比例 持股主体
1 宏信证券有限责任公司 100,000 万元 6.7% 南充国投
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
本次要约收购的目的为：增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与管
理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升
对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止金宇车城的上市地位为目
的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
1、2019 年 3 月 13 日，收购人执行事务合伙人禹泽投资作出决定，同意本
次要约收购，同意福州北控禹阳签署与本次要约收购相关的各项文件、声明、承
诺。
2、2019 年 3 月 14 日，收购人召开全体合伙人会议，同意本次要约收购，
同意签署与本次要约收购相关的各项文件、声明、承诺。
三、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内直接减
持金宇车城股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持金宇车城股份的计
划；但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排
等原因继续增持金宇车城股份的可能，上述增持将不以终止金宇车城上市地位为
目的。若收购人后续拟增持金宇车城股份，将依照相关法律法规履行信息披露义
务。
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内处置金
宇车城股份的计划。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
公司名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金宇车城
股票代码：000803
本次要约收购的目标公司为金宇车城，所涉及的要约收购股份为除北控光伏
科技及其一致行动人以外的其他股东所持的股份。具体情况如下：
占已发行股份
股份种类 股票代码 要约价格（元/股） 要约收购数量
的比例
无限售条件的流通股 000803 15.08 22,660,000 股 17.74%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
22,660,000 股，则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份。若预
受要约股份的数量超过 22,660,000 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股
份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
×（22,660,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股将按照中登公
司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
二、要约价格及计算基础
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 15.08 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约
价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。”
福州北控禹阳及其一致行动人在本次要约收购前 6 个月内不存在买卖金宇
车城股票的情形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当
就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是
否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安
排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，金宇车城股票的
每日加权平均价格的算数平均值为 12.50 元/股。
因此，以 15.08 元/股作为本次要约收购的价格符合要约定价的法定要求。本
次要约收购的价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于本次要约价格 15.08 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人
民币 341,712,800 元，福州北控禹阳已将 68,342,560 元（相当于要约收购所需最
高资金总额的 20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要
约收购的履约保证金。要约收购期满，福州北控禹阳将根据实际预受要约的股份
数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向
中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购资金来源于福州北控禹阳自有资金，自有资金来源于有限合伙
人北控光伏科技的增资款。福州北控禹阳已出具《关于本次要约收购所需资金来
源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有
资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及
中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接
来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。”
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 33 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交
易日起 33 个自然日，具体为 2019 年 4 月 4 日至 2019 年 5 月 6 日。在要约收购
期限届满前三个交易日内，即 2019 年 4 月 29 日、2019 年 4 月 30 日和 2019
年 5 月 6 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司
深圳分公司临时保管的预受要约。在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股
份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约未附生效条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：990061
2、申报价格：15.08 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
金宇车城股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易
时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编
码。要约期间（包括股票停牌期间），金宇车城股东可办理有关预受要约的申报
手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预收要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要
约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更
收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公
司自动解除相应股份的临时保管；金宇车城股东如接受变更后的收购要约，需重
新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份
冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股将按照中登公
司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满后的三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入
其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司资金交收部，将该款项由其
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手
续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人
将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过
户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司管理部提交上市公司收购
情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约的金宇车城股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每
个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关
股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手
续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序
号、撤回数量、收购编码。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要
约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日
申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回
相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预售、撤回等事宜。
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止金宇车城股票上市地位为目的，收
购人亦没有在未来 12 个月内终止金宇车城上市地位的计划。要约收购期限届满
后，收购人及其一致行动人最多合计持有金宇车城 47.61%的股份，金宇车城将
不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为 15.08 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
341,712,800 元。
收购人已将 68,342,560 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）
存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金，不存在直接或间接来源于
金宇车城或金宇车城的其他关联方的情形。
收购人承诺要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约
的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。
二、要约收购人关于收购资金来源声明
本次要约收购资金来源于福州北控禹阳自有资金，自有资金来源于有限合伙
人北控光伏科技的增资款。福州北控禹阳已出具《关于本次要约收购所需资金来
源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有
资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及
中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接
来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。”此外，福州北控禹阳已出具
《关于不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的说明》，明
确说明如下：“本次要约收购系收购人基于看好上市公司长期发展而作出的决策，
截至本说明出具之日，收购人暂无利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取
得融资的计划。”
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内直接减
持金宇车城股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持金宇车城股份的计
划；但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排
等原因继续增持金宇车城股份的可能，上述增持将不以终止金宇车城上市地位为
目的。若收购人后续拟增持金宇车城股份，将依照相关法律法规履行信息披露义
务。
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内处置金
宇车城股份的计划。
二、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
收购人拟在上市公司现主营业务基础上调整、剥离商业地产等业务，并加速
推进上市公司主营业务向清洁能源中上游业务转型。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购人拟将上市公司地产业务相关子公司通过出售或与他人合资合作方式
予以剥离，并积极寻求新能源相关领域的资产重组机会。截至本报告书签署日，
收购人没有通过上市公司出售或置换资产的具体重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员
组成的计划。本次权益变动完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大
会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
六、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
七、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将保持上市公司人员独立、资产完整、财务独立，
上市公司将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
福州北控禹阳、北控光伏、北控清洁能源、北京控股为保证上市公司在资产、
人员、财务、机构、业务方面的独立性，分别作出承诺如下：
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企
业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业中
兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共
用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
与本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关
联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
1、同业竞争情况
（1）上市公司工商注册登记的营业范围未包括光伏电站的建设及运营业务，
与北控清洁能源集团及其下属公司不存在重叠或交叉
上市公司目前有效的《营业执照》载明的营业范围为：能源设备及配件（核
能设备除外）研发、设计、制造、销售；能源项目（核能项目除外）的开发、建
设、维护、智能化运营管理、交易服务及技术咨询；能源技术推广服务及技术咨
询；承接（修、试）电力设施；储能和微网系统的建设与运营；工程项目管理；
合同能源管理服务；汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，汽车
（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；建筑材料、机械、
器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，丝织品炼、染、印及自产丝织服
装的出口业务和纺机配件进口业务；项目投资、租赁、投资咨询、证券。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017 年 10 月，上市公司股东大会审议通过了关于支付现金购买江苏智临电
气科技有限公司（以下简称“智临电气”）55%股权的交易；智临电气是一家致
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
力于为光伏、风能等新能源产业提供变电站、逆变站解决方案的一、二次系统集
成商，其所设计、组建的成套逆、变电设备应用于太阳能、风电等行业的电力转
换，智临电气《营业执照》载明的经营范围为：数字化智能预装变电站、智能电
网用电力电子设备、变频节能装置的研发、技术服务、生产及销售；电力工程的
施工及电力设备产业的投资；太阳能电站投资、开发、系统设计、系统集成、安
装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电站维护、管理；新能源发电
工程设计；新能源技术研发，新能源发电设备销售、合同能源管理，建筑工程施
工。
根据 wind 上的公开信息，北控清洁能源集团的经营范围为：光伏发电站投
资、开发、建造、营运及管理及从事光伏发电相关业务。
作为北控清洁能源集团旗下主要经营实体之一，北控光伏科技目前有效的
《营业执照》载明的营业范围为：光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投
资咨询；企业管理咨询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；
货物进出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的
商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
截至本报告书签署日，北控清洁能源所控制的核心企业及主营业务情况请见
第二节 收购人的基本情况/二、收购人股权控制关系/（四）北控光伏科技、禹泽
投资、北控清洁能源所控制的核心企业和主营业务情况的相关内容。
综上，上市公司目前营业范围涉及的能源设备相关业务仅局限于为能源项目
供应设备及配件、提供咨询或服务，与北控清洁能源集团及其下属公司、北控光
伏科技均不存在重叠或交叉；上市公司的控股子公司智临电气系一家为光伏电站
提供设备或解决方案的供应商，不从事光伏电站的建设及运营，与北控清洁能源
集团及其下属公司不存在同业竞争。
（2）上市公司目前未涉及光伏发电站基础设施建设及运营业务，与北控清
洁能源集团及其下属公司不存在同业竞争
上市公司自 2017 年 11 月确定业务转型后开始介入新能源装备相关业务。北
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
控清洁能源集团为支持上市公司业务起步，扭转长期亏损，资金、信用较为薄弱
的局面，并基于自身控制项目成本、提升与上游供应商之间议价能力的合理考虑，
将光伏电站建设及运营所需的部分新能源装备集中采购平台的职能转至上市公
司，并在人才与技术方面给予支持，提升上市公司在新能源设备集成与智能运维
领域的实力，全面培育上市公司在新能源装备业务领域的核心竞争力与持续盈利
能力。
截至目前，上市公司仅作为集中采购平台向北控清洁能源集团旗下的光伏电
站销售部分新能源装备，并未从事光伏电站的建设及运营，亦无直接从事光伏电
站建设及运营的能力及资源，与北控清洁能源集团及其下属公司不存在同业竞
争。
（3）上市公司不从事投资及投资管理业务，与北京控股不存在同业竞争
北京控股是一家以城市公用事业与基础设施的投资、运营和管理为主营业务
的大型国有独资公司，主要依托旗下的红筹股公司北京控股有限公司（0392.HK）
及其他子公司经营，具体包括燃气、啤酒、水务、高端装备制造以及其他业务等。
上市公司目前的主营业务为作为集中采购平台向北控清洁能源集团旗下的光伏
电站销售部分新能源装备，并不从事投资、运营及管理业务，亦未涉足燃气、啤
酒、水务、高端装备制造等北京控股的业务范围，与北京控股不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施和承诺
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，福州北控禹阳、北控光伏及北
控清洁能源分别作出承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。
（2）除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会
以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与本次交易完成后的上市公
司及其下属子公司可能构成竞争的业务活动。
（3）承诺方承诺赔偿上市公司及其下属子公司因承诺方违反上述承诺而遭
受的损失。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
北京控股作出承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以
任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司
及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。如承诺方及承诺方控制的企业未来获
得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业将通知上市
公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公司产生同业竞争。
（二）关联交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人关联方与上市公司及其下属子公司的
主要交易情况如下：
上市公司及其 交易金额
收购人关联方 合同名称 交易内容
子公司名称 （万元）
西藏北控清洁 中继公司向北控热力销
四川中继汽车 高压电极锅炉供
热力有限 售阿帕尼高压电极锅炉 4,900
贸易有限公司 热设备商务合同
公司 供热设备
北控阿拉善
50MW 风电清洁 金宇车城向阿拉善北控
阿拉善北控新
金宇车城 能源供热项目风 销售风力发电机组及其 18,136
能源有限公司
电机组及其附属 附属设备
设备销售合同
金宇车城向北控新能销
北控新能工程 光伏组件设备销
金宇车城 售光伏组件及其附属设 14,112.3259
有限公司 售合同
备
注：关于上述交易的第 2 项，根据上市公司“2018-73”公告，合同总金额为人民
币 181,360,000 元，后因交易标的数量变更，双方最终签署的《北控阿拉善 50mw 风电
清洁能源供热项目风电机组及其附属设备采购合同》约定交易金额最终确定为 15,869
万元。
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，福州北控
禹阳、北控光伏、北控清洁能源、北京控股分别作出承诺如下：
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第
三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公
司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方
式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比
较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易
事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期
间持续有效。
第八节 与被收购公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本次要约收购报
告书签署日前 24 个月内与上市公司以及上市公司子公司之间发生合计金额超过
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易情况如下：
上市公
司及其 收购人 合同名 交易金额
交易内容 备注
子公司 关联方 称 （万元）
名称
48
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上市公
司及其 收购人 合同名 交易金额
交易内容 备注
子公司 关联方 称 （万元）
名称
中继公司为上市公司的全资子公
中继公司 司，北控热力控股股东天津富欢
高压电
四川中 西藏北 向北控热 企业管理咨询有限公司为金宇车
极锅炉
继汽车 控清洁 力销售阿 城控股股东之一，本次交易构成
供热设 4,900
贸易有 热力有 帕尼高压 关联交易。上市公司于 2018 年 6
备商务
限公司 限公司 电极锅炉 月 12 日《关于全资子公司签订日
合同
供热设备 常经营关联交易合同的公告》披
露了本次交易。
阿拉善北控实际控制人为北控清
北控阿
洁能源集团有限公司，其下属全
拉善
资子公司北京北控光伏科技发展
50MW
金宇车城 有限公司、北清清洁能源投资有
风电清
阿拉善 向阿拉善 限公司、天津富欢企业管理咨询
洁能源
金宇车 北控新 北控销售 有限公司、天津富桦企业管理咨
供热项 18,136
城 能源有 风力发电 询有限公司、天津富驿企业管理
目风电
限公司 机组及其 咨询有限公司为上市公司股东，
机组及
附属设备 该交易构成关联交易。上市公司
其附属
于 2018 年 12 月 15 日《关于公司
设备销
签订日常经营关联交易合同的公
售合同
告》披露了本次交易。
北控新能实际控制人为北控清洁
能源集团有限公司，其下属全资
子公司北京北控光伏科技发展有
金宇车城 限公司、北清清洁能源投资有限
北控新 光伏组 向北控新 公司、天津富欢企业管理咨询有
金宇车 能工程 件设备 能销售光 14,112.32 限公司、天津富桦企业管理咨询
城 有限公 销售合 伏组件及 59 有限公司、天津富驿企业管理咨
司 同 其附属设 询有限公司为上市公司股东，该
备 交易构成关联交易。上市公司于
2018 年 12 月 15 日《关于公司签
订日常经营关联交易合同的公
告》披露了本次交易。
注：关于上述交易的第 2 项，根据上市公司“2018-73”公告，合同总金额为人民
币 181,360,000 元，后因交易标的数量变更，双方最终签署的《北控阿拉善 50mw 风电
清洁能源供热项目风电机组及其附属设备采购合同》约定交易金额最终确定为 15,869
万元。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民
币 5 万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本次要约收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
除福州北控禹阳向金宇车城全体股东（福州北控禹阳的一致行动人除外）发
出的部分收购金宇车城股份的要约之外，福州北控禹阳及其主要负责人不存在对
金宇车城股东是否接受要约的决定有重大影响的已签署或正在谈判的合同、默契
或者安排。
50
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
第九节 收购人持股情况及前六个月买卖上市公司交
易股份的情况
一、收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
本次要约收购前，福州北控禹阳未持有上市公司的股份，亦未曾买卖上市公
司股份。本次要约收购摘要披露前 6 个月内，收购人的一致行动人北控光伏科技、
北清清洁能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投未曾买卖上市公司股
份。
截至本报告书签署日，收购人的一致行动人北控光伏科技、北清清洁能源、
天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投合计持有金宇车城 38,142,455 股股份，
占金宇车城总股本的 29.86%。具体情况如下：
公司名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北控光伏科技 7,762,854 6.08
北清清洁能源 3,760,200 2.94
天津富驿 3,716,400 2.91
天津富桦 3,713,800 2.91
天津富欢 3,680,746 2.88
南充国投 15,508,455 12.14
合计 38,142,455 29.86
二、收购人及其一致行动人知悉本次要约收购的董事、监事、高级管理人
员、主要负责人以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人知悉本次要约收购的董事、监
事、高级管理人员、主要负责人以及上述人员的直系亲属未持有金宇车城的股份。
截至本报告书签署日前六个月内，除北控光伏科技董事长蒋祥春的配偶熊华
清存在如下买卖上市公司股份的情况外，收购人及其一致行动人知悉本次要约收
购的董事、监事、高级管理人员、主要负责人以及上述人员的直系亲属无买卖金
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
宇车城股票的行为。
托管单 结余股 变更摘
变更日期 托管单元名称 股份性质 变更股数 交易主体
元代码 数 要
方正证券融资 无限售流通
2018-12-04 054500 500.00 500.00 买入 熊华清
融券专用 股
方正证券融资 无限售流通
2018-12-05 054500 -500.00 0.00 卖出 熊华清
融券专用 股
针对上述买卖上市公司股票的行为，熊华清出具声明如下:
1、截至本人买入/卖出上述金宇车城股票之日，本人不知悉金宇车城要约收
购相关事宜；
2、本人买入/卖出金宇车城上述股票的交易行为系基于本人对股票交易二级
市场的合理判断，与本次要约收购无关。
三、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况
收购人及其一致行动人不存在就金宇车城股份的转让、质押、表决权行使的
委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A
座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
联系人：林俊健、韩斐冲、张智鹏、彭海娇
（二）收购人法律顾问：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
负责人：顾功耘
电话：（8621）20511000
联系人：蒲舜勃、梁玥
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合已经书面同意本报告书援引其所出具
的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告书中，对本次收购人本次要约收购价
格的合理性发表如下意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法
53
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
律法规的规定，具备收购金宇车城的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定
的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能
履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约
收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能
力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购
办法》的相关规定。”
四、律师意见
作为收购人聘请的法律顾问，锦天城已经书面同意本报告书援引其所出具的
法律意见书的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性
意见：
“基于上述，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
收购人福州北控禹阳成立未满一年，其支付本次要约收购对价的自有资金系
来源于有限合伙人北控光伏科技的增资款。北控光伏科技作为收购人的有限合伙
人，持有收购人福州北控禹阳 99.99%的出资份额。福州北控禹阳的实际控制人
为北京市国资委，北京控股是北京市国资委的国有独资公司。该部分披露了北控
清洁能源和北京控股的财务资料。
一、北控清洁能源的审计意见
北控清洁能源 2017 年财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。2017 年的审计意见显示：“我
们已审核载列于第 68 页至第 165 页北控清洁能源集团有限公司（「贵公司」）及
其附属公司（统称「贵集团」）的综合财务报表，此综合财务报表包括于二零一
七年十二月三十一日的综合财务状况表及截至该日止年度的综合损益表、综合全
面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及综合财务报表附注（包括主
要会计政策概要）。
我们认为，此综合财务报表已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁
布的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）真实而公允地反映贵集团于二零
一七年十二月三十一日的综合财务状况及其截至该日止年度的综合财务表现及
综合现金流量，并已遵照香港公司条例披露规定妥为编制。”
北控清洁能源 2016 年财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），
并出具了标准无保留意见的《审计报告》。2016 年的审计意见显示：“我们已审
核载列于第 60 页至第 135 页北控清洁能源集团有限公司（「贵公司」）及其附属
公司（统称「贵集团」）的综合财务报表，此综合财务报表包括于二零一六年十
二月三十一日的综合财务状况表及截至该日止年度的综合损益表、综合全面收益
表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及综合财务报表附注（包括主要会计
政策概要）。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
我们认为，此综合财务报表已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁
布的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）真实而公允地反映贵集团于二零
一六年十二月三十一日的综合财务状况及其截至该日止年度的综合财务表现及
综合现金流量，并已遵照香港公司条例披露规定妥为编制。”
北控清洁能源 2015 年财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），
并出具了标准无保留意见的《审计报告》。2015 年的审计意见显示：“我们认为，
综合财务报表根据香港财务报告准则真实而公平地反映贵公司及其附属公司于
二零一五年十二月三十一日之财务状况及截至该日止年度的财务表现及现金流
量，并已按照香港公司条例的披露规定妥为编制。”
2007 年 12 月 6 日，中国会计准则委员会、中国审计准则委员会和香港会计
师公会在香港签署联合声明，宣布中国《企业会计准则》、《中国注册会计师执业
准则》分别与《香港财务报告准则》、《香港审计准则》实现等效。
二、北控清洁能源的财务报表
（一）最近三年内合并资产负债表
单位：千港元
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
非流动资产：
物业、厂房及设备 15,567,761 9,412,975 397,666
投资物业 175,000 - -
预付土地租赁款项 191,102 130,059 20,616
商誉 339,287 167,568 -
特许经营权 1,060,563 - -
经营权 516,882 369,955 -
其他无形资产 8,751 2,434 77
于合营企业的投资 94,228 - -
于联营公司的投资 681,279 - -
可供出售之投资 7,612 - 24,482
预付款项、按金及其他应收款项 1,451,629 757,139 235,874
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
其他可收回税项 1,134,059 862,575 -
其他非流动资产 108,618 270,784 250,359
递延税项资产 27,122 18,844 -
非流动资产合计 21,363,893 11,992,333 929,074
流动资产：
存货 21,164 33,073 29,601
应收合约客户款项 2,028,891 550,784 -
贸易应收款项及应收票据 4,502,025 1,295,107 404,963
预付土地租赁款项 5,318 4,732 494
预付款项、按金及其他应收款项 1,756,591 1,386,711 167,123
其他可收回税项 707,811 296,410 134,267
受限制现金及己抵押银行存款 497,340 386,251 15,857
现金及现金等价物 4,772,754 1,633,214 1,098,040
分类为持作出售的出售组别资产 339,895 - -
流动资产合计 14,631,789 5,586,282 1,850,345
资产总计 35,995,682 17,578,615 2,779,419
流动负债：
贸易应付款项及应付票据 4,631,417 1,144,347 185,820
其他应付款项及应计费用 4,043,342 3,828,795 122,739
计息银行借款和其他借款 1,349,295 1,583,540 181,212
融资租赁应付款项 1,390,624 142,974 -
应付所得税 233,930 114,441 18,456
与分类为持作出售资产直接相关
99,172 - -
的负债
流动负债合计 11,747,780 6,814,097 508,227
非流动负债：
计息银行借款和其他借款 5,180,768 3,244,597 147,444
融资租赁应付款项 9,787,999 2,663,202 -
其他非流动负债 108,104 271,459 -
递延税项负债 167,002 100,384 5,241
非流动负债合计 15,243,873 6,279,642 152,685
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
负债合计 26,991,653 13,093,739 660,912
所有者权益：
股本 63,525 49,995 26,950
储备 8,497,381 4,399,603 2,091,557
公司权益持有人应占权益 8,560,906 4,449,598 2,118,507
非控股权益 443,123 35,278 -
所有者权益合计 9,004,029 4,484,876 2,118,507
负债和所有者权益总计 35,995,682 17,578,615 2,779,419
（二）最近三年合并利润表
单位：千港元
科目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 10,039,549 2,890,176 288,930
销售成本 -7,414,587 -2,073,176 -159,837
毛利 2,624,962 817,000 129,093
其他收入及收益净额 182,994 98,662 21,494
附属公司之议价收购收益 - 78,669 -
销售及分销开支 -3,655 -3,565 -5,299
行政开支 -476,697 -219,664 -76,726
其他经营开支净额 -10,998 -760 -85
财务费用 -469,983 -103,857 -2,514
应占合营企业溢利及亏损 -624 - -
应占联营公司溢利及亏损 16,234 - -
除税前溢利 1,862,233 666,485 65,963
所得税开支 -285,907 -137,238 -27,471
年内溢利 1,576,326 529,247 38,492
可供出售投资公平值变动 49,952 7 492
计入综合损益表之收益之重新分类调
- -499 -
整-出售收益
换算境外业务产生的汇兑差额 648,706 -364,421 -39,188
出售附属公司时转拨产生的汇兑差额 - - -
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
科目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应占合营企业其他全面收入 3,735 - -
应占联营公司其他全面收入 27,004 - -
年内其他全面亏损（己扣税） 729,397 -364,913 -38,696
年内全面收益总额 2,305,723 164,334 -204
以下人士应占年度溢利：
本公司权益持有人 1,560,348 505,101 38,492
非控股权益 15,978 24,146 -
以下人士应占期间全面收益总额：
本公司权益持有人 2,271,072 141,785 -204
非控股权益 34,651 22,549 -
每股基本盈利 2.72 港仙 1.36 港仙 0.27 港仙
每股摊薄盈利 2.67 港仙 1.01 港仙 0.12 港仙
（三）最近三年合并现金流量表
单位：千港元
科目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动之现金流量：
除税前溢利 1,862,233 666,485 65,963
调整：
附属公司之议价收购收益 - -78,669 -
利息收入 -89,939 -4,967 -1,592
出售可供出售投资之公平值收益
- -499 -
（出售时由权益转拨）
出售附属公司之收益 -35,211 - -
折旧 469,101 112,615 9,087
预付土地租赁款项摊销 26,636 1,216 514
经营权摊销 19,104 4,869 -
其他无形资产摊销 792 127 6
出售物业、厂房及设备项目之亏损 - - 84
拨回撇减存货至可变现净值 - - -72
以权益结算之购股权开支 6,657 - -
财务费用 469,983 103,857 2,514
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
科目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应占合营企业之溢利及亏损 624 - -
应占联营公司之溢利及亏损 -16,234 - -
存货减少/(增加） 3,287 -2,219 3,722
应收合约客户款项增加 -1,380,385 -575,691 -
贸易应收款项及应收票据增加 -2,841,633 -535,505 -325,492
预付款项、按金及其他应收款项减少
-54,860 229,822 -168,612
/(增加）
其他可回收税项增加 -209,299 -160,450 -134,267
贸易应付款项及应付票据增加 3,248,187 856,469 95,304
其他应付款项及应计费用增加/(减少） -135,376 -300,894 117,214
营运产生/(所用)的现金 1,343,667 316,566 -335,627
己付中华人民共和国税项 -153,742 -36,485 -15,084
经营活动所得/(所用)之现金净额 1,189,925 280,081 -350,711
投资活动之现金流量：
己收利息 89,939 4,967 1,592
购买物业、厂房及设备项目 -2,994,173 -1,658,091 -353,322
出售物业、厂房及设备项目之所得款
647 - 855
项
预付土地租赁款项增加 -53,096 -17,220 -
添置经营特许权 -1,018,744 - -
添置其他无形资产 -7,193 -2,596 -87
出售其他无形资产所得款项 507 - -
添置可供出售投资 -7,310 - -
于合营企业之投资 -107,753 - -
于联营公司之投资 -642,636 - -
收购附属公司 40,075 -489,665 -
出售附属公司 -18,602 - -
出售于附属公司部分权益之所得款项 66,881 - -
收购物业、厂房及设备之预付款项及
-379,002 -398,585 -134,639
按金增加
潜在业务收购之按金 -74,154 -347,446 -100,840
光伏及风力发电站以及清洁供暖项目
-2,466,752 -5,124,919 -
之预付款项减少
其他非流动资产/负债及应收潜在收购 - -292,857 -250,359
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
科目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司之款项之增加净额
己抵押银行存款减少/(增加） -91,773 -330,587 14,695
投资活动所用现金净额 -7,663,139 -8,656,999 -822,105
融资活动之现金流量：
发行新普通股之所得款项 1,328,225 687,650 1,116,780
发行新优先股之所得款项 375,245 1,500,979 759,444
股份发行开支 - - -14,838
来自非控股权益股东之注资 306,473 1,170 -
收购非控股权益 -4,542 -947 -
新增银行及其他借款 4,258,479 6,320,963 337,500
偿还银行及其他借款 -2,678,962 -1,705,218 -35,000
融资租赁安排之己收所得款项 6,680,186 2,285,253 -
融资租赁租金付款之资本部分 -629,947 -13,299 -
银行及其他借款之己付利息 -195,258 -96,374 -2,514
融资租赁租金付款之利息部分 -323,929 -7,483 -
融资活动所得现金净额 9,115,970 8,972,694 2,161,372
现金及现金等价物增加净额 2,642,756 595,776 988,556
于年初之现金及现金等价物 1,633,214 1,098,040 128,501
外汇汇率变动的影响净额 508,767 -60,602 -19,017
于年末之现金及现金等价物 4,784,737 1,633,214 1,098,040
现金及现金等价物结余分析：
现金及银行结余 4,772,754 1,633,214 290,108
于收购时原到期日少于三个月之无抵
- - 807,932
押定期存款
于分类为持作出售组别资产应占现金
11,983
及现金等价物
财务状况表及现金流量表内列账之现
4,784,737 1,633,214 1,098,040
金及现金等价物
三、北控清洁能源 2017 年度财务报告合并财务报表主要项目注释
1、北控清洁能源资料
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
北控清洁能源集团有限公司（公司）为于开曼群岛注册成立的有限公司。集
团之注册办事处位于 P.O. Box 1350,Clifton House,75 Fort Street, Grand Cayman
KY1-1108,Cayman Islands。
集团于年内主要于中华人民共和国（「中国」）大陆（「中国大陆」）从事投资、
开发、建造、营运及管理光伏发电业务（「光伏发电业务」）、风电业务（「风电业
务」）及清洁供暖业务（「清洁供暖业务」）。
于二零一七年八月十四日，为集中资源于清洁能源业务，集团董事（「董事」）
会（「董事会」）决定出售其于中国从事卷烟包装的设计、印刷及销售业务（「卷
烟包装业务」，为集团非核心业务）。于报告期后，根据集团（作为卖方）与黄莉
女士（作为买方）于二零一八年一月十日订立的协议，集团以 258,868,000 港元
的代价将卷烟包装业务出售予黄莉女士。该交易于二零一八年一月十七日完成。
有关出售卷烟包装业务的进一步详情载于集团日期为二零一七年八月十四日及
二零一八年一月十日的公告。
2、编制基准
该等财务报表乃根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）所颁布之香港财
务报告准则（「香港财务报告准则」）（包括所有香港财务报告准则、香港会计准
则（「香港会计准则」）及诠释）、香港公认会计原则及香港公司条例之披露规定
编制。除投资物业按公平值计量外，该等财务报表乃按历史成本惯例编制。持作
出售的出售组别乃按其账面值与公平值减出售成本两者之较低者列账。该等财务
报表以港元（「港元」）呈列。除另有说明外，所有数值均按四舍五入原则约整至
最接近之千位。
综合账目基准
综合财务报表包括集团及其附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年
度之财务报表。附属公司为集团直接或间接控制的实体（包括结构性实体）。当
集团享有或有权享有参与被投资公司业务之浮动回报，以及能透过对被投资公司
62
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
之权力（即赋予集团现有能力对被投资公司之相关业务作出指示之现有权利）影
响该等回报时，即取得控制权。
倘集团直接或间接拥有少于被投资公司大多数投票或类似权利时，则集团于
评估其是否拥有对被投资公司的权力时会考虑一切相关事实及情况，包括：
(a)与被投资公司其他投票持有人的合约安排；
(b)其他合约安排所产生的权利；及
(c)集团的投票权及潜在投票权利。
附属公司之财务报表以与集团相同之报告期间按与集团一致的会计政策编
制。附属公司之业绩乃由集团取得控制权当日起综合入账，直至有关控制权终止
当日为止。
损益及其他全面收入各部份归入集团母公司权益持有人及非控股权益，即使
此举导致非控股权益出现亏绌结余。
所有与集团公司间交易有关之集团内部资产及负债、权益、收入、开支及现
金流量均于综合账目时悉数抵销。
倘事实及情况显示上文所述之三项控制权因素之一项或多项出现变动，则集
团将重新评估其是否对被投资公司拥有控制权。附属公司拥有权权益之变动（并
无失去控制权）以股权交易形式列账。
倘集团失去对附属公司之控制权，则须终止确认(i)该附属公司之资产（包括
商誉）及负债、(ii)任何非控股权益之账面值及(iii)计入权益之累计汇兑差额；并
确认(i)已收代价之公平值、(ii)任何获保留投资之公平值及(iii)因此而记入损益之
任何盈余或亏绌。集团所占以往在其他全面收入中确认之部份按与集团直接出售
相关资产或负债的情况下所须采纳之相同基准重新分类至损益或保留溢利（如适
用）。
63
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
会计政策及披露的变动
集团已就本年度之财务报表首次采用下列经修订香港财务报告准则：
香港会计准则第 7 号之修订 披露计划
香港会计准则第 12 号之修订 就未变现亏损确认递延税项资产
香港财务报告准则第 12 号之修订收录于二
其他实体权益之披露：对香港财务报告准则
零一四年至二零一六年周期香港财务报告准
第 12 号范围之澄清
则之年度改进
以上香港财务报告准则之修订对该等财务报表不存在重大财务影响。该等修
订之性质及影响说明如下：
(a)香港会计准则第 7 号之修订要求实体作出披露，以使财务报表使用者可评
估融资活动所产生的负债变动，包括现金流及非现金变动产生的变动。
(b)香港会计准则第 12 号之修订澄清，实体于评估是否有应课税溢利可用作
抵扣可扣减暂时差异时，需要考虑税务法例是否对于可扣减暂时差异转回时可用
作抵扣的应课税溢利的来源有所限制。此外，该等修订就实体应如何厘定未来应
课税溢利提供指引，并解释应课税溢利可能包括收回超过账面值的部分资产的情
况。由于集团并无修订范围内的可予扣减暂时差额或资产，该等修订不会对集团
的财务状况或表现产生影响。
(c)香港财务报告准则第 12 号之修订澄清，香港财务报告准则第 12 号之披露
规定（香港财务报告准则第 12 号第 B10 至 B16 段之披露规定除外）适用于实体
于附属公司、合营企业或联营公司的权益，或其于分类为持作出售或列于分类为
持作出售的出售组别的合营公司或联营公司的部分权益。由于于二零一七年十二
月三十一日分类为持作出售之出售组别的集团附属公司为全资附属公司，该等修
订对集团之财务报表并无影响，因此并无须予披露的其他数据。
3、重要会计政策概要
于联营公司及合营企业之投资
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
联营公司为集团拥有一般不少于 20%股本投票权之长期权益，并可对其行使
重大影响力之实体。重大影响力为参与被投资公司财务及营运政策决策之权力，
但非控制或共同控制该等政策。
合营企业为一种合营安排，据此，拥有安排共同控制权之人士有权享有合营
企业之资产净值。共同控制权乃以合约协议分占一项安排之控制权，其仅在相关
活动决策必须获分占控制权之人士一致同意时方存在。
集团于联营公司及合营企业之投资乃按以权益会计法计算之集团应占资产
净值减任何减值亏损于综合财务状况表内列账。
集团已作出调整以消除任何可能存在之会计政策分歧。
集团应占联营公司及合营企业收购后业绩及其他全面收入分别计入综合损
益表及综合其他全面收入。此外，倘直接于联营公司或合营企业之权益内确认变
动，则集团会于综合权益变动表内确认其应占之任何变动（如适用）。集团与其
联营公司或合营企业进行交易而出现之未变现收益及亏损会对销，以集团于联营
公司或合营企业之投资为限，惟未变现亏损证明所转让资产出现减值则除外。收
购联营公司或合营企业产生之商誉计入集团于联营公司或合营企业之投资一部
份。
倘于联营公司之投资变为于合营企业之投资或出现相反情况，则不会重新计
量保留权益。取而代之，该投资继续根据权益会计法入账。在所有其他情况下，
对联营公司失去重大影响力或对合营企业失去共同控制权后，集团按公平值计量
及确认任何保留投资。于失去重大影响力或共同控制权后联营公司或合营企业之
账面值与保留投资及出售所得款项之公平值之间的差额于损益表内确认。
业务合并及商誉
业务合并采用收购法列账。所转让代价按收购日期之公平值计量，该公平值
为集团转让的资产于收购日期的公平值、集团自被收购方的前度拥有人承担的负
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债及集团发行以换取被收购方控制权的股本权益的总和。就各项业务合并而言，
集团选择以公平值或被收购方可识别资产净值的应占比例，计算属现时拥有人权
益并赋予持有人权利在清盘时按比例分占净资产之于被收购方之非控股权益。非
控股权益之一切其他部分乃按公平值计量。收购相关成本于产生时列为开支。
集团收购一项业务时会根据合同条款、收购日之经济状况及有关条件评估取
得的金融资产及承担的金融负债，以进行适当分类及指定。此包括分离被收购方
主合同中的嵌入式衍生工具。
倘业务合并为分阶段实现，先前持有的股本权益应按收购日的公平值重新计
算，产生的任何收益或亏损在损益表中确认。
收购方将转让的任何或然代价于收购日按公平值确认。分类为资产或负债的
或然代价乃按公平值计量，而公平值变动将于损益表内确认。分类为权益的或然
代价不会重新计量，其后结算于权益列账。
商誉初步按成本计量，即所转让代价、确认为非控股权益的金额及集团此前
持有的被收购方股权的公平值之和超出集团所收购可识别资产净值及所承担负
债的部分。倘该代价及其他项目之和低于所收购净资产的公平值，有关差额在重
估后于损益确认为议价收购收益。
初步确认后，商誉按成本减任何累计减值亏损计量。商誉每年进行减值测试，
如有任何事件或情况变动表明账面值可能减值，会更频繁地进行减值测试。集团
每年于六月三十日（二零一六年：十二月三十一日）对商誉进行减值测试。就减
值测试而言，于业务合并时收购的商誉自收购日起分配至预期将从合并协同效应
受益之集团各现金产生单位或现金产生单位组别，而不论集团之其他资产或负债
是否已被分配至该等单位或单位组别。
减值数额通过评估商誉所属的现金产生单位（现金产生单位组别）的可收回
金额而厘定。倘现金产生单位（现金产生单位组别）的可收回金额低于账面值，
则确认减值亏损。就商誉所确认的减值亏损不会于其后期间拨回。
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倘商誉被分配至某现金产生单位（或现金产生单位组别），而该单位内的部
分业务被出售，与被出售业务有关的商誉将于厘定出售该业务的收益或亏损时计
入该业务账面值。在此情况下被出售的商誉按被出售业务的相对价值及保留的现
金产生单位部分计量。
公平值计量
集团按各报告期末的公平值计量其投资物业。公平值指于计量当日市场参与
者之间的有序交易中，就出售资产所收取之价格或转让负债所支付之价格。公平
值计量乃基于假设出售资产或转让负债之交易于资产或负债的主要市场或（在未
有主要市场的情况下）对资产或负债最有利的市场进行。主要或最有利市场须为
集团能参与的市场。资产或负债的公平值按市场参与者为资产或负债定价所用假
设计量，并假设市场参与者基于最佳经济利益行事。
非金融资产之公平值计量考虑市场参与者将资产用于最高价值及最佳用途
或售予会将资产用于最高价值及最佳用途之另一名市场参与者而产生经济利益
的能力。
集团针对不同情况使用不同估值方法，确保有足够数据计量公平值，并尽量
利用相关可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。
以公平值于财务报表计量或披露之所有资产及负债，均基于对公平值计量整
体而言属重要之最低级别输入数据按下述公平值级别分类：
第一级 按相同资产或负债于活跃市场之报价（未经调整）计量
按对公平值计量而言属重大的最低级别输入数据为可直接或间接地观察之
第二级
估值方法计量
按对公平值计量而言属重大的最低级别输入数据为不可观察之估值方法计
第三级
量
对于按经常性基准于财务报表确认之资产及负债，集团于各报告期末重新评
估分类（基于对公平值计量整体而言属重大之最低级别输入数据），以确定有否
在不同级别之间转移。
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非金融资产减值
当资产（商誉、递延税项资产、存货、其他可收回税项、应收合约客户款项、
金融资产、投资物业及分类为持作出售的出售组别除外）存在减值迹象或须对资
产进行年度减值测试时，会估计资产的可收回金额。资产的可收回金额是指资产
或现金产生单位的使用价值与其公平值减出售成本两者之中的较高者，并以个别
资产厘定，除非该资产并不产生很大程度上独立于其他资产或资产组别的现金流
入，在此情况下可收回金额按资产所属现金产生单位厘定。
仅当资产的账面值超过其可收回金额时方可确认减值亏损。评估使用价值
时，估计未来现金流量乃以反映当前市场评定的货币时间价值以及资产特有风险
的税前贴现率贴现至其现值。减值亏损于产生期间于损益表内与该已减值资产的
功能一致的开支类别中扣除。
在各报告期末均会评估是否有迹象表明之前确认的减值亏损可能不复存在
或有所减少。若存在该迹象，则会估计可收回金额。仅当用于厘定资产的可收回
金额的估计有所改变时，先前就该资产（商誉除外）确认的减值亏损才可拨回，
但拨回后的数额不能高于假设以往年度没有就该资产确认减值亏损而原应厘定
的账面值（扣除任何折旧/摊销）。该减值亏损的拨回于产生期间计入损益表，除
非资产以重估金额入账，于此情况下，则减值亏损拨回将根据该重估资产的相关
会计政策入账。
关联方
下列任何一方被视为集团之关联方：
(a)该方为某人士或某人士之直系亲属，且该人士
(i)对集团具有控制权或共同控制权；
(ii)对集团具有重大影响力；或
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(iii)为集团或其母公司之其中一名主要管理人员；
或
(b)该方为符合以下任何条件之实体：
(i)该实体及集团为同一集团之成员；
(ii)某一实体为另一实体（或另一实体之母公司、附属公司或同系附属公司）
之联营公司或合营企业；
(iii)该实体及集团为同一第三方之合营企业；
(iv)某一实体为第三方之合营企业，而另一实体为该第三方实体之联营公司；
(v)该实体为集团或与集团有关联的实体为雇员福利而设立之退休福利计
划；
(vi)该实体受(a)所述之人士控制或共同控制；
(vii)(a)(i)所述之人士对该实体具有重大影响力或乃该实体（或该实体之母公
司）之其中一名主要管理人员；
及
(viii)该实体或该实体所属集团之任何成员公司为集团或集团之母公司提供
主要管理人员服务。
物业、厂房及设备以及折旧
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何减值亏损列账。倘物业、厂房及
设备项目分类为持作出售或当其为分类为持作出售的出售组别一部分时，其不予
折旧并根据香港财务报告准则第 5 号入账，进一步解释见会计政策中的「持作出
售之出售组别」。物业、厂房及设备项目成本包括其购入价及使资产达致其拟定
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用途的运作状况及地点的任何直接应占成本。
物业、厂房及设备项目投产后产生的维修及保养等开支，一般于产生期间计
入损益表。于符合确认标准的情况下，大型检测开支于资产的账面值资本化为重
置资产。倘物业、厂房及设备之重要部分须定期更换，则集团确认该等部分为具
特定使用年期之个别资产并相应计提折旧。
折旧乃以直线法在估计使用年期内将各物业、厂房及设备项目的成本撇销至
其剩余价值。就此而言使用的主要年率如下：
楼宇 按租期
租赁物业装修 按租期及 20%之较短者
光伏及风力发电站 4%至 5%
清洁供暖设施 10%
厂房及机器 10%至 20%
汽车 10%
家俬、装置及设备 20%
倘物业、厂房及设备项目的各部分有不同的可使用年期，该项目的成本将在
各部分之间作合理分配，而每部分将个别计提折旧。剩余价值、使用年期及折旧
方法至少于各财政年度结算日检讨，并于适当时调整。
物业、厂房及设备项目（包括任何初步确认的重要部分）于出售或预期使用
或出售不会再产生未来经济利益时终止确认。于资产终止确认年度在损益表确认
的任何出售或报废盈亏，乃有关资产出售所得款项净额与账面值之差额。
在建工程指正在建设的光伏发电站及清洁供暖设施，按成本减任何减值亏损
入账而不计提折旧。成本包括建设期间建设的直接成本及相关借入资金的资本化
借款成本。在建工程于落成可用时重新分类至适当类别之物业、厂房及设备。
投资物业
投资物业指持有以赚取租金收入及/或作资本增值用途之办公室及停车位权
益，而并非持有作生产或供应货品或服务或行政用途；或于日常业务过程中销售
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之楼宇权益。有关物业初步按成本（包括交易成本）计量。于初步确认后，投资
物业按反映报告期末市况之公平值列账。
投资物业公平值变动所产生之收益或亏损于产生之年度计入损益表。
投资物业报废或出售所产生之任何收益或亏损于报废或出售年度之损益表
内确认。
持作出售之出售组别若账面值主要透过销售交易收回价值而非持续使用，则
出售组别归类为持作出售。在此情况下，该项出售组别务必能以现况实时出售，
出售条款仅可为一般惯例中出售有关资产或出售组别的条款，而销售机会为相当
大。附属公司所有归入一个出售组别的资产及负债，不论集团在出售附属公司后
有否保留非控股权益，均会重新归类为持作出售。
持作出售之出售组别以其账面值或公平值减销售成本计量（以较低者为准）
服务特许权安排
授予人给予之代价
无形资产（特许经营权）于集团获得向公共服务用户收费之权利时确认，惟
该权利并非收取现金之无条件权利，因为该款项须以公众使用该服务为条件。无
形资产（特许经营权）根据下文「无形资产（商誉除外）」所载之政策列账。
建造或升级服务
与建造或升级服务有关之营业收入及成本按下文「建设合约」所载之政策列
账。
经营服务
与经营服务有关之营业收入按下文「营业收入确认」所载之政策列账。经营
服务之成本于其产生之期间支销。
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将基建修复至指定使用水平的合约责任
集团须承担合约责任，作为获取执照所须符合之条件，即于服务特许权安排
结束交付授予人时，按指定使用水平运营及维护设施并将设施修复至指定状况。
修复设施之合约责任（除升级部份外）按下文「拨备」所载之政策予以确认及计
量。
无形资产（商誉除外）
个别收购的无形资产于初步确认时按成本计量。于业务合并所收购无形资产
的成本即于收购日期的公平值。无形资产的可使用年期乃评估为有限或无限。具
有限年期的无形资产其后于可使用经济年期摊销，并于有迹象显示该无形资产可
能出现减值时作减值评估。具有限可使用年期的无形资产的摊销年期及摊销方法
须至少于每个财政年度结算日检讨。
特许经营权
特许经营权指经营若干光伏发电站及清洁供暖设施之权利，乃按成本减累计
摊销及任何累计减值亏损列账，并以直线法于集团获授予介乎 25 至 30 年特许经
营权相关期间内摊销。
经营权
经营权指根据集团项目公司与国家电网公司（「国家电网」）就销售电力签订
的合同安排、当地政府颁授的经营许可批文以及有关业务的现行政府政策可于指
定地区经营若干光伏及风力发电站的权利。经营权透过业务合并收购及按公平值
作起始计量。经营权随后按成本减任何减值亏损入账并以直线法按彼等估计可使
用年期 20 年进行摊销。
电脑软件
电脑软件按成本减任何减值亏损列账，并以直线法按其估计可使用年期 5 年
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摊销。
租赁
在租赁中，凡将资产之法定所有权以外之拥有权之绝大部分回报及风险归予
集团者，均列为融资租赁。在订立融资租赁之初，租赁资产之成本值按最低租赁
付款额之现值拨作资本，并连同有关债项（不包括利息部分）入账，以反映购置
资产及融资费用。根据资本化融资租赁持有之资产（包括融资租赁项下的预付土
地租赁款项）列为物业、厂房及设备，并按资产租期及估计可使用年期之较短期
间摊销折旧。有关租赁之财务费用会计入损益表，从而按租赁期计算固定之费用。
就销售及融资租回安排而言，集团继续按其过往账面值确认租赁资产，并确
认已收或应收所得款项为融资租赁应付款项。
由出租人保留资产所有权的绝大部分回报与风险的租赁入账为经营租赁。倘
集团为承租人，根据经营租赁应付的租金（扣除出租人所给予的任何优惠）于租
赁年期按直线法自损益表扣除。
经营租赁项下的预付土地租赁款项初步按成本列账，其后则以直线法于租赁
年期确认。
投资及其他金融资产
初始确认及计量
金融资产于初始确认时归类为贷款及应收款项及可供出售投资。除透过损益
以公平值列账之金融资产外，金融资产初始确认时，以公平值加收购金融资产应
占交易成本计量。
金融资产的所有常规买卖乃于交易日（即集团承诺购买或出售该资产之日）
确认。常规买卖指需要在一般由法规或市场惯例确定的期间内移交资产的金融资
产买卖。
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随后计量
金融资产之其后计量视乎资产之分类如下：
贷款及应收款项
贷款及应收款项指有固定或可确定款项（在活跃市场上没有报价）的非衍生
金融资产。初始计量后，该等资产随后采用实际利率法以摊销成本减任何减值拨
备计量。计算摊销成本时，考虑收购产生的任何折让或溢价，且包括作为实际利
率组成部分的费用或成本。实际利率摊销计入损益表中的其他收入及收益。贷款
及应收款项的减值亏损分别于损益表内确认为融资成本及其他经营开支。
可供出售投资
可供出售投资指非上市股本投资中的非衍生金融资产。既非分类为持作买
卖，亦非指定为透过损益以公平值列账之股本投资分类为可供出售。
初始确认后，可供出售投资以公平值作后续计量，未变现盈亏于其他全面收
入确认为可供出售投资重估储备，直至终止确认投资（累计盈亏于损益表确认为
其他收入）或厘定投资已减值（累计盈亏自可供出售投资重估储备重新分类至损
益表的其他盈亏）为止。
当非上市股本投资的公平值由于(a)公平值合理估计范围的变化对该投资而
言属重大或(b)上述范围内各种预计的机率难以合理评估并用于估计公平值而无
法可靠计量时，该等投资以成本减任何减值亏损列账。
集团评估近期是否有能力及意向以及是否适宜出售可供出售投资。在极特殊
情况下，当市场不活跃而无法出售该等金融资产时，集团可重新分类该等金融资
产（倘管理层有能力及意向在可见将来持有该等资产或持有至到期）。
倘金融资产从可供出售类别重新划分，则重新分类当日的公平面值为其新摊
销成本，之前于权益确认的该资产的盈亏采用实际利率法按剩余投资年期在损益
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摊销。新摊销成本与到期金额的差额亦采用实际利率法于资产剩余年期内摊销。
倘资产其后厘定为已减值，则计入权益的金额重新分类至损益表。
金融资产终止确认
出现以下情形时，金融资产（或（如适用）部分金融资产或一组同类金融资
产的一部分）会被初步终止确认（即自集团综合财务状况表移除）：
从资产收取现金流量的权利已逾期；或
集团已根据「过手」安排转让从资产收取现金流量的权利，或已承担向第三
方无重大延误全额支付所收现金流量的责任；及(a)集团已转让资产的绝大部分风
险及回报，或(b)集团虽未转让或保留资产的绝大部分风险及回报，但已转让资
产的控制权。
当集团已转让从资产收取现金流量的权利或订立过手安排，则评估有否保留
资产所有权的风险及回报的保留程度。当集团并无转让或保留资产的绝大部分风
险及回报，亦无转让资产控制权，集团将以集团持续参与程度为限继续确认所转
让资产。在该情况下，集团亦确认相关负债。已转让资产及相关负债根据反映集
团所保留权利及责任的基准计量。
以经转让资产担保方式的持续参与按资产原账面金额与集团可能被要求偿
还的代价的最高金额之间的较低者计量。
金融资产减值
集团会于各报告期末评估是否存在任何客观证据显示某项金融资产或金融
资产组别出现减值。倘于初步确认资产后发生一项或多项事件，并对该项或该组
金融资产之估计未来现金流量造成能够可靠地估计之影响，则出现减值。减值证
据可包括一名或一群债务人正面临重大财政困难、拖欠款项或逾期偿还利息或本
金、彼等有可能破产或进行其他财务重组，以及有可观察得到之数据显示估计未
来现金流量出现可计量之减少，例如欠款情况或与拖欠相关之经济情况变动。
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以摊销成本列账之金融资产
就以摊销成本列账之金融资产而言，集团首先会按个别基准就个别属重大之
金融资产或按组合基准就个别不属重大之金融资产评估有否出现减值。倘集团认
定按个别基准评估之金融资产（无论具重要性与否）并无客观证据显示存有减值，
则该项资产会归入一组具有相似信贷风险特性之金融资产，以作减值整体评估。
经个别评估减值之资产，其减值亏损会予确认或继续确认入账，而不会纳入组合
减值评估之内。
任何已识别减值亏损金额以资产账面值与估计未来现金流量现值之差额（不
包括尚未产生之未来信贷亏损）计量。估计未来现金流量之现值按金融资产之原
先实际利率（即初步确认时计算之实际利率）贴现。
资产账面值可使用拨备账冲减，而亏损在损益表内确认。利息收入按经减少
账面值持续累计，且采用计量减值亏损时用以贴现未来现金流量之利率累计。倘
估计日后无法收回及所有抵押物已变现或已转让予集团时，则会撇销贷款及应收
款项连同任何相关拨备。
若在随后期间内，估计减值亏损金额由于确认减值之后发生之事项增加或减
少，则之前确认之减值亏损将通过调整拨备账增加或减少。倘于其后收回未来撇
账额，该项收回将计入损益表之其他经营开支。
可供出售投资
倘有客观证据显示就非上市股权投资（因其公平值无法可靠计量而并非按公
平值列账）产生减值亏损，则亏损金额乃按资产账面值与按类似金融资产的现行
市场比率贴现计算之估计未来现金流量现值之间的差额计算。资产中的减值亏损
并无拨回。
存货
存货按成本与可变现净值两者中之较低者列账。成本以加权平均法厘定，而
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就在制品及制成品而言，成本包括直接原料、直接工资及适度比例的生产费用。
可变现净值为估计售价减完成及出售所产生之任何估计成本。
现金及现金等价物
就综合现金流量表而言，现金及现金等价物包括手头现金及活期存款以及一
般于购入后三个月内到期，可随时转换为已知金额现金之短期高流动而价值改变
风险不大之投资，再扣除按要求偿还并为集团现金管理整体一部份之银行透支。
就综合财务状况表而言，现金及现金等价物包括并无限制用途之手头及银行
现金（包括定期存款）。
拨备
当过往之事件导致目前须承担责任（法律责任或推定责任），而且日后有可
能需要拨付资源偿付有关责任所涉及之款项时，则会确认拨备，惟该项责任之数
额须能够可靠地予以估计。
当贴现影响重大时，确认之拨备数额为预期日后用以偿付有关责任所需支出
于报告期末之现值。当贴现现值随时间流逝而增加时，有关增幅会计入损益表内
之财务费用。
确认在业务合并中之或然负债最初以公平值计量。此后，以下述两者中之较
高者计量：(i)与上述拨备之一般指引相一致之方式确认之金额；以及(ii)最初确
认之金额，适当扣除根据营业收入确认指引确认之累计摊销。
所得税
所得税包括即期及递延税项。与于损益以外确认项目相关之所得税于损益以
外之其他全面收入或直接于权益中确认。
即期税项资产及负债，乃按预期可自税务机关收回或须支付予税务机关之金
额，根据于报告期末已颁布或实质已颁布之税率（及税法），以及考虑集团经营
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所在国家当时之诠释及惯例计量。
递延税项乃采用负债法，就报告期末之资产及负债之计税基准及该等项目就
财务申报之账面值之所有暂时差额作出拨备。
递延税项负债就一切应课税暂时差额予以确认，除非：
关乎初步确认商誉或于一宗并非业务合并之交易中之资产或负债且于交易
时并不影响会计溢利或应课税溢利或亏损所产生之递延税项负债；及
就与于附属公司、联营公司及合营企业之投资有关之应课税暂时差额而言，
拨回暂时差额之时间可以控制及暂时差额可能不会在可见将来拨回。
递延税项资产乃就所有可予扣减暂时差额、未使用税项抵免结转及任何未使
用税项亏损予以确认。递延税项资产于可能获得应课税溢利抵销该等可予扣减暂
时差额、未使用税项抵免结转及未使用税项亏损之情况下，予以确认，除非：
有关可予扣减暂时差额之递延税项资产乃于初次确认一项交易（并非业务合
并）之资产或负债时出现，于交易时亦无影响会计溢利或应课税溢利或亏损；及
就与于附属公司、联营公司及合营企业之投资有关之可予扣减暂时差额而
言，仅于暂时差额会在可见将来拨回及将有应课税溢利抵销暂时差额之情况下，
才确认递延税项资产。
递延税项资产之账面值于各报告期末进行审阅，并于不可能有足够应课税溢
利以动用全部或部份递延税项资产之情况下作出相应扣减。未确认之递延税项资
产于各报告期末进行重估且于可能获得足够应课税溢利以收回全部或部份递延
税项资产之情况下确认。
递延税项资产及负债乃根据于报告期末已颁布或实质上已颁布之税率（及税
法），按变现资产或清偿负债之期间预期将应用之税率计量。
仅当集团有法定可执行权利可将即期税项资产与即期税项负债抵销，且递延
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税项资产与递延税项负债与同一应纳税主体和同一税收部门相关，则递延税项资
产与递延税项负债可予抵销，或于各未来期间预期有重大递延税项负债或资产需
要结算或清偿时，拟按净额基准同时结算不同税务部门征收之所得税相关的即期
税务负债及资产或变现资产及结算负债。
政府补助
政府补助于可合理保证将收取补助且将符合所有附加条件时按彼等的公平
值确认为其他收入。
营业收入确认
营业收入乃于经济利益可能流入集团及能可靠地计算时确认，基准如下：
(a)就销售卷烟包装、电力销售以及有关光伏及风电相关业务之贸易代理收入
而言，于有关拥有权的重大风险及回报已转移至买方，惟集团不再对售出电力及
货物保留一般与拥有权相关的管理参与权，亦无实际控制权时确认；
(b)就电价补贴而言，其为就集团的光伏及风力电站营运而自政府机关已收
及应收之补贴。电价补贴于可能收取额外电价且集团将符合所有附带条件（如有）
时按公平值确认；
(c)来自建设服务的收益，按完工百分比基准确认，该基准于下文「建设合约」
的会计政策中进一步解释；
(d)来自提供服务的收益，按完成百分比基准确认，该基准于下文「服务合
约」的会计政策中进一步解释；
(e)来自提供委托营运的收益，按占合约期的时间比例基准确认；及
(f)利息收入采用将金融工具之估计日后所收取现金按预计年期或较短时期
（如适用）精确贴现至金融资产账面净值之实际利率法按应计基准确认。
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建设合约
合约收入包括(i)就光伏发电业务、风电业务及清洁供暖业务相关建设服务所
协议的合约金额及变更通知单、索偿及奖励金产生的适当金额；及(ii)建造一座
光伏发电厂及清洁供暖设备的建设-经营-转让（「BOT」）合约项下确认建设收入。
所产生的合约成本包括直接材料、分包成本、直接工资及适当比例的可变及固定
建设经常性费用。
固定价格建设合约的收益采用完工百分比法确认，并参考已产生的成本占相
关合约估计总成本的比例计量。
根据 BOT 合约（服务特许权协议）条款来自一座光伏发电站及清洁供暖设
备建造之收入参考于协议日期在中国提供类似建造服务适用之现行市场毛利率，
以成本加成法估计，并按完工百分比方法确认入账，经参考截至当日已产生之成
本占有关合约之估计总成本之比例计量。
管理层一旦预期有任何可预见亏损，即会就此计提拨备。倘已产生之合约成
本加已确认溢利减已确认亏损超逾进度付款，则差额按应收合约客户款项处理。
倘进度付款超逾已产生之合约成本加已确认溢利减已确认亏损，则差额按应付合
约客户款项处理。
服务合约
提供服务之合约收入包括协议合约金额。提供服务之成本包括直接从事提供
服务之人员的劳工及其他成本以及产生之经常性费用。
倘收入、所产生之成本及完成之估计估计成本能可靠计量，则提供服务之收
入按交易完成之百分比确认。完成百分比乃参考已产生之成本对比交易将产生之
总成本而厘定。倘合约之结果无法可靠计量，则收入仅于所产生之开支可收回时
确认。
管理层一旦预期有任何可预见亏损，即会就此计提拨备。倘已产生之合约成
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本加已确认溢利减已确认亏损超逾进度付款，则差额按应收合约客户款项处理。
倘进度付款超逾已产生之合约成本加已确认溢利减已确认亏损，则差额按应付合
约客户款项处理。
4、经营分类资料
截至二零一七年十二月三十一日止年度，按收入、营运表现、资产及负债而
言，卷烟包装业务（即在中国从事卷烟包装的设计、印刷及销售，且为往年度财
务报表中的可呈报的经营分类）并非集团的重大经营分类。因此，集团并不再于
截至二零一七年十二月三十一日止年度将卷烟包装业务分类呈报为可呈报经营
分类。
因此，就管理而言，集团仅有一个可呈报的经营分类，即清洁能源业务（光
伏发电业务、风电业务及清洁供暖业务）之投资、开发、建设、营运及管理，因
此，于该等财务报表中并无进一步呈报分类资料。
地区资料
由于集团从外部客户获得之营业收入 90%以上均来自中国大陆且集团 90%
以上之资产均位于中国大陆，故并无呈列地区资料。因此，董事认为呈列地区数
据无助于为此等财务报表读者提供额外有用之数据。
有关主要客户之资料
截至二零一六年十二月三十一日止年度，集团曾与两名光伏与风电业务分部
之外部客户进行交易，所得营业收入占集团该年度收益总额逾 10%。截至二零一
七年十二月三十一日止年度，并无单一外部客户之营业收入占集团年内营业收入
总额逾 10%。来自主要外部客户营业收入之概要如下：
二零一七年 二零一六年
千港元 千港元
客户甲 不适用# 732,631
客户乙 不适用# 452,077
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5、营业收入、其他收入及收益净额
营业收入指：(i)光伏及风电业务产生之电力销售及电价补贴（经扣除增值
税）；(ii)有关光伏及风电业务之建设合约适当比例之合约收入（经扣除增值税）；
(iii)就光伏及风电业务所提供技术咨询服务之价值（经扣除增值税）；(iv)光伏发
电业务之委托经营服务之价值（经扣除增值税）；(v)光伏发电业务产生之贸易代
理收入（经扣除增值税）；(vi)提供清洁供暖服务（经扣除增值税）及(vii)出售货
物扣除退货及贸易折扣后的发票净值之总和。
集团的营业收入、其他收入及收益净额分析如下：
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
营业收入
电力销售及电价补贴
光伏发电业务 1,466,739 214,643
风电业务 65,771 21,031
建造服务 7,965,268 2,233,966
技术咨询服务 205,788 109,628
委托经营服务 136,678 114,332
贸易代理收入 - 27,964
提供清洁供暖服务 20,466 -
销售卷烟包装 178,839 168,612
合计 10,039,549 2,890,176
其他收入及收益净额
银行利息收入 17,756 4,967
其他利息收入 72,183 -
政府补助 54,075 78,874
汇兑收益净额 - 10,548
出售附属公司收益 35,211 -
出售一项可供出售投资之公平值
- 499
收益（出售时由权益转拨）
其他 3,769 3,774
合计 182,994 98,662
6、除税前溢利
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集团除税前溢利已扣除/（计入）：
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
电力销售成本 474,374 100,925
建造服务成本 6,774,066 1,840,041
技术咨询服务成本 20,651 7,625
有关委托经营服务之成本 13,658 6,896
清洁供暖服务成本 14,022 -
有关卷烟包装业务之已售存货成
117,816 117,689
本
折旧 469,101 112,615
预付土地租赁款项摊销 26,636 1,216
经营权摊销 19,104 4,869
其他无形资产摊销 792 127
经营租赁项下的最低租赁付款 34,668 9,472
核数师薪酬 5,717 5,475
雇员福利开支：
工资及薪金 227,916 102,167
以权益结算之购股权开支 6,657 -
退休福利计划供款 18,074 3,389
福利及其他开支 22,310 13,552
合计 274,957 119,108
外汇差额，净额 8,112 -10,548
7、财务费用
财务费用分析如下：
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
银行和其他借款之利息 195,258 96,374
融资租赁之利息 323,929 7,483
利息开支总额 519,187 103,857
减：已资本化利息 -49,204 -
合计 469,983 103,857
8、董事薪酬
83
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）、
香港公司条例第 383(1)(a)、(b)、(c)及(f)条及公司（披露董事利益资料）规例第 2
部披露年内董事薪酬如下：
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
袍金 1,144 1,008
其他酬金：
薪金、津贴及实物福利 1,976 1,694
表现挂钩花红 2,849 1,484
以权益结算之购股权开支 6,657 -
退休金计划供款 56 55
小计 11,538 3,233
总计 12,682 4,241
9、所得税开支
由于集团并无于年内自香港产生任何应课税溢利，因此并无就香港利得税作
出拨备（二零一六年：无）。
中国大陆业务之中国企业所得税拨备已根据现行法例、诠释及有关惯例就期
内估计应课税溢利按适用税率计算。根据中国大陆相关税务法规法例，集团的部
份附属公司享有所得税豁免及减免，因为(i)该等公司从事营运光伏及风力发电站
及(ii)彼等符合根据中国西藏自治区人民政府颁布之《西藏自治区企业所得税政
策实施办法》*（藏政发[2014]51 号）之规定于期限内享有 9%企业所得税优惠税
率。
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
即期－中国大陆 270,594 138,116
即期－预扣税 - 1,321
递延 15,313 -2,199
本年度税项开支总额 285,907 137,238
就除税前溢利/（亏损）以适用于集团及其多数附属公司所在司法权区之法
84
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
定税率计算之税项开支/（抵免）与按实际税率计算之税项开支对账，以及适用
税率（即法定税率）与实际税率之对账如下：
二零一七年
香港 中国大陆 总计
项目
千港元 % 千港元 % 千港元 %
除税前溢利/（亏损） -135,921 - 1,998,154 1,862,233 -
按法定税率计算之税项
-22,427 16.5 499,539 25 477,112 25.6
开支
税项减免 - - -275,757 -13.8 -275,757 -14.8
- -
集团中国附属公司可分
3,212 -2.4 3,212 0.2
派溢利之预扣税
税率增加对年初递延税 - -
4,785 -3.5 4,785 0.3
项之影响
合营企业及联营公司应 - -
-3,903 -0.2 -3,903 -0.2
占损益
毋须课税收入 -11 0 -8,674 -0.4 -8,685 -0.5
不可扣税开支 21,601 -15.9 56,503 2.8 78,104 4.2
并无确认为递延税项资
837 -0.6 10,202 0.5 11,039 0.6
产之税项亏损
按集团实际税率计算之
7,997 -5.9 277,910 13.9 285,907 15.4
税项开支
二零一六年
香港 中国大陆 总计
千港元 % 千港元 % 千港元 %
除税前溢利/（亏损） -55,939 - 722,424 - 666,485 -
按法定税率计算之税项开
-9,230 16.5 180,606 25 171,376 25.7
支
税项减免 - - -44,031 -6.1 -44,031 -6.6
集团中国附属公司可分派 - -
溢利之 1,069 -1.9 1,069 0.2
预扣税
毋须课税收入 -1,657 3 -1,863 -0.3 -3,520 -0.5
不可扣税开支 10,887 -19.5 522 0.1 11,409 1.7
85
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
香港 中国大陆 总计
并无确认为递延税项资产 - -
935 0.1 935 0.1
之税项亏损
按集团实际税率计算之税
1,069 -1.9 136,169 18.8 137,238 20.6
项开支
截至二零一七年十二月三十一日止年度并无应占合营企业税项，而应占联营
公司税项 4,380,000 港元（二零一六年：无）已计入综合损益表内之「应占联营
公司之溢利及亏损」。
10、股息
董事不建议就截至二零一七年十二月三十一日止年度派发任何股息（二零一
六年：无）。
11、权益持有人应占每股盈利
每股基本盈利金额乃根据集团截至二零一七年及二零一六年十二月三十一
日止年度权益持有人应占溢利及年内已发行普通股及可转换优先股加权平均数
计算。
年内每股摊薄盈利金额乃根据集团截至二零一七年及二零一六年十二月三
十一日止年度权益持有人应占溢利，以及用以计算每股基本盈利的年内已发行普
通股及可转换优先股加权平均数，以及假设由于可转换优先股之远期合约影响。
由于集团未行使购股权对每股盈利具有反摊薄效果，故年初并无对截至二零一七
年十二月三十一日止年度每股基本盈利作出调整。每股基本及摊薄盈利乃按下列
各项数据计算：
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
盈利
用以计算每股基本及摊薄盈利的
1,560,348 505,101
公司权益持有人应占年内溢利
项目 二零一七年 二零一六年
86
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项目 二零一七年 二零一六年
（经重列）
普通股及可转换优先股数目
用以计算每股基本盈利的年内已
发行普通股及可转换优先股加权 57,304,086,649 37,086,240,666
平均数
摊薄影响－普通股加权平均数：
可转换优先股远期合约 1,047,096,218 12,691,651,235
用以计算每股摊薄盈利的普通股
58,351,182,867 49,777,891,901
及可转换优先股加权平均数
每股基本盈利 2.72 港仙 1.36 港仙
每股摊薄盈利 2.67 港仙 1.01 港仙
12、物业、厂房及设备
家俬、
租赁
光伏及风 清洁供 厂房及 装置
楼宇 物业 汽车 在建工程 总计
力发电站 暖设施 机器 及设
项目 装修
备
千港 千港 千港
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
元 元 元
于二零一七年
十二月三十一
日
于二零一六年
十二月三十一
日及二零一七
年一月一日：
成本 27,247 4,117 7,858,721 - 136,618 10,076 8,232 1,648,450 9,693,461
累计折旧 -1,301 -291 -205,941 - -66,124 -3,061 -3,768 – -280,486
账面净值 25,946 3,826 7,652,780 - 70,494 7,015 4,464 1,648,450 9,412,975
于二零一七年
一月一日，扣 25,946 3,826 7,652,780 - 70,494 7,015 4,464 1,648,450 9,412,975
除累计折旧
添置 – 4,071 125,850 66,520 1,465 4,250 14,639 2,826,513 3,043,308
出售 - - - - -266 -329 -52 - -647
收购附属公司 54,730 - 2,944,838 140,280 2 1,518 855 173,353 3,315,576
年内折旧拨备 -1,423 -885 -452,609 -3,409 -3,878 -3,825 -3,072 - -469,101
出售附属公司 -26,664 - -132,161 - -47,074 -568 -430 -91,946 -298,843
转移 - - 3,819,282 20,142 - - – -3,839,424 –
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家俬、
租赁
光伏及风 清洁供 厂房及 装置
项目 楼宇 物业 汽车 在建工程 总计
力发电站 暖设施 机器 及设
装修
备
重新分类为持
- - - - -23,745 -3,428 -779 - -27,952
作出售资产
汇兑调整 3,021 363 481,896 9,237 3,158 687 814 93,269 592,445
于二零一七年
十二月三十一
55,610 7,375 14,439,876 232,770 156 5,320 16,439 810,215 15,567,761
日，扣除累计
折旧
于二零一七年
十二月三十一
日：
成本 68,145 8,579 15,186,640 236,320 180 9,528 20,038 810,215 16,339,645
累计折旧 -12,535 -1,204 -746,764 -3,550 -24 -4,208 -3,599 – -771,884
账面净值 55,610 7,375 14,439,876 232,770 156 5,320 16,439 810,215 15,567,761
13、投资物业
项目 千港元
于二零一六年一月一日、二零一六年十二月三十一日及
-
二零一七年一月一日之账面值：
添置 175,000
于二零一七年十二月三十一日之账面值 175,000
14、预付土地租赁款项
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
于一月一日之账面值 134,791 21,110
添置 53,096 17,220
收购附属公司 46,206 104,335
出售附属公司 -23,057 -
年内摊销拨备 -26,636 -1,216
汇兑调整 12,020 -6,658
于十二月三十一日之账面值 196,420 134,791
流动部分 -5,318 -4,732
非流动部分 191,102 130,059
88
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15、商誉
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
成本及账面净值：
于一月一日 167,568 -
收购附属公司） 177,930 175,124
出售附属公司 -18,507 -
汇兑调整 12,296 -7,556
于十二月三十一日 339,287 167,568
16、服务特许权安排
集团已就其光伏发电业务及清洁供暖业务以建设－经营－转让（「BOT」）方
式与中国大陆政府机关订立若干服务特许权安排。该等服务特许权安排一般涉及
集团作为经营者(i)以 BOT 方式就该等安排建造光伏发电站及清洁供暖设施（合
称「该等设施」）；及(ii)于 25 至 30 年之期间内（「服务特许经营期限」）代表有
关政府机关按指定服务水平经营及维护该等设施，而集团将于服务特许权安排有
关期间内就其服务按通过特定定价机制订明之价格获得报酬。集团一般有权使用
该等设施之所有物业、厂房及设备，然而，有关政府机关作为授予人将控制及监
管集团利用该等设施须提供之服务范围，并于服务特许经营期限结束时保留其于
该等设施任何剩余权益之实益权利。
各服务特许权安排受集团与中国大陆有关政府机关订立之合约所规管，当中
载明（其中包括）执行标准、集团所提供服务之调价机制、集团于服务特许经营
期限结束时为将该等设施恢复到指定服务水平而承担之特定责任，以及/或仲裁
纠纷之安排。
于二零一七年十二月三十一日，集团分别就光伏发电业务及清洁供暖业务订
立一项服务特许权安排，而该等服务特许权安排之主要条款概要载列如下：
作为经营商之公司名 服务特许权 服务特许经营
项目名称 地点 授予人名称
称 安排类型 期限
89
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作为经营商之公司名 服务特许权 服务特许经营
项目名称 地点 授予人名称
称 安排类型 期限
新泰市采煤
沉陷区光伏 由二零一七年
新泰北控清洁能源有 中国山东 新泰市人民 销售光伏发
领跑技术基 至二零四二年，
限公司 省新泰市 政府 电的 BOT
地 100MW 为期 25 年
项目
中国山西 兴县住房保 由二零一七年
山西北控绿威环能科 山西兴县燃 天然气供暖
省吕梁市 障和城乡建 至二零四七年，
技有限公司 气供热项目 服务的 BOT
兴县 设管理局 为期 30 年
根据集团订立之服务特许权协议，集团获授于服务特许经营期限内使用该等
设施之物业、厂房及设备及相关土地（一般以集团内有关公司之名义注册）之权
利，惟集团一般须于各服务特许经营期限结束时按指定服务水平将该等物业、厂
房及设备交回授予人。
17、经营权
经营权乃指根据集团项目公司与国家电网签订的电力销售合约安排、地方政
府授予的经营许可批文以及相关业务的现行政府政策在指定地点经营若干光伏
及风力发电站的权利。经营权乃由集团通过企业合并收购，及以公平值作起始计
量。
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
于一月一日：
成本 374,614 -
累计摊销 -4,659 -
账面净值 369,955 -
账面净值：
于一月一日 369,955 -
收购附属公司 147,676 391,555
年内摊销拨备 -19,104 -4,869
出售一间附属公司 -16,103 -
汇兑调整 34,458 -16,731
于十二月三十一日 516,882 369,955
于十二月三十一日：
90
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项目 二零一七年 二零一六年
成本 540,660 374,614
累计摊销 -23,778 -4,659
账面净值 516,882 369,955
18、其他无形资产
电脑软件
项目 二零一七年 二零一六年
千港元 千港元
于一月一日：
成本 2,561 83
累计摊销 -127 -6
账面净值 2,434 77
账面净值：
于一月一日 2,434 77
添置 7,193 2,596
出售 -507 –
年内摊销拨备 -792 -127
汇兑调整 423 -112
于十二月三十一日 8,751 2,434
于十二月三十一日：
成本 9,713 2,561
累计摊销 -962 -127
账面净值 8,751 2,434
19、于合营企业之权益
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
于合营企业之投资：
分占资产净值 94,228 -
应收合营企业款项，计入流动资产 45,333 -
于合营企业之总权益 139,561 -
20、于联营公司之权益
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
91
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项目 二零一七年 二零一六年
于联营公司之投资：
分占资产净值 681,279 -
应收联营公司款项，计入流动资产 170,824 -
于联营公司之总权益 852,103 -
21、可供出售投资
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
非上市股本投资，按成本 7,612 -
22、其他非流动资产及其他非流动负债
其他非流动资产/负债指根据开发光伏发电站之若干设备销售安排交付予第
三方项目公司的设备成本/设备合约售价，集团其后可能收购该等第三方项目公
司。
此外，于二零一七年十二月三十一日 集团购买余下设备之合约责任为
106,011,000 港元（二零一六年：129,593,000 港元）。
23、应收合约客户款项
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
已产生合约成本加已确认溢利减
3,269,771 2,596,438
迄今已确认亏损
减：进度付款 -1,240,880 -2,045,654
合计 2,028,891 550,784
于二零一七年十二月三十一日，集团于应收合约客户款项及应收贸易款项中
入账的客户持有合约工程保留款项分别约为 181,965,000 港元（二零一六年：
10,348,000 港元）及 20,374,000 港元（二零一六年：12,616,000 港元）。
24、贸易应收款项及应收票据
92
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二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
贸易应收款项及应收票据 2,811,967 865,311
电价补贴 1,690,058 429,796
贸易应收款项及应收票据总额 4,502,025 1,295,107
25、预付款项、按金及其他应收款项
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
预付款项 1,161,877 203,250
按金及其他应收款项 1,830,186 1,940,600
应收一间合营企业款项 45,333 -
应收联营公司款项 170,824 -
合计 3,208,220 2,143,850
分类为流动资产的部分 -1,756,591 -1,386,711
非流动部分 1,451,629 757,139
上述资产概无逾期或已减值。上述结余包含的金融资产与近期无拖欠记录的
应收款项有关。
26、其他可收回税项
其他可收回税项主要指建造光伏及风力发电站而支付之增值税净额。发电站
开始营运后，该款项将可用于抵销就销售电力应付之增值税。
27、现金及现金等价物以及受限制现金及已抵押银行存款
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
受限制现金及已抵押银行存款 497,340 386,251
现金及银行结余 4,214,092 1,633,214
定期存款 558,662 -
现金及银行结余总额 5,270,094 2,019,465
减：受限制现金及已抵押银行存款 -497,340 -386,251
现金及现金等价物 4,772,754 1,633,214
93
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于报告期末，集团现金及银行结余总额之账面值乃以下列货币计值：
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
港元 1,182,382 156,075
人民币 4,042,638 1,682,008
美元 45,074 180,973
欧元 - 409
合计 5,270,094 2,019,465
人民币不可自由兑换为其他货币，惟根据中国大陆之外汇管制条例及结汇、
售汇及付汇管理规定，集团获准透过获授权进行外汇交易业务之银行将人民币兑
换为其他货币。
银行现金按基于每日银行存款利率之浮动利率计息。短期定期存款之存款期
介乎一日至三个月，视乎集团之实时现金需求而定，并按相关短期定期存款利率
计息。银行结余与已抵押存款存于近期无违约历史且信誉良好之银行。
28、贸易应付款项及应付票据
于报告期末的贸易应付款项及应付票据基于发票日期的账龄分析如下：
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
三个月内 3,288,098 1,100,274
四至六个月 204,431 43,651
七至十二个月 406,729 198
一至二年 732,159 224
合计 4,631,417 1,144,347
贸易应付款项及应付票据均为不计息，且一般分别按 60 天至 180 天期限结
清。
于二零一七年十二月三十一日，集团 711,936,000 港元（二零一六年：
15,907,000 港元）之应付票据乃由已抵押银行存款作担保。
94
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29、其他应付款项及应计费用
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
已收按金 9,455 1,934
其他应付款项 3,961,246 3,807,785
应计费用 72,641 19,076
合计 4,043,342 3,828,795
30、计息银行及其他借款
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
银行贷款：
有抵押 1,782,541 1,284,052
无抵押 4,747,522 2,529,271
小计 6,530,063 3,813,323
其他贷款，无抵押 - 1,014,814
银行及其他借款总额 6,530,063 4,828,137
分析：
偿还银行贷款：
一年内或按要求偿还 1,349,295 1,583,540
第二年 1,334,146 95,211
第三年至第五年（包括首尾两年） 2,961,506 1,405,118
超过五年 885,116 729,454
小计 6,530,063 3,813,323
偿还其他贷款：
第二年 - 1,014,814
银行及其他借款总额 6,530,063 4,828,137
分类为流动负债之部分 -1,349,295 -1,583,540
非流动部分 5,180,768 3,244,597
31、融资租赁应付款项
集团根据融资租赁安排为其清洁能源业务租赁若干物业、厂房及设备。该等
租赁分类为融资租赁并于二零一七年十二月三十一日起拥有介乎 8 个月至 14 年
之剩余租赁年期（二零一六年：3 至 15 年）。
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融资租赁项下之未来最低租赁付款总额及其现值乃示列如下：
最低租赁付 最低租赁付款 最低租赁付款
最低租赁付款
款 现值 现值
项目
二零一七年 二零一六年 二零一七年 二零一六年
千港元 千港元 千港元 千港元
应付金额：
一年内 2,021,350 297,607 1,390,624 142,974
第二年 1,695,026 359,796 1,129,463 194,651
第三年至第五年（包括
5,908,272 1,282,974 4,842,729 910,609
首尾两年）
超过五年 4,322,735 1,813,193 3,815,807 1,557,942
最低融资租赁付款总额 13,947,383 3,753,570 11,178,623 2,806,176
未来融资费用 -2,768,760 -947,394 - -
应付净融资租赁总额 11,178,623 2,806,176 - -
分类为流动负债之部分 -1,390,624 -142,974 - -
非流动部分 9,787,999 2,663,202 - -
32、递延税项
于综合财务状况表内确认之递延税项资产/（负债）净额乃示列如下：
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
递延税项资产 27,122 18,844
递延税项负债 -167,002 -100,384
合计 -139,880 -81,540
33、股本
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
法定：
普通股：
466,637,115,100 股（二零一六年：466,637,115,100 股）每
466,637 466,637
股面值为 0.001 港元（二零一六年：0.001 港元）
可转换优先股：
33,362,884,900 股（二零一六年：33,362,884,900 股）每股
33,363 33,363
面值为 0.001 港元（二零一六年：0.001 港元）
合计 500,000 500,000
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项目 二零一七年 二零一六年
已发行及悉数缴足：
普通股：
63,525,397,057 股（二零一六年：42,512,107,314 股）每股
63,525 42,512
面值为 0.001 港元（二零一六年：0.001 港元）
可转换优先股：
零（二零一六年：7,482,296,716 股）每股面值为 0.001 港
- 7,483
元
合计 63,525 49,995
34、购股权计划
集团根据于二零一三年六月十一日通过的决议案采纳购股权计划，主要旨在
吸引及挽留最合适人才、向集团雇员（全职或兼职）、董事、咨询师、顾问、分
销商、承包商、供货商、代理、客户、商业伙伴、服务供货商或主要股东（「合
资格参与者」）提供额外奖励以及推动集团业务创出佳绩，该购股权计划将从采
纳日期起计十年期间维持有效，并于二零二三年六月十日届满，惟受限于购股权
计划所载的提早终止条文。在购股权计划的条款规限下，董事会可向合资格参与
者授出购股权以认购集团股份。
在未有集团股东事前批准的情况下，根据购股权计划授出之所有购股权获行
使时可予发行的股份总数不得超过集团任何时间的已发行股份的 10%。此外，根
据购股权计划及集团任何其他购股权计划授出但未行使的全部尚未行使购股权
获行使后可予发行的股份总数不得超过集团不时已发行股本的 30%。倘于任何截
至授出日期（包括该日）12 个月期间向一名主要股东或独立非执行董事或任何
彼等各自的联系人授出的购股权超过集团任何时间已发行股份的 0.1%及总价值
（以集团股份于授出日期的收市价为基准）超过 5,000,000 港元，须事先于股东
大会上取得股东批准。
授出的购股权须于提呈日起 7 日（包括该日）内接纳，承授人须支付 1.00
港元。购股权可于其董事厘定的期间内任何时间予以行使，惟不得迟于授出日期
起计十年内。购股权行使价须为由董事会全权厘定并知会合资格参与者的价格且
最少为以下最高者：(i)于授出购股权日期（须为营业日）联交所每日报价表所列
97
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集团股份的收市价；(ii)紧接授出购股权日期前五个交易日联交所每日报价表所
列集团股份的平均收市价；及(iii)授出日期集团股份的每股面值。
于报告期末，购股权计划下尚未行使的购股权的变动如下：
加权平均行使价（港元每
购股权数目
股）
于二零一六年一月一日、二零一六
年十二月三十一日及二零一七年 - -
一月一日
年内授出 0.199 1,490,000,000
年内失效 0.199 -30,000,000
于二零一七年十二月三十一日 0.199 1,460,000,000
于报告期末，尚未行使的购股权的行使价及行使期如下：
购股权数目 行使价（港元每股） 行使期
二零二零年九月十八日至二零
292,000,000 0.199
二七年九月十七日
二零二一年九月十八日至二零
292,000,000 0.199
二七年九月十七日
于二零一七年十
二零二二年九月十八日至二零
二月三十一日 292,000,000 0.199
二七年九月十七日
二零二三年九月十八日至二零
292,000,000 0.199
二七年九月十七日
二零二四年九月十八日至二零
292,000,000 0.199
二七年九月十七日
年内授出的购股权公平值为 103,421,000 港元（每份 0.071 港元）（二零一六
年：无），其中集团于截至二零一七年十二月三十一日止年度确认购股权开支为
6,657,000 港元（二零一六年：无）。
年内授出的股权结算购股权的公平值于授出日期以柏力克－舒尔斯模式估
算，进行估算时已考虑到授出购股权的条款及条件。下表载列所用模式之输入值：
项目 二零一七年
股息率(%) 0.00%
预期波幅(%) 52.05%
98
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项目 二零一七年
无风险利率(%) 1.46%
预期购股权年期（年） 10
没收率(%) 8.89%
购股权的预期年期为根据购股权计划授出购股权之到期时间。预期波幅反映
历史波幅可指示未来趋势的指标的假设，亦不一定是实际结果。
计算公平值时概无列入其他已授出购股权的特质。
于报告期末，集团根据购股权计划共有 1,460,000,000 份未行使购股权，相
当于二零一七年十二月三十一日及批准该等财务报表当日集团已发行普通股约
2.3%。根据集团现时资本架构，全面行使该等尚未行使的购股权将导致发行
1,460,000,000 股 额 外 集 团 普 通 股 ， 并 增 加 股 本 1,460,000 港 元 及 股 份 溢 价
289,080,000 港元（扣除发行开支前）。
于批准该等财务报表当日，根据购股权计划行使尚未授出之购股权而可能发
行之普通股股份总数（不包括根据购股权计划已授出但尚未行使的购股权而发行
之普通股）为 3,970,492,417 股（二零一六年：2,501,418,332 股），占批准该等财
务报表当日集团已发行普通股约 6.25%（二零一六年：5.78%）及已发行股本总
额（假设截至二零一六年十二月三十一日已发行可转换优先股已获悉数转换）约
6.25%（二零一六年：5.00%）。
35、综合现金流量表附注
融资活动造成的负债变动
计息银行及其他借款 融资租赁应付款项
项目
千港元 千港元
于二零一七年一月一日 4,828,137 2,806,176
融资现金流量产生之变动 1,384,259 5,726,310
融资租赁项下之可退回担保按金 - 206,717
利息支出 195,258 323,929
收购附属公司产生的增加 34,591 1,584,248
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项目 计息银行及其他借款 融资租赁应付款项
出售附属公司产生的减少 -112,261 -
汇兑变动 200,079 531,243
于二零一七年十二月三十一日 6,530,063 11,178,623
36、或然负债
于二零一七年十二月三十一日，集团并无任何重大或然负债（二零一六年：
无）。
37、经营租赁安排
集团根据经营租赁安排租用其办公室物业、汽车及若干位于中国的土地（二
零一六年：亦包括生产厂房），租赁期限议定为 1 至 26 年（二零一六年：1 至 50
年）不等。
于二零一七年十二月三十一日，根据不可撤销经营租赁，集团之未来最低租
赁款项总额于下列年期到期：
二零一七年 二零一六年
项目
千港元 千港元
一年内 39,679 37,375
第二至五年（包括首尾两年） 101,431 116,851
五年后 395,910 415,847
合计 537,020 570,073
四、北京控股的审计意见
北京控股 2018 年三季度财务报表未经审计。
北京控股 2017 年财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了文号为天职业字[2018]11735 号的标准无保留意见的《审计报告》。2017
年的审计意见显示：“我们审计了北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）
合并财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2017 年度的合并利
润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表，以及合并财务报表附注。
100
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我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了北控集团 2017 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2017 年度的合并经
营成果和合并现金流量。”
北京控股 2016 年财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了文号为天职业字[2017]11273 标准无保留意见的《审计报告》。2016 年的
审计意见显示：“我们认为，北控集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了北控集团 2016 年 12 月 31 曰的合并财务状况以及 2016
年度的合并经营成果和合并现金流量。”
五、北京控股的财务报表
（一）最近三年内合并资产负债表
单位：万元
科目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 3,659,725.86 3,911,353.23 3,129,377.28
交易性金融资产 2,814.60 21,415.41 15,944.38
衍生金融资产 3,425.02 3,669.66 -
应收票据及应收账款 892,171.12 1,068,258.35 1,043,743.54
应收票据 12,914.08 32,253.43 6,846.12
应收账款 879,257.04 1,036,004.93 1,036,897.42
预付款项 311,651.85 251,699.03 546,704.38
其他应收款(合计) 553,694.47 1,064,115.62 775,471.47
应收股利 46,170.73 202,864.46 3,786.89
应收利息 11,016.29 8,511.84 5,517.72
其他应收款 496,507.46 852,739.33 766,166.86
买入返售金融资产 2,300.15 - -
存货 1,283,503.15 1,286,295.32 1,162,263.49
划分为持有待售的资产 132,469.71 215,833.40 176,274.75
一年内到期的非流动资产 354,374.56 304,641.87 294,757.85
其他流动资产 395,035.63 408,380.80 85,899.16
流动资产合计 7,591,166.12 8,535,662.69 7,230,436.30
非流动资产：
可供出售金融资产 1,140,603.57 1,233,245.47 559,598.55
持有至到期投资 8,289.29 7,479.63 -
101
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科目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
长期应收款 4,556,604.13 3,878,541.38 2,635,563.49
长期股权投资 4,285,752.89 3,162,054.33 2,960,721.80
投资性房地产 880,888.45 773,836.21 591,129.68
固定资产(合计) 5,554,945.10 5,388,277.48 4,557,910.81
固定资产 5,554,907.19 5,388,277.48 4,557,907.67
固定资产清理 37.92 - 3.14
在建工程(合计) 1,146,320.31 606,086.14 703,501.56
在建工程 1,144,420.29 604,143.52 701,580.94
工程物资 1,900.02 1,942.62 1,920.62
无形资产 1,519,186.85 1,447,643.17 1,076,324.87
开发支出 2,267.46 9,482.54 7,245.58
商誉 1,371,588.86 1,375,242.24 724,719.40
长期待摊费用 36,003.74 33,253.90 27,977.22
递延所得税资产 157,134.05 133,863.48 92,375.16
其他非流动资产 12,529.56 7,827.42 2,110.41
非流动资产合计 20,672,114.27 18,056,833.39 13,939,178.54
资产总计 28,263,280.39 26,592,496.08 21,169,614.84
流动负债：
短期借款 1,585,348.07 2,765,980.58 971,408.64
应付票据及应付账款 1,635,730.50 1,752,548.60 1,364,688.04
应付票据 2,970.01 26,039.77 10,214.99
应付账款 1,632,760.49 1,726,508.83 1,354,473.05
预收款项 1,310,033.62 1,053,821.40 928,411.95
应付职工薪酬 212,218.48 191,223.44 89,037.89
应交税费 207,099.14 203,333.59 114,322.58
其他应付款(合计) 1,352,926.13 1,474,889.78 1,134,655.84
应付利息 72,303.41 53,261.76 72,688.00
应付股利 1,485.74 1,083.80 19,612.06
其他应付款 1,279,136.98 1,420,544.22 1,042,355.79
划分为持有待售的负债 - 72,892.92 34,869.66
一年内到期的非流动负债 958,026.46 179,632.78 301,754.76
其他流动负债 2,116.31 1,719.06 801,197.13
流动负债合计 7,263,498.71 7,696,042.14 5,740,346.49
非流动负债：
长期借款 4,764,742.98 3,592,500.95 2,982,539.95
应付债券 6,020,127.86 4,156,461.85 2,958,593.35
长期应付款(合计) 159,762.90 89,298.13 90,078.59
长期应付款 49,339.33 17,966.58 33,132.93
专项应付款 110,423.57 71,331.55 56,945.66
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科目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
长期应付职工薪酬 214,481.17 210,886.24 139,166.25
预计负债 93,679.62 101,344.76 53,644.90
递延所得税负债 548,546.42 482,712.28 271,772.55
递延收益-非流动负债 205,588.27 98,484.18 62,384.10
其他非流动负债 146,452.61 1,816,449.69 1,708,362.57
非流动负债合计 12,153,381.85 10,548,138.07 8,266,542.26
负债合计 19,416,880.56 18,244,180.21 14,006,888.76
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 929,723.66 925,743.66 915,893.66
资本公积金 1,152,334.78 1,151,314.90 1,077,141.66
其它综合收益 128,377.80 210,479.73 224,890.79
专项储备 22.63 22.63 254.43
盈余公积金 55,944.35 55,944.35 55,944.35
一般风险准备 3,187.89 374.00 282.88
未分配利润 701,974.55 623,552.93 504,768.85
归属于母公司所有者权益合计 2,971,565.65 2,967,432.19 2,779,176.62
少数股东权益 5,874,834.18 5,380,883.67 4,383,549.46
所有者权益合计 8,846,399.83 8,348,315.86 7,162,726.08
负债及所有者权益合计 28,263,280.39 26,592,496.08 21,169,614.84
（二）最近三年合并利润表
单位：万元
科目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 8,179,397.84 7,588,018.10 7,043,436.37
营业收入 8,159,154.71 7,577,980.10 7,029,320.75
其他类金融业务收入 20,243.13 10,038.00 14,115.63
营业总成本 8,339,747.26 7,540,424.99 7,157,991.81
营业成本 6,414,375.85 5,878,727.49 5,636,720.46
税金及附加 183,316.02 169,979.62 171,441.99
销售费用 241,614.49 252,673.68 260,011.71
管理费用 763,376.70 763,358.41 644,671.17
财务费用 444,349.14 376,128.09 317,385.76
资产减值损失 292,644.29 99,533.69 127,748.28
其他业务成本(金融类) 70.77 24.03 12.44
加：其他收益 112,955.72 - -
投资净收益 743,407.45 423,116.61 488,366.07
其中：对联营企业和合营企业的投资 489,583.63 323,635.99 304,612.27
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科目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收益
公允价值变动净收益 19,832.33 42,903.44 70,169.37
资产处置收益 16,265.48 - -
汇兑净收益 -950.29 -54.14 55.11
营业利润 731,161.26 513,559.01 444,035.10
加：营业外收入 107,893.10 195,985.65 110,329.92
减：营业外支出 36,342.65 15,000.34 3,764.67
其中：非流动资产处置净损失 - 4,621.67 607.53
利润总额 802,711.71 694,544.32 550,600.35
减：所得税 174,409.64 179,269.15 145,508.39
净利润 628,302.07 515,275.18 405,091.96
持续经营净利润 628,302.07 - -
减：少数股东损益 537,410.98 458,031.63 321,147.35
归属于母公司所有者的净利润 90,891.09 57,243.54 83,944.61
加：其他综合收益 -205,420.59 -54,194.64 -113,671.50
综合收益总额 422,881.48 461,080.54 291,420.46
减：归属于少数股东的综合收益总额 414,092.32 418,283.91 267,308.80
归属于母公司普通股东综合收益总额 8,789.16 42,796.62 24,111.66
（三）最近三年合并现金流量表
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,888,027.73 7,353,327.90 6,964,068.91
收到的税费返还 41,185.26 43,575.60 11,963.35
收到其他与经营活动有关的现金 2,210,072.09 1,946,895.26 2,457,239.36
经营活动现金流入(金融类) 20,612.79 - -
经营活动现金流入小计 10,159,897.86 9,343,798.75 9,433,271.61
购买商品、接受劳务支付的现金 5,315,479.04 5,008,408.08 5,458,352.83
支付给职工以及为职工支付的现金 1,061,681.44 997,024.39 778,444.33
支付的各项税费 548,104.26 553,217.52 438,549.56
支付其他与经营活动有关的现金 2,894,991.44 2,169,643.61 2,011,375.46
经营活动现金流出(金融类) -59,931.41 6,897.24 141,654.39
经营活动现金流出小计 9,760,324.77 8,735,190.83 8,828,376.57
经营活动产生的现金流量净额 399,573.09 608,607.92 604,895.04
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 137,256.55 233,030.78 130,715.72
取得投资收益收到的现金 532,632.91 289,464.43 466,280.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 81,817.13 67,872.60 8,222.37
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2017 年度 2016 年度 2015 年度
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
584,433.73 287,413.81 158,972.06
额
收到其他与投资活动有关的现金 250,552.29 164,335.51 134,645.56
投资活动现金流入小计 1,586,692.61 1,042,117.13 898,835.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1,148,454.38 650,220.48 753,820.65
付的现金
投资支付的现金 1,151,982.50 812,858.62 283,841.25
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
179,173.75 1,123,237.88 377,931.14
额
支付其他与投资活动有关的现金 247,176.91 421,573.73 450.88
投资活动现金流出小计 2,726,787.53 3,007,890.70 1,416,043.92
投资活动产生的现金流量净额 -1,140,094.93 -1,965,773.57 -517,208.05
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 81,488.85 101,680.98 94,136.96
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 77,508.85 91,830.98 63,902.96
取得借款收到的现金 3,773,881.57 5,623,021.16 3,995,999.12
收到其他与筹资活动有关的现金 1,059,625.80 12,041.89 11,576.53
筹资活动现金流入小计 4,914,996.22 5,736,744.04 4,101,712.60
偿还债务支付的现金 3,259,350.86 3,029,123.91 3,395,639.03
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 640,887.41 576,790.74 498,483.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 131,206.75 136,825.16 105,531.24
支付其他与筹资活动有关的现金 451,009.52 104,559.65 85,345.19
筹资活动现金流出小计 4,351,247.80 3,710,474.30 3,979,468.16
筹资活动产生的现金流量净额 563,748.42 2,026,269.74 122,244.44
汇率变动对现金的影响 -55,660.93 118,756.20 -27,112.06
现金及现金等价物净增加额 -232,434.36 787,860.29 182,819.37
期初现金及现金等价物余额 3,580,383.07 2,792,522.79 2,671,813.49
期末现金及现金等价物余额 3,347,948.72 3,580,383.07 2,854,632.86
六、北京控股 2017 年度财务报表附注
（一）财务报表的编制基础
本财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财
政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重
要会计政策、会计估计进行编制。
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（二）遵循企业会计准则的声明
北京控股基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部最新颁布的《企业会
计准则》的要求，真实完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有
关信息。
（三）重要会计政策和会计估计
1、会计期间
北京控股的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
2、记账本位币
北京控股采用人民币作为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
北京控股釆用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公
允价值。
4、企业合并
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
北京控股在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。北京控股取得的净资产
账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本
公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
北京控股在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨
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认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负
债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
5、合并财务报表的编制方法
北京控股将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以北京控股及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由北京控股按照
《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》编制。
6、合营安排
（1）合营安排的认定和分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排
具有下列特征：1）各参与方均受到该安排的约束；2）两个或两个以上的参与方
对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具
有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该
安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关
资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净
资产享有权利的合营安排。
（2）合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照
相关企业会计准则的规定进行会计处理：1）确认单独所持有的资产，以及按其
份额确认共同持有的资产；2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同
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承担的负债；3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4）按其份
额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5）确认单独所发生的费用，以及按
其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定
对合营企业的投资进行会计处理。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物
指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产
生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的
汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，釆用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目釆用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产
生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下其他综合收益列
示。
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9、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
北京控股成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始
确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其
他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
北京控股按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融
资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和
应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
北京控股采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情
况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值
计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动
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计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项
金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号一一或有事项》
确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号一一收入》的原
则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持
有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利己终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬己转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
北京控股己将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，
终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续
确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。北京控股既没有
转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处
理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金
融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应
确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
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益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收
益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，釆用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融
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资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅
度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确
认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入
减值损失。
10、套期工具
执行现行套期保值准则
（1）套期包括公允价值套期/现金流量套期/境外经营净投资套期。
（2）对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：1）在套
期幵始时，北京控股对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式
指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；2）
该套期预期高度有效，且符合北京控股最初为该套期关系所确定的风险管理策
略；3）对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使北京控股
面临最终将影响损益的现金流量变动风险；4）套期有效性能够可靠地计量；5）
持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高
度有效。
套期同时满足下列条件时，北京控股认定其高度有效：1）在套期开始及以
后期间，该项套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价
值或现金流量变动；2）该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。
（3）套期会计处理
1）公允价值套期
套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期
损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损
失计入当期损益。
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被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期
项目的账面价值。
2）现金流量套期
a.套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，
无效部分计入当期损益。
b.被套期项目为预期交易，且该预期交易使北京控股随后确认一项金融资产
或一项金融负债的，原直接确认为其他综合收益的相关利得或损失，在该金融资
产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益；如果该预期交易使
北京控股在随后确认一项非金融资产或非金融负债的，将原直接在其他综合收益
中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金
额。且该预期交易使北京控股随后确认一项资产或负债的，原直接确认为其他综
合收益的相关利得或损失，在该资产或负债影响企业损益的相同期间转出，计入
当期损益。
其他现金流量套期，原直接计入其他综合收益的套期工具利得或损失，在被
套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。
3）境外经营净投资套期
套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收
益，并在处置境外经营时，将其转出计入当期损益；套期工具形成的利得或损失
中属于无效套期的部分，计入当期损益。
11、应收款项
（1）坏账的确认标准：1）因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法
收回的应收款项；2）因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确
定无法收回的应收款项；3）因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表
明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。
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（2）北京控股对可能发生的坏账损失采用备抵法核算
期末对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其
发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
损失，计提坏账准备。
对于年末单项金额非重大的应收款项，按账龄作为类似信用风险特征划分为
若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值测
试）计算确定减值损失，计提坏账准备。
除己单独计提减值准备的应收款项外，集团根据以前年度与之相同或相类似
的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，
结合现时情况确定坏账准备计提的比例。
（3）应收款项的转让、质押、贴现
北京控股以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根
据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若北京控股负有向金融机
构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若北京控股没有向金融机构还
款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
12、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
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资产负债表日，存货釆用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品
价值较小的，在领用时采用一次转销法；价值较大的，除有特殊规定的外采
用五五摊销法。
2）包装物
价值较小的，在领用时采用一次转销法；价值较大的，除有特殊规定的外采
用五五摊销法。
13、长期股权投资
（1）投资成本的确定
1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
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间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允
价值作为其初始投资成本。
3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款
作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价
值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其
初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资釆用成本法核算；对具有共同控
制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定
为重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
14、投资性房地产
（1）投资性房地产包括己出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土
地使用权和己出租的建筑物。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，并分别釆用成本模式和公允价
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值模式进行后续计量，其后续计量模式分别如下：
1）采用成本法进行后续计量的投资性房地产，釆用与固定资产和无形资产
相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生
减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
2）采用公允价值计量的投资性房地产，当自用房地产或存货转换为公允价
值模式计量的投资性房地产，该项投资性房地产按照转换日的公允价值计量。转
换日的公允价值小于其账面价值的，其差额计入当期损益。转换日的公允价值大
于原账面价值的，其差额作为其他综合收益，计入所有者权益。
处置该项投资性房地产时，原计入所有者权益的部分应当转入处置当期损
益。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起釆
用年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产类别 预计净残值(%) 折旧年限（年）
房屋及建筑物 3-5 20-50
机器设备 3-5 10-15
运输工具 3-5 5-12
电子设备及其他设备 3-5 3-10
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
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资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：1）在租赁期届满时，租赁
资产的所有权转移给承租人；2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可
以合理确定承租人将会行使这种选择权；3）即使资产的所有权不转移，但租赁
期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含
75%）]；4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁幵始
日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁幵始日的最低租赁收
款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）];5）
租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁幵始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
16、在建工程
（1）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。己
达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（2）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可
收回金额的差额计提相应的减值准备。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
北京控股发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
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生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，
计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：a.资产支出己经发生；
b.借款费用己经发生；c.为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或
者生产活动已经开始。2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生
非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间
发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。3）
当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款
费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
18、无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始
计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。土地使用权按照土地使用权证的使用期限进行摊销，外购土地及建
筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。专
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利权及其他无形资产按实际支付的价款入账，并根据各项资产预计可使用年限以
直线法进行摊销。
（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形
资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减
值测试。
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研
究开发项目幵发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用
该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使
用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成
该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开
发阶段的支出能够可靠地计量。
19、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。
20、职工薪酬
职工薪酬，是指北京控股为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除
股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞
退福利和其他长期职工福利。
北京控股提供给职工配偶、子女、受赡养人、己故员工遗属及其他受益人等
的福利，也属于职工薪酬。
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（1）短期薪酬
北京控股在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
（2）辞退福利
北京控股在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工
自愿接受裁减而提出给予补偿，在北京控股不能单方面撤回解除劳动关系计划或
裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确
认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
（3）设定提存计划
北京控股职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老
保险。北京控股以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社
会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部
门有责任向己退休员工支付社会基本养老金。北京控股在职工提供服务的会计期
间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关
资产成本。
（4）设定收益计划
1）内退福利
北京控股向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达
到国家规定的退休年龄、经北京控股批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及
为其缴纳的社会保险费等。北京控股自内部退休安排开始之日起至职工达到正常
退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，北京控股比照辞退
福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日
至正常退休日期间拟支付的内退福利，确认为负债，计入当期损益。精算假设变
化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
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2）其他补充退休福利
北京控股亦向满足一定条件的职工提供国家规定的保险制度外的补充退休
福利，该等补充退休福利属于设定受益计划，资产负债表上确认的设定受益负债
为设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值。设定受益义务每年由独立精算
师釆用与义务期限和币种相似的国债利率、以预期累积福利单位法计算。与补充
退休福利相关的服务费用（包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失）
和利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资
产所产生的变动计入其他综合收益。
21、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
2）不存在活跃市场的，釆用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易
的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当
前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照
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权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整
资本公积。换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值
能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的
公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具
在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按北
京控股承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内
的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，
在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按北京控
股承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，北京控股按照权益工具公允
价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数
量，北京控股将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果
北京控股按照有利于职工的方式修改可行权条件，北京控股在处理可行权条件
时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，北
京控股继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不
考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，北京控
股将减少部分作为己授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方
式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。如果
北京控股在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未
满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即
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确认原本在剩余等待期内确认的金额。
22、应付债券
北京控股应付债券初始确认时按公允价值计量，相关交易费用计入初始确认
金额；后续按摊余成本计量。债券支付价格与债券面值总额的差额作为债券溢价
或折价，在债券存续期间内按实际利率法于计提利息时摊销，并按借款费用的处
理原则处理。
23、预计负债
（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形
成的义务成为北京控股承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出北
京控股，且该义务的金额能够可靠的计量时，北京控股将该项义务确认为预计负
债。
（2）北京控股按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进
行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
24、收入
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）北京控股不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对己售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入；5）相关的己发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中己发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
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务的收入，并按己经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若己经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按己经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若己经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用北京控股货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
25、建造合同
（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法
确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，
若合同成本能够收回的，合同收收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合
同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立
即确认为合同费用，不确认合同收入。
（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收
入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够
清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠
地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关
的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
（3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成
本的比例。
（4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认
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为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合
同，按其差额确认预计负债。
26、政府补助
（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为
非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
计量。
（3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平
均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用
或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿
己发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
27、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和
负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所
得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的
金额。
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（4）北京控股当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损
益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中
确认的交易或者事项。
28、租赁
（1）经营租赁
北京控股为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产
成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在
实际发生时计入当期损益。北京控股为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线
法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分
期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
北京控股为承租人时，在租赁期开始日，北京控股以租赁幵始日租赁资产公
允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租
赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直
接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期
的融资费用。北京控股为出租人时，在租赁期开始日，北京控股以租赁开始日最
低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未
担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的
差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期
的融资收入。
29、持有待售
北京控股将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有
待售：1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯
用条款即可立即出售；2）己经就处置该组成部分作出决议（如按规定需得到股
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东批准放入，应当己经取得股东大会或相应权力机构的批准）；3）与受让方签订
了不可撤销的转让协议；4）该项转让很可能在一年内完成。北京控股将持有待
售的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项
持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产
减值损失计入当期损益。
30、终止经营
终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该
组成部分己经处置或划分为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进
行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经
营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益应
当作为持续经营损益列报。
终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益应当作为终止经营
损益列报。
31、公允价值计量
北京控股于资产负债表日按公允价值计量部分投资性房地产及部分权益性
投资。是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者
转移一项负债所需支付的价格。北京控股以公允价值计量相关资产或负债，假定
出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主
要市场的，企业应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场，
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是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。最有利市场，是指
在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转
移相关负债的市场。北京控股将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，
并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入
值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调
整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定
价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间
接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允
价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所
属的最低层次决定。企业应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的
输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而
不是估值技术本身。
（四）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
1、会计政策变更情况
（1）北京控股自 2017 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 16 号一一政府补
助》（财会（2017）
15 号）相关规定，釆用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将与日常活动相关的政府补助计入 增加合并利润表其他收益 1,129,557,191.50 元，增加
“其他收益”科目核算。 合并利润表营业利润 1,129,557,191.50 元，减少合并
利润表营业外收入 1,129,557,191.50 元。
（2）北京控股自 2017 年 5 月 28 日采用《企业会计准则第 42 号一一持有待
售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会（2017)13 号）相关规定。会计政策
变更导致影响如下：
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会计政策变更的内容和
受影响的报表项目名称和金额
原因
区分终止经营损益、持续 合并利润表本期持续经营净利润 6,283,020,706.34 元，合并利润
经营损益列报。 表上期持续经营净利润 5,148,612,404.47 元。
（3）北京控股自 2017 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》(财会（2017)30 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
利润表新增“资产处置收益” 减少上年合并利润表营业外收入 2,032,822.91 元，减少上
行项目，并追溯调整。 年合并利润表营业外支出 5,362,464.67 元，增加上年合并
利润表资产处置收益-3,329,641.76 元；减少本年合并利
润表营业外收入 164,843,962.37 元，减少本年合并利润表
营业外支出 2,189,204.47 元;增加本年合并利润表资产处
置收益 162,654,757.90 元。
2、会计估计变更情况
无。
3、其他事项引起的对期初数的调整
（1）北京控股下属子企业北京自动化技术研宄院 2016 年度对合营企业 ABB
贝利按权益法核算多计投资收益 4,139,385.09 元，本年对此项会计差错进行了更
正，由于更正上述会计差错，调整了 2017 年期初留存收益及相关项目期初数，
其中：长期股权投资项目调减 4,139,385.09 元，调减了 2017 年期初留存收益
4,139,385.09 元。
（2）北京控股之子公司北京市市政工程设计研宄总院有限公司在 2015 年度
少确认其对合营企业秦皇岛西龙道路建设发展有限公司的投资收益 10,621，
964.73 元，调整 2016 年年末未分配利润 10,621,964.73 元。
（五）税项
主要税种 计税依据 税率
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主要税种 计税依据 税率
增值税 应税销售额 17%、3%、6%
每吨啤酒出厂价格在 3000 元（含 3000 元，
消费税 2.20 元/吨
不含增值税）以上的
企业所得税 企业所得税应纳税所得额 25%、15%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
注：北京控股在中国香港地区及其他国家设立的子公司按照注册地的法律规定计缴企业
所得税或企业利得税。
（六）合并会计报表重要项目的说明
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 年初余额
库存现金 2,997,647.41 3,509,666.27
银行存款 36,351,880,814.45 38,769,214,190.16
其他货币资金 242,380,156.92 340,808,412.78
合计 36,597,258,618.78 39,113,532,269.21
其中，货币资金因抵押、质押等对使用有限制的款项情况如下：
单位：元
项目 期末余额 年初余额
三个月以上定期存款 2,215,895,640.00 2,157,179,088.22
存放中央银行准备金 629,513,453.54 892,874,013.40
保函保证金 120,531,245.00 29,452,871.66
用于担保的定期存款或通知存款 56,887,740.00 -
履约保证金 36,783,911.93 116,649,355.49
风险保证金 18,237,553.56 13,585,022.35
市政基础设施配套费 - 23,637,600.00
水务专项资金 - 30,191,400.00
授信保证金 - 30,809,700.00
其他 39,921,879.19 15,322,468.82
合计 3.117,771.423.22 3,309,701,519.94
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2、应收账款
单位：元
期末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单项计提坏账
6,533,817,186.80 64.77 665,893,963.12 10.19 8,034,689,481.57 69.13 604,726,220.04 7.53
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
3,480,493,383.56 34.51 561,379,573.34 16.13 3,498,955,782.41 30.11 589,504,140.42 16.85
准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计提
72,350,275.33 0.72 66,816,945.00 92.35 88,319,816.88 0.76 67,685,132.34 76.64
坏账准备的应收账款
合计 10,086.660.845.69 100.00 1,294,090.481.46 - 11.621,965,080.86 100.00 1,261,915,792.80 -
132
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3、长期股权投资
单位：元
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
对子公司投资 452,000,000.00 - - 452,000,000.00
对合营企业投资 4,249,244,322.15 1,720,285,764.24 120,210,668.64 5,849,319,417.75
对联营企业投资 27,507,904,798.94 14,595,800,765.64 3,795,148,301.22 38,308,557,263.36
小计 32,209,149,121.09 16,316,086,529.88 3,915,358,969.86 44,609,876,681.11
减：长期股权投资减
582,123,273.89 1,173,624,469.01 3,400,000.00 1,752,347,742.90
值准备
合计 31,627,025,847.20 15,142,462,060.87 3,911,958,969.86 42,857,528,938.21
4、固定资产
单位：元
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计 83,611,920,949.34 7,384,622,726.30 2,573.353,919.81 88,423,189,755.83
其中：土地资产 100,300,172.42 - 2,616,180.00 97,683,992.42
房屋及建筑物 30,760,898,336.21 697,044,072.63 1,069,527,629.12 30,388,414,779.72
机器设备 50,271,079,178.73 5,026,121,119.68 1,285,196,208.77 54,012,004,089.64
运输工具 1,264,812,545.20 180,023,585.05 190,562,326.74 1,254,273,803.51
电子设备 104,198,972.51 8,506,904.67 3,530,586.93 109,175,290.25
办公设备 511,898,627.70 1,378,311,522.39 1,430,460.56 1,888,779,689.53
酒店业家具 319,881,969.48 1,760,401.57 16,645.00 321,625,726.05
其他 278,851,147.09 92,855,120.31 20,473,882.69 351,232,384.71
二、累计折旧合计 29,545,097,688.77 4,632,251,155.99 1,801,858,744.09 32,375,490,100.67
其中：土地资产 - - - -
房屋及建筑物 5,547,916,897.00 1,009,760,794.91 410,188,020.14 6,174,489,671.77
机器设备 22,687,834,808.09 2,385,822,304.20 865,379,840.33 24,208,277,271.96
运输工具 748,901,834.09 109,951,760.14 104,772,636.16 754,080,958.07
电子设备 37,452,453.91 7,589,328.08 3,111,301.63 41,930,480.36
办公设备 231,097,992.59 957,436,762.35 410,018,984.29 778,515,770.65
酒店业家具 77,793,282.19 134,817,503.17 - 212,610,785.36
其他 187,100,420.90 26,872,703.14 8,387,961.54 205,585,162.50
三、账面净值合计 54,066,823,260.57 - - 56,047,699,655.16
其中：土地资产 100,300,172.42 - - 97,683,992.42
房屋及建筑物 25,185,981,439.21 - - 24,213,925,107.95
机器设备 27,583,244,370.64 - - 29,803,726,817.68
运输工具 515,910,711.11 - - 500,192,845.44
电子设备 66,746,518.60 - - 67,244,809.89
办公设备 280,800,635.11 - - 1,110,263,918.88
酒店业家具 242,088,687.29 - - 109,014,940.69
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项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他 91,750,726.19 - - 145,647,222.21
四、固定资产减值准
184,048,477.26 342,611,073.11 28,031,745.78 498,627,804.59
备合计
其中：土地资产 - - - -
房屋及建筑物 38,128,177.68 77,228,852.98 5,591,821.46 109,765,209.20
机器设备 142,610,998.43 248,508,855.84 22,170,035.32 368,949,818.95
运输工具 1,949,906.69 32,891.52 - 1,982,798.21
电子设备 1,261.20 - - 1,261.20
办公设备 192,325.73 - - 192,325.73
酒店业家具 895,918.53 - - 895,918.53
其他 269,889.00 16,840,472.77 269,889.00 16,840,472.77
五、固定资产账面价
53,882,774,783.31 - - 55,549,071.850.57
值合计
其中：土地资产 100,300,172.42 - - 97,683,992.42
房屋及建筑物 25,147,853,261.53 - - 24,104,159,898.75
机器设备 27,440,633,372.21 - - 29,434,776,998.73
运输工具 513,960,804.42 - - 498,210,047.23
电子设备 66,745,257.40 - - 67,243,548.69
办公设备 280,608,309.38 - - 1,110,071,593.15
酒店业家具 241,192,768.76 - - 108,119,022.16
其他 91,480,837.19 - - 128,806,749.44
5、短期借款
单位：元
项目 期末余额 年初余额
质押借款 37,291,861.03 93,419,151.80
抵押借款 - 19,926,747.20
保证借款 198,000,000.00 2,232,391,942.70
信用借款 15,618,188,868.94 25,314,067,983.80
合计 15,853,480,729.97 27,659,805,825.50
6、应付票据
单位：元
种类 期末余额 年初余额
商业承兑汇票 250,000.00 2,513,235.73
银行承兑汇票 29,450,095.66 257,884,448.06
合计 29.700,095.66 260,397,683.79
7、应付账款
134
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单位：元
账龄 期末余额 年初余额
1 年以内（含 1 年） 12,130,364,160.40 12,851,839,060.35
1-2 年（含 2 年） 1,907,952,797.93 2,375,970,744.67
2-3 年（含 3 年） 914,143,792.59 985,239,963.20
3 年以上 1,375,144,174.56 1,052,038,504.66
合计 16,327,604,925.48 17,265,088,272.88
账龄超过一年的重要应付账款
单位：元
债权单位名称 期末余额 未偿还原因
中建三局第二建设工程有限责任公司 365,839,937.43 尚未结算
中铁四局集团有限公司 234,770,823.92 尚未结算
中铁四局集团有限公司洛阳市洛河水系综合整治示范
218,481,565.58 尚未结算
段工程项目经理部
北京建工集团有限公司直属工程经理部 183,272,704.80 尚未结算
包头市新型实业有限责任公司 100,000,000.00 尚未结算
中国建筑第五工程局有限公司 71,896,016.40 尚未结算
中建三局第一建设工程有限责任公司 69,853,092.86 尚未结算
中建三局集团有限公司 65,550,925.00 尚未结算
深圳市建设（集团）有限公司 52,694,604.28 尚未结算
北京建工集团有限责任公司直属工程经理部 49,991,361.15 尚未结算
中国第四冶金建设有限贵任公司 46,505,900.00 尚未结算
湖南四建安装建筑有限公司 46,493,130.78 尚未结算
北京城乡建设集团有限责任公司怀柔分公司 41,329,923.08 尚未结算
云南建工集团有限公司 41,298,847.28 尚未结算
大连金宏建设集团有限公司 40,653,103.00 尚未结算
中国建筑第八工程局有限公司 37,477,044.57 尚未结算
北京城市铁路投资发展有限公司（S2 线） 34,640,464.01 尚未结算
国电光伏有限公司 31,470,083.99 尚未结算
中建三局集团有限公司 30,706,599.65 尚未结算
中铁隧道集团有限公司黄岛 LPG 地下储库工程项目经
30,556,207.23 尚未结算
理部
中建五局土木工程有限公司 28,929,508.36 尚未结算
北京北华中清环境工程技术有限公司 21,857,490.88 尚未结算
中国机械工业机械工程有限公司 21,764,270.66 尚未结算
昆明空港投资开发有限责任公司 20,499,241.83 尚未结算
中国船舶重丁集团 713 所 19,936,132.52 尚未结算
北京青春建设投资集团有限责任公司 13,261,110.38 尚未结算
北京市宏达建设工程有限责任公司 12,099,977.93 尚未结算
京东方科技集团股份有限公司 11,523,193.20 尚未结算
135
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债权单位名称 期末余额 未偿还原因
冯庆延建筑师事务所香港有限公司 10,730,658.67 尚未结算
合计 1,954,083,919.44 -
8、长期借款
单位：元
项目 期末余额 年初余额
质押借款 823,086,300.00 797,266,300.00
抵押借款 4,684,106,532.71 5,449,143,869.32
保证借款 413,943,678.70 7,242,989,198.72
信用借款 41,726,293,322.41 22,435,610,102.20
合计 47,647.429,833.82 35,925,009,470.24
9、应付债券
单位：元
项目 期末余额 年初余额
13 北控集 MTN1 - 3,992,744,432.37
5 亿美元债券 - 3,349,022,720.00
13 北控水务 01 2,192,800,000.00 2,017,854,921.00
14 北控集 MTN001 1,995,452,366.00 1,991,452,370.00
14 北控集 MTN002 2,979,700,000.00 2,973,700,000.00
14 北控集 MTN003 2,977,716,667.00 2,971,716,667.00
可转换债券-SEHK5777 91,400,414.00 3,867,980,431.00
人民币债券-SEHK85993 1,996,312,929.00 2,012,764,045.00
3 年期美金债券 - 2,040,745,014.83
私募债 797,400,000.00 796,800,000.00
中期票据-15 北控集 MTN001 2,500,000,000.00 2,500,000,000.00
2024 年到期人民币担保债券 2,141,704,414.00 2,294,683,301.00
港元债券 586,630,425.00 627,913,405.00
人民币公司债 - 202,247,191.00
熊猫债 5,977,898,123.00 4,730,609,307.00
人民币公司债 - 202,247,191.00
16 京控 MTN001 2,992,125,000.00 3,000,000,000.00
16 北控 01 997,043,750.00 996,068,750.00
16 北控 02 997,043,750.00 996,068,750.00
17 北控 02 2,000,000,000.00 -
5 亿美元担保票据-北京燃气 3,250,350,000.00 -
2 亿美元担保债券-Top Luxury 1,273,785,849.00 1,353,269,700.00
5 亿欧元担保债券-Talent Yield (Euro) 3,910,425,952.00 3,636,678,448.00
8 亿美元担保优先票据-Talent Yield 9,093,286,976.00 12,410,606,700.00
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项目 期末余额 年初余额
伊斯兰债 645,407,259.00 -
4 亿美元担保优先票据-Mega Advance 2,592,700,215.00 -
8 亿 欧 元 担 保 债 券 -Talent Yield
6,264,275,271.00 -
European
二零二零年票据 1,947,819,286.51 -
合计 60,201,278,646.51 58,965,173,344.20
10、实收资本
单位：元
年初余额 期末余额
本期
项目 所占比 本期增加 所占比
投资金额 减少 投资金额
例（%） 例（%）
合计 9.257,436,600.00 100.00 39,800,000.00 - 9,297,236,600.00 100.00
其中：北京市人民政府国
9.257,436,600.00 100.00 39,800,000.00 - 9,297,236,600.00 100.00
有资产监督管理委员会
11、资本公积
单位：元
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、资本（股本）溢价 5,416,606,650.70 - - 5,416,606,650.70
二、其他资本公积 6,096,542,323.71 141,356,750.22 131,157,919.40 6,106,741,154.53
合计 11,513,148,974.41 141.356,750.22 131,157,919.40 11,523,347,805.23
注 1:2017 年度北京控股附属公司北控水务集团有限公司发行股票期权，增加资本公积
4,125,420.00 元。
注 2:2017 年度集团子公司北京北控置业集团有限公司 PAG 可换股债券提前赎回，减少
资本公积 124,274,254.03 元。。
注 3:2017 年度北京控股子公司北京北控置业集团有限公司部分人员离职导致相关人员
放弃股票期权，减少资本公积 6,883,665.37 元。
注 4:2017 年度集团子公司北京北控置业集团有限公司以发行股票的方式购买资产而支
付对价的溢价，增加资本公积 17,699,590.30 元。
注 5:2017 年度由于收购子公司少数股东持有的子公司股权，增加资本公积 12,760,248.96
元。
注 6:2017 年度由于处置子公司，增加资本公积 1,331,417.39 元。
注 7:2017 年度由于联营企业权益变动，增加资本公积 70,383,260.00 元
注 8:2017 年度由于子公司其他权益变动，资本公积增加 35,056,813.57 元。
12、盈余公积
单位：元
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项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积金 289,273,351.82 - - 289,273,351.82
任意盈余公积金 270,170,133.30 - - 270,170,133.30
合计 559,443,485.12 - - 559,443,485.12
13、主营业务收入、成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
1.主营业务小计 80,436,247,816.48 63,929,549,580.24 74,609,430,823.40 58,666,067,893.39
管道燃气业务 34,382,458,580.00 30,405,745,480.00 33,974,100,480.00 30,187,380,092.00
啤酒生产业务 10,996,046,000.00 7,019,251,200.00 11,227,214,000.00 6,589,769,780.00
污水处理及水务业
18,381,821,600.00 12,665,949,411.00 15,136,958,861.00 9,975,319,336.00
务
固废及环保业务 5,348,752,800.00 3,979,825,440.00 4,752,241,320.00 3,176,530,608.00
闻端装备制造 2,180,555,748.60 1,652,345,109.86 2,021,820,782.26 1,588,278,851.24
市政设计咨询 1,979,714,123.59 1,641,821,340.43 1,763,773,518.43 1,431,525,134.02
房地产业务 2,822,888,245.89 2,472,621,073.05 1,419,820,568.51 1,329,695,259.71
其他业务 4,344,010,718.40 4,091,990,525.90 4,313,501,293.20 4,387,568,832.42
2.其他业务小计 1,155,299,312.03 214,208,908.47 1.170,370,208.53 121,206,964.35
合计 81,591,547,128.51 64,143,758,488.71 75,779,801,031.93 58,787,274,857.74
14、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
包装费 14,919,849.83 25,114,330.19
运输费 173,067,319.18 201,640,152.72
装卸费 13,579,919.05 1,801,789.39
仓储保管费 1,094,581.30 2,212,422.82
保险费 2,115,786.84 3,437,180.84
展览费 1,889,611.00 2,474,950.99
广告费 309,954,396.50 317,054,691.75
销售服务费 151,668,089.09 107,069,171.97
工资薪酬 1,103,151,220.07 1,093,150,147.97
业务经费 41,824,425.70 83,873,993.06
委托代销手续费 9,040,364.03 12,250,442.22
折旧、摊销费 43,546,972.01 33,807,004.38
修理费 36,938,519.02 22,035,880.90
样品及产品损耗 3,109,176.21 570,314.73
其他 510,244,683.14 620,244,305.57
138
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
项目 本期发生额 上期发生额
合计 2,416,144,912.97 2,526,736,779.50
15、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 4,106,515,853.72 3,694,475,930.07
保险费 38,844,438.73 58,894,639.38
折旧费 481,951,554.78 497,589,686.70
修理费 77,503,837.39 80,073,543.16
无形资产摊销 260,886,783.51 233,910,854.26
业务招待费 117,334,758.92 104,969,831.79
差旅费 160,752,339.48 160,628,621.06
办公费 153,843,251.27 154,208,484.10
会议费 12,722,567.86 12,437,887.84
诉讼费 8,018,343.20 1,897,823.19
聘请中介机构费 210,511,387.75 197,604,317.80
咨询费 168,179,955.32 116,092,012.89
研究与开发费 222,818,238.09 251,977,459.63
技术转让费 960,042.97 1,200,000.00
董事会费 1,234,170.91 1,115,473.96
排污费 12,359,721.22 18,455,436.45
其他 1,599,329,758.81 2,048,052,056.27
合计 7.633,767,003.93 7,633,584,058.55
16、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 5,127,461,053.72 4,337,335,541.80
减：利息收入 715,688,368.34 603,889,753.96
汇兑净损益 -95,439,155.73 -24,257,186.53
金融机构手续费 127,157,849.48 52,092,301.23
合计 4,443,491.379.13 3,761,280,902.54
17、投资收益
单位：元
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 4,895,836,341.38 3,232,220,533.68
139
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 2,222,619,450.99 800,453,229.99
以公允价值计量且其变动计入当期损益
252,120.37 4,115,632.72
的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期
645,666.13 -
损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益 - -
处置持有至到期投资取得的投资收益 19,060,798.00 -
可供出售金融资产等取得的投资收益 128,595,479.12 117,592,454.16
处置可供出售金融资产取得的投资收益 86,487,371.55 26,966,795.01
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
3,091,682.63 -
计量产生的利得
其他 77,485,587.01 45,678,095.32
合计 7,434,074,497.18 4.227,026.740.88
18、营业外收入
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置利得 77,669,575.30 2,076,754.37
其中：固定资产处置利得 26,002,246.10 1,063,932.96
债务重组利得 2,317,019.24 13,292,827.91
接受捐赠 619,965.90 -
非货币性资产交换利得 57,065,300.00 54,798,000.00
政府补助 328,984,238.31 1,390,071,128.14
收购子公司利得 489,373,344.15 13,512,370.04
违约罚金 901,470.77 1,311,833.06
税收返还 4,881,935.49 3,618,893.37
无需支付款项 218,775.67 222,247,412.69
亏损合同转回 17,372,546.15 104,901,080.00
其他 99,526,797.18 151,993,355.67
合计 1,078,930,968.16 1,957,823,655.25
19、营业外支出
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置损失 1,805,292.66 40,854,269.48
其中：固定资产处置损失 1,389,969.77 39,552,432.04
债务重组损失 1,622,307.10 153,790.03
对外捐赠 6,009,403.60 25,212,997.23
赔偿金、违约金及罚款支出 20,735,251.33 279,449.71
140
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
项目 本期发生额 上期发生额
罚没及滞纳金支出 1,897,851.40 6,474,619.14
盘亏损失 689,881.74 280,685.59
其他 330,666,547.96 71,385,100.39
合计 363,426.535.79 144,640,911.57
141
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书签署日，收购人或者其他关联方未采取或者计划采取对本
次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事
实；
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息；
3、收购人不存在任何其他对金宇车城股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息；
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
142
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
第十三节 收购人及中介机构声明
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人：福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人委派代表（签字）：_____________
2019 年 月 日
143
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
刘晓丹
项目主办人：___________ ___________
林俊健 韩斐冲
项目协办人：___________ ____________
张智鹏 彭海娇
华泰联合证券有限责任公司
签署日期：2019 年 月 日
144
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
三、法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
经办律师： __________ __________
蒲舜勃 梁玥
律师事务所负责人：
授权人签字：______________
顾功耘
上海市锦天城律师事务所
签署日期：2019 年 月 日
145
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
1. 收购人的营业执照
2. 收购人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属的名单、身份证明
3. 福州北控禹有限合伙会议决议及执行事务合伙人决定
4. 收购人出具的《关于本次要约收购所需资金来源的声明》
5. 中登公司深圳分公司出具的 20%履约保证金到账或相关证券冻结的证明
6. 公告日前六个月内，收购人及各自董监事、高管人员（或者主要负责人）
以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关
证明
7. 收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生前 6 个月内持有或买卖
被收购公司股票的情况
8. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明
9. 北控清洁能源及北京控股最近三年的财务报告或审计报告
10. 上海市锦天城律师事务所关于《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
要约收购报告书》之法律意见书
11. 华泰联合证券有限责任公司出具的《关于福州北控禹阳股权投资合伙企
业（有限合伙）要约收购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之财务顾问报告》
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司。
联系人：潘茜
联系地址：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段 1 号盛世天城 4 楼
146
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
电话：0817-6170888
传真：0817-6170777
147
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
（此页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书》之
签署页）
福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：_________
郑征
2019 年 月 日
148
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
附表
要约收购报告书
基本情况
四川省南充市嘉陵
四川金宇汽车城（集团）
上市公司名称 上市公司所在地 区嘉南路三段1号
股份有限公司
盛世天城
股票简称 金宇车城 股票代码 000803.SZ
福州市马尾区亭江
福州北控禹阳股权投资合 镇长洋路 1 号亭江
收购人名称 收购人注册地
伙企业(有限合伙) 科教大楼 691 室(自
贸试验区内)
拥有权益的股份 增加√ 有√
有无一致行动人
数量变化 □ 无□
收购人是否为上
是√ 收购人是否为上市公 是□
市公司第一大股
否□ 司实际控制人 否√
东
是□
收购人是否对境 是□ 收购人是否拥有境
否√
内、境外其他上市 否√ 内、外两个以上上市
回答“是”，请注明
公司持股 5%以上 备注： 公司的控制权
公司家数
履行要约义务□ 取得或巩固公司控制权√ 退市 □
要约收购目的
其他（请注明）增持
全面要约□部分要约√主动要约√强制要约 □
要约类型（多选）
初始要约□ 竞争要约□
预定收购股份数 预定要约股份的数量为 22,660,000 股，占上市公司已发行股份的 17.74%
量和比例
要约价格是否符
合《收购办法》规 是 √ 否 □
定
对价支付方式 现金对价 √ 证券对价 □
现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结
合 □
149
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 √
争或潜在同业竞
争
是□ 否 √
收购人是否拟于 注：截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人暂无通过直接或
未来 12 个月内继 间接方式继续增持金宇车城股份的计划，收购人不排除根据市场情况、
续增持 进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持金宇车城股
份的可能
收购人前 6 个月是
否在二级市场买
是 □ 否 √
卖该上市公司股
票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源；
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是□ 否√ 备注：
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
150
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其
附表。
151
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书
（此页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书附表》
之签署页）
福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：_________
郑征
2019 年 月 日
152
