上海市锦天城律师事务所 关于四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致:四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受四川金宇汽车城(集团) 股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年第二次临时股东 大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他 规范性文件以及《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司于 2019 年 5 月 30 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开 2019 年第 二次临时股东大会的通知》(公告编号 2019-53),将本次股东大会的召开时间、 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次 股东大会的召开日期已达 15 日;2019 年 6 月 14 日,公司在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于取消 2019 年第二次临时股东大会 部分议案及增加临时提案的公告》(公告编号 2019-65)及《关于召开 2019 年 第二次临时股东大会的通知(更新后)》(公告编号 2019-67),补充披露了取消 部分议案及增加临时提案,临时提案由单独持有公司百分之三以上股份的股东提 出且提交日期距本次股东大会的召开日期已达 10 日。 本次股东大会现场会议于 2019 年 6 月 28 日 14:00 在四川省南充市北湖宾 馆召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 6 月 28 日 9:30 至 11:30,13:00 至 15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的 具体时间为:2019 年 6 月 27 日 15:00 至 2019 年 6 月 28 日 15:00 期间的任意 时间。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章 和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 46 人,代表有表决权股 份 95,583,169 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 74.8375%,其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料, 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 11 名,代表有表决权的股份 75,796,401 股,占公司股份总数的 59.3453%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进 行有效表决的股东共计 35 人,代表有表决权股份 19,786,768 股,占公司股份总 数的 15.4922%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳 证券信息有限公司验证其身份。 (3)参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 36 人,代表有表决权 股份 10,736,308 股,占公司有表决权股份总数的 8.4061%。 (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人 及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、 高级管理人员。) 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管 理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范 围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会以现场投票和网络投票 表决的方式,作出了如下决议: 1、未通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 表决结果: 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意: 49,678,709 股,占有效表决股份总数的 51.9743%;反对: 45,904,460 股,占有效表决股份总数的 48.0257%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意: 3,921,463 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%; 反对: 6,814,845 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%;弃 权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2、未通过《关于公司 2019 年度非公开发行股票方案的议案》,其中: 2.1 未通过发行股票的种类和面值 表决结果: 同意: 49,677,709 股,占有效表决股份总数的 51.9733%;反对: 45,905,460 股,占有效表决股份总数的 48.0267%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意: 3,920,463 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5159%; 反对: 6,815,845 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4841%;弃 权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2.2 未通过发行方式和发行时间 表决结果: 同意: 49,678,709 股,占有效表决股份总数的 51.9743%;反对: 45,904,460 股,占有效表决股份总数的 48.0257%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意: 3,921,463 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%; 反对: 6,814,845 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%;弃 权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2.3 未通过发行对象及认购方式 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果: 同意: 49,656,009 股,占有效表决股份总数的 51.9506%;反对: 45,927,160 股,占有效表决股份总数的 48.0494%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意: 3,898,763 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.3138%; 反对: 6,837,545 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.6862%;弃 权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2.4 未通过定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果: 同意: 49,655,009 股,占有效表决股份总数的 51.9495%;反对: 45,928,160 股,占有效表决股份总数的 48.0505%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意: 3,897,763 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.3045%; 反对: 6,838,545 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.6955%;弃 权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2.5 未通过发行数量 表决结果: 同意: 49,655,009 股,占有效表决股份总数的 51.9495%;反对: 45,928,160 股,占有效表决股份总数的 48.0505%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意: 3,897,763 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.3045%; 反对: 6,838,545 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.6955%;弃 权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2.6 未通过募集资金规模和用途 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果: 同意: 49,678,709 股,占有效表决股份总数的 51.9743%;反对: 45,904,460 股,占有效表决股份总数的 48.0257%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意: 3,921,463 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%; 反对: 6,814,845 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%;弃 权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2.7 未通过限售期 表决结果: 同意: 49,678,709 股,占有效表决股份总数的 51.9743%;反对: 45,904,460 股,占有效表决股份总数的 48.0257%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意: 3,921,463 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%; 反对: 6,814,845 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%;弃 权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2.8 未通过上市地点 表决结果: 同意: 49,678,709 股,占有效表决股份总数的 51.9743%;反对: 45,904,460 股,占有效表决股份总数的 48.0257%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意: 3,921,463 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%; 反对: 6,814,845 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%;弃 权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2.9 未通过滚存未分配利润的安排 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果: 同意: 49,678,709 股,占有效表决股份总数的 51.9743%;反对: 45,904,460 股,占有效表决股份总数的 48.0257%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意: 3,921,463 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%; 反对: 6,814,845 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%;弃 权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2.10 未通过本次非公开发行股票决议的有效期 表决结果: 同意: 49,678,709 股,占有效表决股份总数的 51.9743%;反对: 45,904,460 股,占有效表决股份总数的 48.0257%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意: 3,921,463 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%; 反对: 6,814,845 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%;弃 权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 3、未通过《关于公司 2019 年度非公开发行股票预案的议案》。 表决结果: 同意: 49,655,009 股,占有效表决股份总数的 51.9495%;反对: 45,928,160 股,占有效表决股份总数的 48.0505%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意: 3,897,763 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.3045%; 反对: 6,838,545 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.6955%;弃 权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 4、未通过《关于<公司 2019 年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分 析报告>的议案》。 8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果: 同意: 49,678,709 股,占有效表决股份总数的 51.9743%;反对: 45,904,460 股,占有效表决股份总数的 48.0257%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意: 3,921,463 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%; 反对: 6,814,845 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%;弃 权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 5、未通过《关于 2019 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施 和相关主体承诺的议案》。 表决结果: 同意: 49,610,209 股,占有效表决股份总数的 51.9027%;反对: 45,904,460 股,占有效表决股份总数的 48.0257%;弃权: 68,500 股,占有效表决股份总数 的 0.0717%。 中小股东表决情况: 同意: 3,852,963 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 35.8872%; 反对: 6,814,845 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%;弃 权:68,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6380%。 6、未通过《关于公司无需编制前次募资资金使用情况报告的说明的议案》 表决结果: 同意: 49,678,709 股,占有效表决股份总数的 51.9743%;反对: 41,495,557 股,占有效表决股份总数的 43.4130%;弃权: 4,408,903 股,占有效表决股份总 数的 4.6126%。 中小股东表决情况: 同意: 3,921,463 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%; 反对: 2,405,942 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 22.4094%;弃 9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 权:4,408,903 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 41.0654%。 7、未通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》 表决结果: 同意: 49,677,709 股,占有效表决股份总数的 51.9733%;反对: 45,905,460 股,占有效表决股份总数的 48.0267%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意: 3,920,463 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5159%; 反对: 6,815,845 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4841%;弃 权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 8、未通过《关于出售子公司 100%股权的议案》 表决结果: 同意: 18,556,768 股,占有效表决股份总数的 19.4143%;反对: 70,500 股, 占有效表决股份总数的 0.0738%;弃权: 76,955,901 股,占有效表决股份总数的 80.5120%。 中小股东表决情况: 同意: 9,493,153 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 88.4210%; 反对: 70,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6567%;弃权: 1,172,655 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.9223%。 9、未通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》 表决结果: 同意: 49,795,773 股,占有效表决股份总数的 52.0968%;反对: 30,500 股, 占有效表决股份总数的 0.0319%;弃权: 45,756,896 股,占有效表决股份总数的 47.8713%。 中小股东表决情况: 10 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意: 10,705,808 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7159%; 反对: 30,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2841%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10、未通过《关于修订公司章程部分条款的议案》 表决结果: 同意: 49,795,773 股,占有效表决股份总数的 52.0968%;反对: 30,500 股, 占有效表决股份总数的 0.0319%;弃权: 45,756,896 股,占有效表决股份总数的 47.8713%。 中小股东表决情况: 同意: 10,705,808 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7159%; 反对: 30,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2841%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定,会议作出的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件 及《公司章程》的有关规定,本次股东大会作出的决议合法有效。 (以下无正文) 11 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城(集团)股份 有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 蒲舜勃 负责人: 经办律师: 顾功耘 梁 玥 2019 年 6 月 28 日