上海市锦天城律师事务所
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司于 2019 年 5 月
30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2019 年第
二次临时股东大会的通知》（公告编号 2019-53），将本次股东大会的召开时间、
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地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次
股东大会的召开日期已达 15 日；2019 年 6 月 14 日，公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于取消 2019 年第二次临时股东大会
部分议案及增加临时提案的公告》（公告编号 2019-65）及《关于召开 2019 年
第二次临时股东大会的通知（更新后）》（公告编号 2019-67），补充披露了取消
部分议案及增加临时提案，临时提案由单独持有公司百分之三以上股份的股东提
出且提交日期距本次股东大会的召开日期已达 10 日。
本次股东大会现场会议于 2019 年 6 月 28 日 14：00 在四川省南充市北湖宾
馆召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 6 月
28 日 9：30 至 11：30，13：00 至 15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为：2019 年 6 月 27 日 15：00 至 2019 年 6 月 28 日 15：00 期间的任意
时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 46 人，代表有表决权股
份 95,583,169 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 74.8375%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 11 名，代表有表决权的股份
75,796,401 股，占公司股份总数的 59.3453%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
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根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 35 人，代表有表决权股份 19,786,768 股，占公司股份总
数的 15.4922%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 36 人，代表有表决权
股份 10,736,308 股，占公司有表决权股份总数的 8.4061%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票和网络投票
表决的方式，作出了如下决议：
1、未通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：
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同意: 49,678,709 股，占有效表决股份总数的 51.9743%；反对: 45,904,460
股，占有效表决股份总数的 48.0257%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意: 3,921,463 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%；
反对: 6,814,845 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%；弃
权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2、未通过《关于公司 2019 年度非公开发行股票方案的议案》，其中：
2.1 未通过发行股票的种类和面值
表决结果：
同意: 49,677,709 股，占有效表决股份总数的 51.9733%；反对: 45,905,460
股，占有效表决股份总数的 48.0267%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意: 3,920,463 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5159%；
反对: 6,815,845 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4841%；弃
权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.2 未通过发行方式和发行时间
表决结果：
同意: 49,678,709 股，占有效表决股份总数的 51.9743%；反对: 45,904,460
股，占有效表决股份总数的 48.0257%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意: 3,921,463 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%；
反对: 6,814,845 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%；弃
权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.3 未通过发行对象及认购方式
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表决结果：
同意: 49,656,009 股，占有效表决股份总数的 51.9506%；反对: 45,927,160
股，占有效表决股份总数的 48.0494%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意: 3,898,763 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.3138%；
反对: 6,837,545 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.6862%；弃
权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.4 未通过定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：
同意: 49,655,009 股，占有效表决股份总数的 51.9495%；反对: 45,928,160
股，占有效表决股份总数的 48.0505%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意: 3,897,763 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.3045%；
反对: 6,838,545 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.6955%；弃
权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.5 未通过发行数量
表决结果：
同意: 49,655,009 股，占有效表决股份总数的 51.9495%；反对: 45,928,160
股，占有效表决股份总数的 48.0505%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意: 3,897,763 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.3045%；
反对: 6,838,545 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.6955%；弃
权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.6 未通过募集资金规模和用途
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表决结果：
同意: 49,678,709 股，占有效表决股份总数的 51.9743%；反对: 45,904,460
股，占有效表决股份总数的 48.0257%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意: 3,921,463 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%；
反对: 6,814,845 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%；弃
权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.7 未通过限售期
表决结果：
同意: 49,678,709 股，占有效表决股份总数的 51.9743%；反对: 45,904,460
股，占有效表决股份总数的 48.0257%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意: 3,921,463 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%；
反对: 6,814,845 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%；弃
权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.8 未通过上市地点
表决结果：
同意: 49,678,709 股，占有效表决股份总数的 51.9743%；反对: 45,904,460
股，占有效表决股份总数的 48.0257%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意: 3,921,463 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%；
反对: 6,814,845 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%；弃
权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.9 未通过滚存未分配利润的安排
7
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表决结果：
同意: 49,678,709 股，占有效表决股份总数的 51.9743%；反对: 45,904,460
股，占有效表决股份总数的 48.0257%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意: 3,921,463 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%；
反对: 6,814,845 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%；弃
权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2.10 未通过本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：
同意: 49,678,709 股，占有效表决股份总数的 51.9743%；反对: 45,904,460
股，占有效表决股份总数的 48.0257%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意: 3,921,463 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%；
反对: 6,814,845 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%；弃
权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3、未通过《关于公司 2019 年度非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：
同意: 49,655,009 股，占有效表决股份总数的 51.9495%；反对: 45,928,160
股，占有效表决股份总数的 48.0505%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意: 3,897,763 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.3045%；
反对: 6,838,545 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.6955%；弃
权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
4、未通过《关于<公司 2019 年度非公开发行股票募集资金运用之可行性分
析报告>的议案》。
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表决结果：
同意: 49,678,709 股，占有效表决股份总数的 51.9743%；反对: 45,904,460
股，占有效表决股份总数的 48.0257%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意: 3,921,463 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%；
反对: 6,814,845 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%；弃
权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
5、未通过《关于 2019 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的议案》。
表决结果：
同意: 49,610,209 股，占有效表决股份总数的 51.9027%；反对: 45,904,460
股，占有效表决股份总数的 48.0257%；弃权: 68,500 股，占有效表决股份总数
的 0.0717%。
中小股东表决情况：
同意: 3,852,963 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 35.8872%；
反对: 6,814,845 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4748%；弃
权：68,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6380%。
6、未通过《关于公司无需编制前次募资资金使用情况报告的说明的议案》
表决结果：
同意: 49,678,709 股，占有效表决股份总数的 51.9743%；反对: 41,495,557
股，占有效表决股份总数的 43.4130%；弃权: 4,408,903 股，占有效表决股份总
数的 4.6126%。
中小股东表决情况：
同意: 3,921,463 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5252%；
反对: 2,405,942 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 22.4094%；弃
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权：4,408,903 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 41.0654%。
7、未通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
表决结果：
同意: 49,677,709 股，占有效表决股份总数的 51.9733%；反对: 45,905,460
股，占有效表决股份总数的 48.0267%；弃权:0 股，占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况：
同意: 3,920,463 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 36.5159%；
反对: 6,815,845 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 63.4841%；弃
权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
8、未通过《关于出售子公司 100%股权的议案》
表决结果：
同意: 18,556,768 股，占有效表决股份总数的 19.4143%；反对: 70,500 股，
占有效表决股份总数的 0.0738%；弃权: 76,955,901 股，占有效表决股份总数的
80.5120%。
中小股东表决情况：
同意: 9,493,153 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 88.4210%；
反对: 70,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6567%；弃权：
1,172,655 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.9223%。
9、未通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》
表决结果：
同意: 49,795,773 股，占有效表决股份总数的 52.0968%；反对: 30,500 股，
占有效表决股份总数的 0.0319%；弃权: 45,756,896 股，占有效表决股份总数的
47.8713%。
中小股东表决情况：
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同意: 10,705,808 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7159%；
反对: 30,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2841%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
10、未通过《关于修订公司章程部分条款的议案》
表决结果：
同意: 49,795,773 股，占有效表决股份总数的 52.0968%；反对: 30,500 股，
占有效表决股份总数的 0.0319%；弃权: 45,756,896 股，占有效表决股份总数的
47.8713%。
中小股东表决情况：
同意: 10,705,808 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.7159%；
反对: 30,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2841%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议作出的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份
有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
蒲舜勃
负责人： 经办律师：
顾功耘 梁 玥
2019 年 6 月 28 日
