金宇车城：关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告2019-10-24
证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-109
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金
宇车城”）正在筹划发行股份购买资产事项，因有关事项尚存不确定性，为了维
护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，
经公司申请，公司证券（证券简称：金宇车城，证券代码：000803）自2019年10
月24日开市起停牌。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2019年11
月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司
重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将
于2019年11月7日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项
的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项
的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资
产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）山东十方环保能源股份有限公司基本情况
1、标的公司名称：山东十方环保能源股份有限公司
2、主要交易对方的名称：本次交易的交易对方为十方环能的股东。截至目
1
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前，十方环能股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
甘海南 1,488.10 24.99%
孙 巍 800.00 13.43%
段明秀 594.62 9.98%
苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 548.63 9.21%
广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 426.72 7.17%
广州尚智创业投资企业（有限合伙） 357.33 6.00%
张国勇 307.90 5.17%
陈 培 251.92 4.23%
王凯军 235.65 3.96%
蔡庆虹 153.62 2.58%
广州至尚股权投资中心（有限合） 121.91 2.05%
陈煜 105.31 1.77%
唐宇彤 68.43 1.15%
王晓林 57.93 0.97%
王玲 52.61 0.88%
帅丹丹 43.89 0.74%
杨云峰 39.98 0.67%
陈英 37.00 0.62%
李 梁 36.59 0.61%
潘建强 34.12 0.57%
郭 伟 33.54 0.56%
王 峰 32.00 0.54%
郑文军 24.39 0.41%
王荣建 16.67 0.28%
张广兰 16.20 0.27%
刘秀宇 13.20 0.22%
穆 红 12.51 0.21%
高贵耀 12.51 0.21%
张贤中 8.00 0.13%
李立芳 7.17 0.12%
袁为民 6.67 0.11%
2
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赵 兵 4.17 0.07%
徐天 3.17 0.05%
梁瑞欢 1.67 0.03%
赵越 1.50 0.03%
合计 5,955.60 100%
3、交易方式：发行股份及支付现金购买资产
4、本次重组的意向性文件或框架协议的主要内容
公司已与十方环能实际控制人甘海南、段明秀签署了《合作意向协议》，《合
作意向协议》的主要内容如下：
“甲方：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
乙方一：山东十方环保能源股份有限公司之实际控制人甘海南
乙方二：山东十方环保能源股份有限公司之实际控制人段明秀
1、交易方案
本次交易方案为：甲方拟以发行股份与支付现金的方式购买十方环能控制权，
其中，具体购买的目标公司（十方环能）股权比例、发行股份和现金支付的比例
由双方正式签署的交易协议约定为准。
2、交易定价
（1）评估基准日：本次交易的评估基准日暂定为2019年9月30日，具体以各
方协商的为准。
（2）各方同意，最终交易价格应以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的评估结果为基础，由各方协商确定。
3、发行价格和发行数量
甲方发行股份购买标的公司的发行价格由各方根据《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的原则协商确定，不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。
3
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发行数量=标的资产股份对价÷发行价格。
本次交易完成前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则对上述发行价格做相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的
情况进行相应处理。
4、股份锁定
乙方承诺，本次交易完成后，将促使十方环能参与本次交易的股东按照不低
于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准将其本次交易取得的甲方股份
进行锁定。
5、业绩承诺及补偿
甲方将与包括乙方在内的十方环能股东根据相关法律法规和监管要求协商
确定本次收购的业绩承诺及补偿安排。
6、排他、保密条款
（1）排他条款：签署本意向协议后的120日内，十方环能、乙方不再接洽其
他上市公司商讨并购事宜。除非各方书面明确表示终止本意向协议，否则本意向
协议其他条款的更改、补充、调整不影响本条对乙方的约束效力。
（2）保密条款：双方应当对本意向协议的内容、因履行本意向协议或在本
意向协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料
或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，
不得向本意向协议以外的任何第三方（监管机构及参与此次交易的中介机构除外）
披露。本保密义务应在本意向协议期满、解除或终止后仍然有效。
7、效力条款
本意向协议仅为各方经协商达成的初步意向，除第6条外，其他条款不具备
法律效力，最终合作方案以各方签署的相关正式协议为准。”
（二）北京中源创能工程技术有限公司基本情况
1、标的公司名称：北京中源创能工程技术有限公司
4
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2、主要交易对方的名称：本次交易的交易对方为中源创能的股东。截至目
前，中源创能股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
魏泉源 457,495 41.17%
阎中 392.505 35.33%
北京中源创能管理咨询中心（有限合伙） 150.00 13.50%
北京易二零环境股份有限公司 111.11 10.00%
合计 1,111.11 100.00%
3、交易方式：发行股份及支付现金购买资产
4、本次重组的意向性文件或框架协议的主要内容
公司已与中源创能实际控制人魏泉源、阎中签署了《合作意向协议》，《合作
意向协议》的主要内容如下：
“甲方：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
乙方一：北京中源创能工程技术有限公司之主要股东魏泉源
乙方二：北京中源创能工程技术有限公司之主要股东阎中
1、交易方案
本次交易方案为：甲方拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买中源创能
控制权，具体购买的目标公司（中源创能）股权比例、发行股份和现金支付的比
例由双方正式签署的交易协议进行约定为准。
2、交易定价
（1）评估基准日：本次交易的评估基准日暂定为2019年9月30日，具体以各
方协商的为准。
（2）各方同意，最终交易价格应以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的评估结果为基础，由各方协商确定。
3、发行价格和发行数量
甲方发行股份购买标的公司的发行价格由各方根据《上市公司重大资产重组
5
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管理办法》规定的原则协商确定，不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。
发行数量=标的资产股份对价÷发行价格。
本次交易完成前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则对上述发行价格做相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的
情况进行相应处理。
4、股份锁定
乙方承诺，本次交易完成后，将促使中源创能参与本次交易的股东按照不低
于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准将其本次交易取得的甲方股份
进行锁定。
5、业绩承诺及补偿
甲方将与包括乙方在内的中源创能股东根据相关法律法规和监管要求协商
确定本次收购的业绩承诺及补偿安排。
6、排他、保密条款
（1）排他条款：签署本意向协议后的120日内，中源创能、乙方不再接洽其
他上市公司商讨并购事宜。除非各方书面明确表示终止本意向协议，否则本意向
协议其他条款的更改、补充、调整不影响本条对乙方的约束效力。
（2）保密条款：各方应当对本意向协议的内容、因履行本意向协议或在本
意向协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料
或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，
不得向本意向协议以外的任何第三方（监管机构及参与此次交易的中介机构除外）
披露。本保密义务应在本意向协议期满、解除或终止后仍然有效。
7、效力条款
本意向协议仅为各方经协商达成的初步意向，除第6条外，其他条款不具备
法律效力，最终合作方案以各方签署的相关正式协议为准。”
6
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（三）天津协宏科技发展有限公司基本情况
1、标的公司名称：天津协宏科技发展有限公司
2、主要交易对方的名称：本次交易的交易对方为天津协宏的股东。截至目
前，天津协宏股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
山南市沱江科技发展有限公司 833.33 75.00%
五莲万欣股权投资合伙企业（有限合伙） 166.67 15.00%
西藏瑞东财富投资有限责任公司 44.44 4.00%
徐晓东 40.00 3.60%
李艳 26.67 2.40%
合计 1,111.11 100.00%
3、交易方式：发行股份及支付现金购买资产
4、本次重组的意向性文件或框架协议的主要内容
公司已与天津协宏实际控制人罗江蓉签署了《合作意向协议》，《合作意向协
议》的主要内容如下：
“甲方：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
乙方：天津协宏科技发展有限公司之实际控制人罗江蓉
1、交易方案
本次交易方案为：甲方拟以发行股份与支付现金的方式购买天津协宏控制权，
其中，具体购买的目标公司（天津协宏）股权比例、发行股份和现金支付的比例
由双方正式签署的交易协议约定为准。
2、交易定价
（1）评估基准日：本次交易的评估基准日暂定为2019年9月30日，具体以各
方协商的为准。
（2）各方同意，最终交易价格应以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的评估结果为基础，由各方协商确定。
7
证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-109
3、发行价格和发行数量
甲方发行股份购买标的公司的发行价格由各方根据《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的原则协商确定，不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。
发行数量=标的资产股份对价÷发行价格。
本次交易完成前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则对上述发行价格做相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的
情况进行相应处理。
4、股份锁定
乙方承诺，本次交易完成后，将促使天津协宏参与本次交易的股东按照不低
于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准将其本次交易取得的甲方股份
进行锁定。
5、业绩承诺及补偿
甲方将与包括乙方在内的天津协宏股东根据相关法律法规和监管要求协商
确定本次收购的业绩承诺及补偿安排。
6、排他、保密条款
（1）排他条款：签署本意向协议后的120日内，天津协宏、乙方不再接洽其
他上市公司商讨并购事宜。除非各方书面明确表示终止本意向协议，否则本意向
协议其他条款的更改、补充、调整不影响本条对乙方的约束效力。
（2）保密条款：双方应当对本意向协议的内容、因履行本意向协议或在本
意向协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料
或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，
不得向本意向协议以外的任何第三方（监管机构及参与此次交易的中介机构除外）
披露。本保密义务应在本意向协议期满、解除或终止后仍然有效。
7、效力条款
8
证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-109
本意向协议仅为各方经协商达成的初步意向，除第6条外，其他条款不具备
法律效力，最终合作方案以各方签署的相关正式协议为准。”
三、拟聘请中介机构的情况
公司拟聘任中天国富证券有限公司为本次交易的独立财务顾问，拟聘任上海
市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问，拟聘任天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为本次交易的审计机构，拟聘任开元资产评估有限公司为本次交易的评
估机构。
四、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审
议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照
承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
五、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
六、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的合作意向协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 23 日
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