金宇车城：第九届监事会第二十四次会议决议公告2019-11-06
证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-117
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
第九届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金
宇车城”）第九届监事会第二十四次会议通知于2019年11月1日以微信方式发出，
会议于2019年11月4日以通讯表决方式召开。本次监事会议应参会监事3人，实际
参会监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议
以逐项表决方式审议了如下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查
后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的
议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的整体方案：公司拟以发行股份及支付现
金的方式购买山东十方环保能源股份有限公司（以下简称“十方环能”）86.34%
股权、北京中源创能工程技术有限公司（以下简称“中源创能”）60%股权。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股
份及现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的公司的审计、评估工作
完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（1）发行股票的种类和面值
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本次公司拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（2）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第三次会议决议公告日。定价基准
日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.01 13.52
前 60 个交易日 14.60 13.15
前 120 个交易日 15.55 14.00
经充分考虑金宇车城的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均
价为市场参考价，经双方协商一致确定为13.15元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，金宇车城如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（3）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的部分标的公司股东，发行对
象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发
行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价
格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计
算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（6）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组
管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股
份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（7）业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
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偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补
偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要
内容将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（8）滚存未分配利润安排
标的资产对应的标的公司中源创能在合并报表范围内截至评估基准日前的
滚存未分配利润中的 1,200 万元由本次发行前中源创能之原股东分配并享有（具
体分配方式由原股东自行协商），评估基准日前剩余滚存未分配利润由本次发行
后的全体股东按其持股比例共享。
标的资产对应的标的公司十方环能在本次发行前的滚存未分配利润由本次
发行后的全体股东按其持股比例共享。
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（9）过渡期间损益安排
标的资产对应的标的公司中源创能在评估基准日（不包括基准日当日）起至
标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，亏损由
魏泉源、阎中及北京中源创能管理咨询中心（有限合伙）以连带责任方式，按其
在本次交易前持有中源创能的股权比例共同承担，并以现金方式向公司补足。
标的资产对应的标的公司十方环能在评估基准日（不包括基准日当日）起至
标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由公司享有，亏损由
十方环能实际控制人承担，并以现金方式向公司补足。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（10）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
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以上议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、逐项审议通过了《关于公司本次募集配套资金方案的议案》
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（2）发行对象、认购方式
上市公司拟向不超过十名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资
金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（4）发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
÷本次募集配套资金股票发行价格。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（5）锁定期安排
5
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公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份
上市之日起12个月。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公
司在建项目及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（7）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次
发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（9）上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
（10）决议有效期
与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日
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表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
以上议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方王凯军持有十方环能 3.96%股权并担任上市公司董事，
为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司制作了《四川金宇
汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
六、审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保
障全体股东权益，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于确定北京北控光伏科技发展有限公司为配套资金认
购对象并签署附条件生效<募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议
案》
在本次募集配套资金方案中，北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北
控光伏”）拟参与募集配套资金的认购。北控光伏认购成功与否不影响本次募集
配套资金整体方案的实施。
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北控光伏认购募集配套资金金额不超过 18,000 万元，发行股份数量为其认
购募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。北控光伏承诺不参与询
价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份，若本次发行未能通过询价方式确
定发行价格，则同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。北控光伏认购的本
次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36 个月，其
余发行条件按照本次募集配套资金方案执行。公司与北控光伏签署附条件生效的
《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定：上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合
下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：（一）交易标的资产涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大
资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批
复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书
中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产
重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售
方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上
市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企
业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权
利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。（三）上
市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需
要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于
上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（四）本次交
易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
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竞争。
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条之规定。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产
重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）
不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的
法人治理结构。
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条之规定。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购
买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公
司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注
册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意
见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无
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法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的
行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影
响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购
买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条之规定。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制
权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发
生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中
国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
经审慎判断，公司监事会认为本次交易预计不构成上述任何情形之一，预计
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不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司股价在停牌前 20 个交易日累计跌幅为 3.92%，剔除大盘指数因素和同
行业板块因素影响后，公司股票停牌前 20 个交易日价格累计涨跌幅均未超过
20%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规
定的相关标准，未构成异常波动情形。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明的议案》
公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的
相关法律文件合法有效。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
十四、审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的内容
符合《公司法》、《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司
的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准
后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
经审核，监事会认为公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公
司章程》的规定。
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表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激
励对象的议案》
经审议，监事会认为，拟激励对象匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生拟获
授权益与其在公司所担任的职务相匹配，符合《上市公司股权激励管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有
效。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于核实<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>
中的激励对象名单的议案》
对公司第一期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单进行初步核实后，
监事会认为：列入公司第一期限制性股票激励计划（草案）的激励对象名单的人
员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股
权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股票期权
激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
十八、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》相关规定和公司实际情
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况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
同意本次计提资产减值准备。
表决结果：3 名赞成， 0 名弃权，0 名反对。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
监 事 会
2019 年 11 月 5 日
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