四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

     独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的

                              独立意见

    四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11
月 4 日召开董事会，审议了公司拟通过发行股份及支付现金购买山东十方环保能

源股份有限公司（以下简称“十方环能”）86.34%股权、北京中源创能工程技术
有限公司（以下简称“中源创能”）60%股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）等相关事宜以及关于聘任公司总裁的议案、公司第一期限制性股票激励
计划（草案）、出售子公司 100%股权及计提资产减值等相关事宜。

    作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我
们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及
判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表

如下独立意见：

    一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

    1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，
相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会会议的召集
召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。

    2、本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集
资金认购对象北京北控光伏科技发展有限公司为上市公司控股股东，为公司关联
方，因此，本次交易构成关联交易。

    3、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
    4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司
的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长
远发展和公司全体股东的利益。

    5、公司就本次交易所编制的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
方案的议案》、《关于公司本次募集配套资金方案的议案》等议案及交易各方就本
次交易所签署的协议文件符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备
可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

    6、本次交易标的资产交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机
构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估值为依
据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是

中小股东利益的情形。

    7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，

公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的
相关事项再次发表独立意见。

    8、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案、通过公司股东大会审

议批准和中国证监会的核准。

    综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损
害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排。

    二、关于聘任公司总裁的议案

    1、公司高级管理人员的任职资格合法。经审阅谢欣先生的个人履历，未发
现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的情况，亦不属于"失信被执行人"的情形。我们认为其具备了与其行
使职权相适应的任职条件和能力。

    2、上述高级管理人员的提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。

    3、基于独立判断，我们对此次聘任公司高级管理人员的议案表示同意。

    三、关于第一期限制性股票激励计划

    1、关于公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公

司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （2）公司第一期限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定

的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心业务人员，不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。

    （3）激励对象不存在下列情形：

       ①   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       ②   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       ③   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

       ④   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

       ⑤   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       ⑥   中国证监会认定的其他情形。

       该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第一期限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予

价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （5）公司不存在向限制性股票激励计划激励对象提供用于股权激励计划的

贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    （6）公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性

和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。

    2、关于公司第一期限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立

意见

    公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩

效考核。公司第一期限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。

    综上，我们一致同意公司实行第一期限制性股票激励计划，并同意将相关议
案提交公司股东大会审议。

    四、关于出售子公司 100%股权的议案

    公司此次出售持有的南充金宇房地产开发有限公司 100%股权，是公司战略
转型需要，符合公司业务发展战略。本次交易对手方及交易价格为综合考虑基准
日经审计的净资产、评估值及期后的分红事项后，通过招投标程序，在应邀投标

的三家公司中以最优条件确定的中标公司，符合市场定价原则，价格公允。根据
交易对手方提供的财务状况，具备履约能力。公司因交易形成的对外财务资助及
对外担保均作出相应的风险防范措施及安排，不存在损害公司和股东利益的情况。
董事会审议本议案的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关
规定。

    综上，我们同意出售该子公司 100%股权，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    五、关于计提资产减值准备的议案

    本次公司对子公司南充金宇房地产开发有限公司违建部分计提资产减值准
备遵照并符合《企业会计准则》相关规定和公司的实际情况，计提资产减值准备

依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真
实可靠，具有合理性，有利于为投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的情况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。

    综上，我们同意公司本次计提资产减值准备。

                           （以下无正文）
（本页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司独立董事关于第十届

董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




                 王运陈                  郭军元




                                                      2019 年 11 月 4 日