股票代码：000803 股票简称：金宇车城 上市地点：深圳证券交易所
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
十方环能：甘海南、段明秀、苏州彭博创业投资企业（有限合伙）、广
州至善创业投资合伙企业（有限合伙）、广州尚智创业投资企业（有限
合伙）、张国勇、兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金、陈
培、王凯军、蔡庆虹、广州至尚股权投资中心（有限合伙）、陈煜、唐
发行股份及支付现
宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、潘建强、郭伟、
金买资产
王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、高贵耀、张贤中、李立芳、
袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、赵越
中源创能：魏泉源、阎中、北京中源创能管理咨询中心（有限合伙）、
北京易二零环境股份有限公司
募集配套资金 包括北京北控光伏科技发展有限公司在内的不超过十名特定投资者
二〇一九年十一月
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带
的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的
历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/企业有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人/企业愿意承担相应的法律责任。
3
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明........................................................................................................ 3
目 录...................................................................................................................... 4
释 义...................................................................................................................... 7
重大事项提示........................................................................................................ 9
一、本次交易方案概述........................................................................................ 9
二、本次交易构成关联交易................................................................................ 9
三、本次交易预计构成重大资产重组................................................................ 9
四、本次交易预计不构成重组上市.................................................................. 10
五、标的资产预估值或拟定价情况.................................................................. 10
六、业绩补偿承诺.............................................................................................. 11
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 11
八、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 12
九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 12
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 15
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 15
十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 16
重大风险提示...................................................................................................... 17
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 17
二、标的公司业务与经营风险.......................................................................... 18
三、其他风险...................................................................................................... 20
第一节 本次交易的概况 ................................................................................... 21
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 21
二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 22
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 23
四、标的资产预估值或拟定价情况.................................................................. 27
4
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 27
六、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 27
七、本次交易预计不构成重组上市.................................................................. 28
八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 28
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 30
一、上市公司概况.............................................................................................. 30
二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 30
三、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 35
四、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 35
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 36
六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 41
七、最近六十个月内控制权变动情况.............................................................. 41
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................... 43
一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方总体情况.......................... 43
二、十方环能交易对方详细情况...................................................................... 44
三、中源创能交易对方详细情况...................................................................... 57
四、本次募集配套资金交易对方的情况.......................................................... 59
第四节 交易标的情况 ....................................................................................... 61
一、十方环能的主要情况.................................................................................. 61
二、中源创能的主要情况.................................................................................. 68
第五节 预估值情况 ........................................................................................... 74
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ........................................................... 75
一、发行股份的方式购买资产.......................................................................... 75
二、发行股份募集配套资金.............................................................................. 77
第七节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 80
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................................... 80
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...................................................... 80
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 80
第八节 风险因素 ............................................................................................... 81
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 81
二、标的公司业务与经营风险.......................................................................... 82
三、其他风险...................................................................................................... 84
第九节 其他重大事项 ....................................................................................... 85
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 85
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.......................................... 85
三、公司股票停牌前股价波动情况的说明...................................................... 86
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况.......................................................................................................... 86
五、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明.............................................................................................. 88
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 88
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息.. 90
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ........................................................... 91
第十一节 上市公司及全体董事声明 ............................................................... 93
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司，在深圳证券交易
指
金宇车城 所上市，A 股股票代码为 000803.SZ
北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
上市公司控股股东 指
北控禹阳及南充国投
上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
指
人 北控禹阳及南充国投
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清清洁 指 北清清洁能源投资有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司 指 十方环能、中源创能
十方环能 指 山东十方环保能源股份有限公司
中源创能 指 北京中源创能工程技术有限公司
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环
能 86.34%股权、中源创能 60%股权。同时，上市公司向
包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者
本次交易/本次重组 指 以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募
集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏认购募集配套
资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与
否不影响募集配套资金的实施）。
上市公司向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的
特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控
配套融资/本次募集配套
指 光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏认
资金
购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏
认购成功与否不影响募集配套资金的实施）。
交易对方 指 十方环能交易对方、中源创能交易对方
标的资产 指 十方环能 86.34%股权、中源创能 60%股权
甘海南、段明秀、彭博创投、至善创投、尚智创投、张国
十方环能交易对方 指
勇、兴富 1 号、陈培、王凯军、蔡庆虹、至尚投资、陈煜、
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
唐宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、
潘建强、郭伟、王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、
高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、
赵越共计 34 名交易对方
中源创能交易对方 指 魏泉源、阎中、中源咨询、易二零共计 4 名交易对方
彭博创投 指 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
至善创投 指 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
尚智创投 指 广州尚智创业投资企业（有限合伙）
至尚投资 指 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金
中源咨询 指 北京中源创能管理咨询中心（有限合伙）
易二零 指 北京易二零环境股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付
预案/本预案/重组预案 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
报告期/最近两年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%
股权、中源创能 60%股权。同时，上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名
符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募
集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大
会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及
价格按照中国证监会的相关规定确定。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股
份及现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对标的公司的审计、评估工作完成
之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金
认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方，因此，本次交易构成关
联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，根据标的公司现有财务数据，预计
本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市
公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发
行股份购买资产，因此需提交中国证监会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易预计不构成上述任何情形之一，预计不构成重组上市。
五、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价
尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业
务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评
估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、业绩补偿承诺
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补
偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要
内容将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新能源电气设备及配件研发、设计、制造、
销售，物业经营管理等。本次交易完成后，上市公司将通过十方环能、中源创能
进入有机固废处置行业，建立在生活垃圾处置领域的竞争优势，进而逐步发展成
为优质的环境综合治理科技企业。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有十方环能 86.34%股权、中源创能 60%股
权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的
盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在
本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决
议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、有权国有资产监督管理部门的相关程序；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会的审议通过；
4、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，
未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的
时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本人将及时向金宇车城提供本次交易的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给金宇车城或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
关于提供
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
上市公司全 资料真实
在形成调查结论以前，本人将不转让在金宇车城拥有权益的股份，
体董事、监 性、准确
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
事及高级管 性和完整
股票账户提交金宇车城董事会，由董事会代本人向证券交易所和
理人员 性的声明
登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，
与承诺函
本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及 关于无违 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存
12
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其全体董 法违规行 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
事、监事及 为及不诚 监会立案调查的情形。
高级管理人 信情况的 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因
员 承诺函 违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁案件。
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信
状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
关于本次
上市公司全 自金宇车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人
资产重组
体董事、监 无任何减持金宇车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人
期间减持
事及高级管 具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一
计划的承
理人员 切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
诺函
关于本次
自金宇车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无
上市公司控 资产重组
任何减持金宇车城股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司
股股东及其 期间减持
具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的
一致行动人 计划的承
一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
诺函
1、本人/本公司/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机
构提供了本人/本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本公
司/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信
息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本公司/本企业将依照相关法律、
关于提供 法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司
信息真实 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
性、准确 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
交易对方
性和完整 漏。
性的承诺 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
函 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/
本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份
13
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签
署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌
交易对方 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中
（自然人） 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于诚信
1、本公司/本企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的境
与合法合
内法人/合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利
规的承诺
义务的合法主体资格。
函
2、本公司/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司/
交易对方 本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
（法人/合 查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
伙企业） 究刑事责任等情形。
3、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本人对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利
不存在任何权属争议。截至本承诺出具日，本人累计质押十方环
能 604 万股股份，本人质押的股份不会对十方环能生产经营产生
不利影响。
2、除上述股份质押外，本人对本次交易的标的资产未被设定任何
交易对方甘
质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续
海南
的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股
份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁
关于标的 或行政处罚的情形。
资产权属 3、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
的承诺函 如违反上述承诺，本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。
1、本人/本公司/本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的
权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何
其他形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不
除甘海南外
存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
其他交易对
不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚
方
的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人/本公司/本企业承诺将向上市公司承担赔偿
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责任。
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
关于不存 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
在不得非 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
上市公司 公开发行 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
股份情形 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
的承诺函 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
北控禹阳及南充国投已出具《关于本次重组的原则性意见》：作为四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司的控股股东，本公司/本企业原则性同意上市公司拟向
甘海南等 34 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的十方环能 86.34%股权；
拟向魏泉源等 4 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的中源创能 60%股
权，并向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股
份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控
光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不
影响募集配套资金的实施）。
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
北控禹阳及南充国投已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：自金宇车
城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持金宇车
城股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公
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司/本企业愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减
持计划的承诺函》：“自金宇车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，
本人无任何减持金宇车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约
束力，本人愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、待补充披露的信息提示
（一）标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业
务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评
估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）标的公司的财务数据、评估数据
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，公
司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行
的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，可能导致本次资产重组的暂停或终
止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司
均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：（1）有权国有资产监督管理部门
的相关程序；（2）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）上市公司
股东大会审议通过本次交易的正式方案；（4）中国证监会核准本次交易。本次交
易能否获得上述备案或核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不
确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标
的资产经审计的财务数据、经有权国资部门备案的评估报告将在重组报告书中进
行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投
资者注意相关风险。
（四）交易整合风险
本次交易完成后十方环能、中源创能将成为上市公司的子公司，公司将力争
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形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活
性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与
日常交流，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调
动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方在企
业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于
公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，
因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所
需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能
会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（五）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予
以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）十方环能
1、政策风险
近年来，随着我国城镇化水平提高和城乡居民人口增长，环境问题日益受到
重视。有机废弃物处理行业作为关系居民日常生活的重要环保行业，得到国家有
关部门颁布的一系列政策和产业规划的大力支持。但如果未来行业政策或者产业
规划发生变化，行业发展无法达到预期水平，则会给十方环能的未来生产经营带
来不利影响。
2、特许经营权被终止风险
十方环能主要以 BOT、BOO 的模式开展业务，即根据特许经营权的约定，
十方环能负责项目的建造及运营，获取相应的运营收入。在特许经营期内，如果
未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满日期前终止与企业订立
的项目特许经营协议。特许经营协议规定的责任和义务通常包括为建设有关设施
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提供资金、安排充足融资、遵守相关监管规定、按时完成项目建设并按照相关要
求进行运营。如特许经营权授予人终止特许经营协议，将可能导致十方环能失去
特许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。
3、市场竞争加剧风险
有机废弃物处理行业具有良好的发展前景，业内领先企业得益于其在项目运
营经验、技术或资金等方面的优势，能获得较高的盈利水平，对潜在的竞争对手
吸引力较大，十方环能可能面临市场竞争加剧的风险。
（二）中源创能
1、政策风险
中源创能所处的有机废弃物处理行业具有较强的公益性，受国家产业政策和
行业规划影响较大。尽管近年来国家对垃圾分类及有机垃圾处理行业政策支持力
度较大，但由于国家环保政策的制定和实施牵涉的范围较广、涉及的利益主体众
多，对国民经济发展影响较复杂，因此产业支持政策出台的时间和力度仍具有一
定的不确定性。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能导致中源创能所
处行业的市场环境和发展空间出现变化。
2、市场竞争的风险
政府有关垃圾分类及有机废弃物政策的不断出台落实，给予了整个有机垃圾
处理行业较大的市场空间和快速发展机遇，但也导致了有机废弃物处理行业的竞
争加剧，尤其是近年来很多中小厂商以较低的价格进入市场后，导致市场竞争愈
加激烈。若中源创能不能保持在资金、技术研发、项目经验、人才储备及品牌建
设等方面的领先优势，将会给市场占有率的提高和新业务的拓展带来一定压力。
3、经营规模扩大带来的管理风险
受益于国家对垃圾分类及有机垃圾处理行业的政策支持，中源创能报告期内
的业绩呈现快速增长趋势。中源创能在过去的业务发展过程中不仅取得了良好的
业绩，而且也积累了丰富的管理经验，并且逐步完善了公司治理结构和公司治理
制度，建立健全了经营管理制度体系，完善了内部控制制度等各项公司内部管理
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制度。随着经营规模的进一步扩大、员工人数的增加，中源创能的管理成本将逐
步增加，对经营管理的要求亦不断提高，如果中源创能管理体系和治理体系不能
及时适应上述变化，将对中源创能的未来经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策鼓励支持城镇生活垃圾无害化、资源化处置，大力推行生
活垃圾分类，改善城乡人居生态环境，生活垃圾处置市场快速增长
近年来，随着生活垃圾处置量的增大、环保要求的提高，生活垃圾的无害化、
资源化处置逐渐成为重点环保问题。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设
施建设规划》提出，未来我国继续推进餐厨垃圾无害化处理和资源化利用能力建
设，鼓励使用餐厨垃圾生产油脂、沼气、有机肥、土壤改良剂、饲料添加剂等。
同时，积极推动生活垃圾分类，因地制宜制定分类办法，完善体制机制，建立分
类投放、回收、运输、处理相衔接的全过程管理体系，全面改善城乡人居生态环
境。
“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,518.4 亿元。
其中，无害化处理设施建设投资 1,699.3 亿元，收运转运体系建设投资 257.8 亿
元，餐厨垃圾专项工程投资 183.5 亿元。未来几年，我国生活垃圾无害化、资源
化处置市场将保持较快的增长。
2、上市公司通过并购重组实现资源优化配置，提高上市公司盈利水平，符
合国家产业政策要求
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14
号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等
文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道
作用，鼓励上市公司通过并购优质标的，改善上市公司资产质量、提升上市公司
盈利能力。
2019 年 1-9 月，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅
实现营业收入 1,732.36 万元，较去年同期减少 91.41%；实现归属于上市公司股
东的净利润-6,285.35 万元。其中，新能源电气设备业务方面，自 2018 年“531
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光伏政策”后，智临电气业务受到冲击至今仍未好转，其流动性紧张局面仍未改
善，累计诉讼较多，严重影响其业务开展。2019 年上半年，上市公司新能源电
气设备业务仅实现营业收入 111.51 万元，较去年同期减少 99.03%。
（二）本次交易的目的
1、通过收购优质标的，快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞
争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。
十方环能主营业务为垃圾填埋气（沼气）综合利用、餐厨垃圾集中处置等，
中源创能主营业务为分布式有机固废处置，均聚焦于生活垃圾、餐厨垃圾的无害
化、资源化利用领域。通过本次交易，上市公司能够同时布局分布式和集中式生
活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，分享上述市场的增长收益，
逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。
2、通过收购优质资产，迅速改善上市公司盈利能力，提高上市公司资产质
量，更好的维护公司股东利益
十方环能、中源创能均属于行业内优质企业，具有较强的盈利能力，发展前
景较好。上市公司通过本次重组，能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质
标的，迅速改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力，有利于更好的
维护公司全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、有权国有资产监督管理部门的相关程序；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会的审议通过；
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4、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，
未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的
时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%
股权、中源创能 60%股权。同时，上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名
符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募
集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大
会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及
价格按照中国证监会的相关规定确定。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股
份及现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的公司的审计、评估工作
完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份的方式购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
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日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第三次会议决议公告日。定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.01 13.52
前 60 个交易日 14.60 13.15
前 120 个交易日 15.55 14.00
经充分考虑金宇车城的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均
价为市场参考价，经双方协商一致确定为 13.15 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，金宇车城如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的部分标的公司股东，发行对
象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发
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行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价
格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计
算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组
管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股
份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补
偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要
内容将在重组报告书中予以披露。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
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2、发行对象、认购方式
上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非
公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8
亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购
成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资金总额不超过拟以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。北控光伏不参与询价，接受最终的询
价结果并以该价格认购股份。若本次发行未能通过询价方式确定发行价格，则北
控光伏同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷
本次募集配套资金股票发行价格。
5、锁定期安排
北控光伏认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份
上市之日起 36 个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁
定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。
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6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公
司在建项目及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
7、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业
务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评
估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金
认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方，因此，本次交易构成关
联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，根据标的公司现有财务数据，预计
本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市
公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发
行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证
监会核准后方可实施。
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七、本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易预计不构成上述任何情形之一，预计不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新能源电气设备及配件研发、设计、制造、
销售，物业经营管理等。本次交易完成后，上市公司将通过十方环能、中源创能
进入有机固废处置行业，建立在生活垃圾处置领域的竞争优势，进而逐步发展成
为优质的环境综合治理科技企业。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有十方环能 86.34%股权、中源创能 60%股
权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的
盈利能力，实现股东利益的最大化。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在
本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决
议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 金宇车城
股票代码 000803
成立日期 1988 年 3 月 21 日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 四川省南充市顺庆区延安路 380 号
统一社会信用代码 91511300209454038D
注册资本 12,773.0893 万元
法定代表人 匡志伟
联系电话 0817-6170888
传真号码 0817-6170777
所属行业 中国证监会《上市公司行业分类指引》之“电气机械及器材制造业”（C38）
能源设备及配件（除核能设备）研发、设计、制造、销售；能源项目（除
核能项目）的开发[含承接（修、试）电力设施]、建设、维护、智能化
运营管理、交易服务及技术咨询；能源技术推广服务及技术咨询；储能
和微网系统的建设与运营；工程项目管理；合同能源管理服务；汽车贸
经营范围 易，二手汽车交易，摩托车交易，汽车（摩托车）配件研发制造、维修、
装饰、汽车城市场等服务经营；建筑材料、机械、器材维修、机械出租、
水电安装；丝织品制造，丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务
和纺机配件进口业务；项目投资、租赁、投资咨询、证券。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
1988 年 1 月，经原南充地区行政公署下发的“南署发（1988）8 号”《关于设
立四川美亚丝绸股份公司并发行股票进行股份制试点的批复》批准，南充市财政
局核实资产，从南充绸厂划拨 1,330.89 万元净资产折合 1,330.89 万股发起设立四
川美亚丝绸股份公司。1988 年 3 月 21 日，四川美亚丝绸股份公司成立，并取得
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
了原四川省南充地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为
1,330 万元。
四川美亚丝绸股份公司成立后，1988 年 4 月经中国人民银行南充地区分行
“南人行金（1988）62 号”《关于同意南充绸厂出资设立的四川美亚丝绸股份公
司申请发行股票的批复》，同意四川美亚丝绸股份公司向社会公开发行股票 2,500
万元，每股面值 1 元，共计 2,500 万股。
（二）首次公开发行股票并上市
四川美亚丝绸股份公司成立后，经更名及历次股权变动，公司名称变更为“四
川美亚丝绸（集团）股份有限公司”，股本变更为5,198万股。
1997 年 11 月 11 日，中国证监会出具“证监发字［1997］519 号”《关于四川
美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》批准，确认公司的股本为
5,198 万股，其中国家持有 2,248 万股、法人持有 450 万股、社会公众持有 2,500
万股，同意 2,500 万股社会公众股上市流通。1998 年 3 月 3 日，美亚丝绸流通股
票在深圳证券交易所上市流通，股票简称“美亚股份”，股票编码“0803”。
美亚股份上市时的股权结构如下：
序号 股份性质 持股数量（万股） 持股比例
1 国家股 2,248.00 43.25%
2 法人股 450.00 8.66%
3 社会公众股 2,500.00 48.10%
合 计 5,198.00 100.00%
（三）1998 年送转股
1998 年 6 月 28 日，经美亚股份 1997 年股东大会审议通过，向全体股东每
10 股送红股 1 股、每 10 股以资本公积转增 4 股。
1998 年 7 月 13 日，原四川省证券监督管理办公室出具“川证办（1998）87
号”《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司 95-97 年度分红及转增股本方案
的批复》，同意美亚股份 1997 年度股东大会通过的拟以 1997 年期末总股本 5,198
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股、每 10 股用资本公积金转增 4 股的
方案。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1999 年 2 月 11 日，四川君和会计师事务所出具“君和验股字（1999）第 001
号”《验资报告》，确认美亚股份变更前的注册资本和股本均为 51,980,000.00 元，
变更后拟申请的注册资本为 77,970,000.00 元；截至 1998 年 12 月 31 日，美亚股
份送红股增加股本 5,198,000.00 元，用资本公积金转增股本 20,792,000.00 元，共
计增加股本 25,990,000.00 元，变更后的股本总额为 77,970,000.00 元。
2000 年 12 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申
请书》，申请企业注册资本由 5,198 万元变更为 7,797 万元并取得核准。
（四）2001 年资本公积转增股本
2001 年 10 月 9 日，经 2001 年第二次临时股东大会审议通过，美亚股份以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，总股本由 7,797 万股变更为 10,136.10
万股。
2002 年 1 月 26 日，四川君和会计师事务所出具“君和验字（2002）第 1003
号”《验资报告》，验证截至 2001 年 12 月 31 日美亚股份已将资本公积 23,391,0
00.00 元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为 101,361,000.00 元。
2002 年 1 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申
请书》，申请企业注册资本由 7,797 万元变更为 10,136.10 万元并取得核准。
（五）2003 年股权转让及控股股东、实际控制人变更
2002 年 9 月 22 日，四川省人民政府出具“川府函[2002]272 号”《四川省人民
政府关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》，同
意将南充市财政局持有的美亚股份国家股 4,383.60 万股中的 3,002.60 万股（占总
股本的 29.62%）转让给金宇控股。
2002 年 11 月 25 日，财政部出具“财企[2002]514 号”《财政部关于四川美亚
丝绸（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意将南充市财政局
持有的美亚股份国家股 4,383.60 万股中的 3,002.60 万股股份转让给金宇控股。
本次南充 市财政局 向金宇 控股转 让 3,002.60 万 股股份， 占公司 总股本
10,136.10 万股的 29.62%，转让完成后金宇控股成为公司的第一大股东，金宇控
股的控股股东胡先成成为公司实际控制人。2003 年 6 月 5 日，本次股权转让在
中国证券登记结算有限责任公司办理完毕相关股权过户手续。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2004 年 3 月 23 日，四川省工商行政管理局出具了“（川）名称预核内字[2004]
第 1931 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由“四川美亚丝绸（集
团）股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”。
经 2004 年 5 月 8 日股东大会审议通过，公司名称由“四川美亚丝绸（集团）
股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，股票简称由“美
亚股份”变更为“金宇车城”。
2004 年 5 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《变更申请书》，
申请变更企业经营范围、法定代表人、进行股份登记调整并获核准。
（六）2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 25 日，金宇车城公告了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司股权分置改革说明书》，以现有流通股本 48,750,000 股为基数，以资本公积
18,538,093 元及盈余公积 7,831,800 元向方案实施股权登记日登记在册的全体流
通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5.41 股的转增股份，
股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股股份即获得
上市流通权。
本次股权分置改革方案获得了四川省人民政府国有资产监督管理委员会的
批准，并出具了“川国资函[2006]107 号”《关于南充市财政局所持四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司国有法人股参与股权分置改革有关问题的函》。
2006 年 7 月 24 日，金宇车城 2006 年第三次临时股东大会审议通过实施股
权分置改革方案。本次股权分置改革实施完毕后，公司总股本增至 12,773.09 万
股，原非流通股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
2006 年 8 月 4 日，金宇车城公告了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司股权分置改革方案实施公告》，深圳证券交易所公司管理部对实施公告所涉及
的登记结算内容予以确认。
2007 年 6 月 12 日，四川恒通会计师事务所出具“川恒通会验[2007]第 85 号”
《验资报告》，对本次股权分置改革新增股本进行了审验，变更后的注册资本实
收金额为 127,730,893 元，股本 127,730,893 元。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007 年 6 月 26 日，金宇车城向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登
记申请书》，申请企业注册资本由 10,136.10 万元变更为 12,773.0893 万元，并于
2007 年 7 月 6 日获核准。
（七）2017 年股东签署一致行动协议及控股股东、实际控制人的变更
自 2006 年股权分置改革实施完毕至 2017 年 11 月，金宇车城的总股本、控
股股东、实际控制人未发生变化。
2017 年 9 月 15 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产
权[2017]995 号）批准，南充市财政局将所持 7,513,455 股股份（占总股本的 5.88%）
无偿划转给南充国投。2017 年 11 月 6 日，南充市财政局与南充国投签订《委托
书》，约定在股权无偿划转手续办理完结前，南充市财政局委托南充国投行使股
东表决权在内的相关股东权利。2017 年 12 月 28 日，中国证券登记结算有限责
任 公 司 办 理 完 毕 本 次 股 权 无 偿 划 转 的 变 更 登 记 手 续， 南 充 国 投 持 有 公 司
15,508,455 股股份，占总股本的 12.14%。
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清
清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东，合计持有金宇车城 17.72%
股份）与南充国投（含受南充市财政局委托的 5.88%股权）签署了《上市公司股
东一致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使
表决权时采取相同的意思表示，“一致行动”期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020
年 11 月 6 日止。上述一致行动人合计控制上市公司 29.86%股权。
2017 年 12 月 4 日，公司 2017 年第二次临时股东大会选举增补了一名董事
和两名独立董事，代表上述一致行动人行事的非独立董事为 4 名，超过非独立董
事人选的半数以上，上述一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权已能够决
定公司董事会半数以上成员选任。
因此，北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投成
为金宇车城的控股股东，持股比例合计为 29.86%。
由于北控清洁能源集团（包括其下属子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、
天津富桦、天津富欢）实际控制人系北京市国资委；南充国投的实际控制人系南
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
充市国资委，因此，金宇车城的实际控制人由胡先成变更为北京市国资委和南充
市国资委。
2019 年 4 月-6 月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场
增持方式，累积增持上市公司 778.65 万股，持股比例为 6.10%。截至本预案签署
日，北控光伏及其一致行动人合计控制上市公司 35.96%股权。
三、最近三年主营业务发展情况
上市公司目前主要业务包括新能源电气设备及配件研发、设计、制造、销售，
物业经营管理和商业地产销售等。
上市公司原主营业务为生产、销售丝绸品、房地产销售、汽车销售、物业管
理等，近年来由于产业结构调整、传统产业转型升级，上述业务面临严峻的市场
考验，资产负债率攀升、经营业绩亏损。2018 年下半年上市公司已逐步退出丝
绸、汽车销售业务。目前上市公司仍留存少量物业经营管理、商业地产销售业务。
2017 年 11 月，上市公司以支付现金的方式收购了智临电气 55%股权，将主
营业务转向新能源电气设备和高压电极锅炉领域。2018 年度上市公司该类业务
实现收入 46,463.78 万元，占营业收入的比重为 94.58%。
2019 年 1-9 月，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅
实现营业收入 1,732.36 万元，较去年同期减少 91.41%；实现归属于上市公司股
东的净利润-6,285.35 万元。其中，新能源电气设备业务方面，自 2018 年“531
光伏政策”后，智临电气业务受到冲击至今仍未好转，其流动性紧张局面仍未改
善，累计诉讼较多，严重影响其业务开展。2019 年上半年，上市公司新能源电
气设备业务仅实现营业收入 111.51 万元，较去年同期减少 99.03%。
四、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 131,602.88 129,731.56 52,560.28
负债合额 114,347.50 114,711.59 46,418.82
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有者权益 17,255.38 15,019.97 6,141.46
归属于母公司所有者权
8,639.57 7,825.60 6,141.46
益
资产负债率 86.89% 88.42% 88.32%
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 49,124.47 29,917.70 7,298.83
营业利润 -6,500.24 4,399.24 -6,163.92
利润总额 5,995.79 5,829.72 -6,195.59
净利润 641.96 3,857.09 -6,163.58
归属母公司所有者的净利润 813.97 1,684.14 -6,163.91
毛利率 18.52% 33.22% -9.03%
基本每股收益（元） 0.06 0.13 -0.48
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,791.81 -4,261.36 -1,027.87
投资活动产生的现金流量净额 -67.50 -3,134.22 -3,836.44
筹资活动产生的现金流量净额 -5,349.18 13,262.89 4,887.85
现金及现金等价物净增加额 4,375.13 5,867.32 23.53
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司的股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司控股股东为一致行动人北控光伏、北清清洁、
天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳和南充国投，合计持有公司 35.96%
股份，实际控制人为北京市国资委和南充市国资委，具体控制关系图如下：
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京市国资委
100%
北京控股集团有限公司
100%
北京控股集团（BVI）有限公司
72.72%
北京企业投资有限公司
100% 41.06%
12.97% Modern Orient Limited
7.93%
北京控股有限公司（股份代码:0392.HK）
100%
北控环境建设有限公司
41.15%
北控水务集团有限公司（股份代码:0371.HK）
100%
Fast Top Investment Limited（BVI）
31.88%
北控清洁能源集团有限公司（Cayman）
(股份代码:1250.HK)
100% 100%
盈朗投资有限公司（BVI） 卓丰集团有限公司（BVI）
100% 100%
宏源有限公司（HK） 富欢国际有限公司（HK） 南充市国资委
100% 100% 100%
北控光伏 北清清洁 南充发展投资（控股）有限责任公司
100% 100% 100% 100%
100%
西藏北控清洁能源科
技发展有限公司 天 天 天
津 津 津
99.99% 40% 富 富 富 南充国投
桦 驿 欢
西藏禹泽投资管理有
6.08% 2.94%
限公司
0.01%
2.91% 2.91% 2.88% 12.14%
北控禹阳
6.10%
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清
清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东，合计持有金宇车城 17.72%
股份）与南充国投签署了《上市公司股东一致行动人协议》，约定双方在上市公
司股东大会中采取“一致行动”，行使表决权时采取相同的意思表示，“一致行动”
期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日止。
（二）上市公司控股股东情况
1、北控光伏
北控光伏的基本情况如下：
公司名称 北京北控光伏科技发展有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2015 年 4 月 23 日
注册资本 280,000 万元
住所 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
统一社会信用代码 91110105329606892H
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨
询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进
经营范围 出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、北清清洁
北清清洁的基本情况如下：
公司名称 北清清洁能源投资有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2015 年 11 月 12 日
注册资本 550,000 万元
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
住所
室
统一社会信用代码 91120118MA06T62187
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书面
委托（经董事会一致通过）,向其所投资企业提供下列服务:1、协助
经营范围
或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公
设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投
38
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和
监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产
品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等
服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保（融资性担保
除外）。在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技
术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务。为其
投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、
投资政策等咨询服务。承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、天津富驿
天津富驿的基本情况如下：
公司名称 天津富驿企业管理咨询有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2016 年 10 月 21 日
注册资本 260,000 万元
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
住所
A3 楼 903
统一社会信用代码 91120118MA05LBY61Q
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
4、天津富桦
天津富桦基本情况如下：
公司名称 天津富桦企业管理咨询有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2016 年 10 月 26 日
注册资本 300,000 万元
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
住所
A3 楼 903
统一社会信用代码 91120118MA05LCY649
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
5、天津富欢
天津富欢的基本情况如下：
39
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 天津富欢企业管理咨询有限公司
法定代表人 蒋祥春
成立日期 2016 年 4 月 1 日
注册资本 430,000 万元
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
住所
室
统一社会信用代码 91120118MA05JCQ974
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
6、北控禹阳
北控禹阳的基本情况如下：
公司名称 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 西藏禹泽投资管理有限公司
成立日期 2018 年 12 月 19 日
住所 福州市马尾区亭江镇长洋路 1 号亭江科教大楼 691 室（自贸试验区内）
统一社会信用代码 91350105MA32CBCR7L
对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业的投资；对
采矿业的投资；对制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供
应业的投资；对建筑业的投资；对交通运输、仓储和邮政业的投资；
对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对批发和零售业的投资；
对住宿和餐饮业的投资；对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和
经营范围
技术服务的投资；对水利、环境和公共设施管理业的投资；对居民服
务、修理和其他服务业的投资；对教育业的投资；对卫生和社会工作
的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；非证券类股权投资及与股权
投资有关的咨询服务；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、南充国投
南充国投的基本情况如下：
公司名称 南充市国有资产投资经营有限责任公司
法定代表人 吴道军
成立日期 2004 年 8 月 9 日
注册资本 100,000 万元
住所 南充市丝绸路 49 号
统一社会信用代码 91511300765075127P
40
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
依法对国有资产进行经营管理,项目投资及咨询服务,项目建设及开发
管理,承接市政府的重大建设项目,对基础设施项目进行融资、担保、
为各类出资人从事并购与资产重组提供配套服务,经政府批准的其他
经营范围
经营业务,受市政府、市国资委批准或授权,进行资本营运（金融业务
及国家、省专项规定的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（三）上市公司实际控制人情况
上市公司的实际控制人为北京市国资委和南充市国资委。
六、最近三年重大资产重组情况
2017 年 10 月 12 日，金宇车城与交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国
新、蔡元堂签署了《支付现金购买资产协议》，金宇车城以支付现金的方式同比
例收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有的智临电气合计 55%股权。
本次交易前，金宇车城未持有智临电气股权；本次交易完成后，金宇车城持有智
临电气 55%股权，智临电气成为金宇车城的控股子公司。2017 年 11 月 2 日，交
易各方办理了智临电气 55%股权的工商变更登记手续，本次重大资产重组实施完
毕。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，因
本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国证监会
核准程序。
最近三年内，上市公司未发生其他重大资产重组事项。
七、最近六十个月内控制权变动情况
2017 年 4 月-11 月期间，北控清洁能源集团通过其下属全资子公司北控光伏、
北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢二级市场增持上市公司股票，截至
2017 年 11 月 7 日，上述主体合计持有上市公司 2,263.40 万股，持股比例为 17.72%。
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清
清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东，合计持有金宇车城 17.72%
股份）与南充国投（含受南充市财政局委托的 5.88%股权）签署了《上市公司股
东一致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使
41
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
表决权时采取相同的意思表示，“一致行动”期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020
年 11 月 6 日止。上述一致行动人合计控制上市公司 29.86%股权。
2017 年 12 月 4 日，公司 2017 年第二次临时股东大会选举增补了一名董事
和两名独立董事，代表上述一致行动人行事的非独立董事为 4 名，超过非独立董
事人选的半数以上，上述一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权已能够决
定公司董事会半数以上成员选任。
因此，北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投成
为金宇车城的控股股东，持股比例合计为 29.86%。由于北控清洁能源集团（包
括其下属子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢）实际控
制人系北京市国资委；南充国投的实际控制人系南充市国资委，因此，金宇车城
的实际控制人由胡先成变更为北京市国资委和南充市国资委。
2019 年 4 月-6 月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场
增持方式，累积增持上市公司 778.65 万股，持股比例为 6.10%。截至本预案签署
日，北控光伏及其一致行动人合计控制上市公司 35.96%股权。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方总体情况
（一）十方环能
截至本预案签署日，各交易对方对十方环能的出资比例如下：
序
股东名称 出资额（万元） 持股比例 拟转让股权比例
号
1 甘海南 1,233.10 20.70% 20.70%
2 孙巍 800.00 13.43% -
3 彭博创投 548.63 9.21% 9.21%
4 段明秀 449.62 7.55% 7.55%
5 至善创投 426.72 7.17% 7.17%
6 兴富 1 号 400.00 6.72% 6.72%
7 尚智创投 357.33 6.00% 6.00%
8 张国勇 307.90 5.17% 5.17%
9 陈 培 251.92 4.23% 4.23%
10 王凯军 235.65 3.96% 3.96%
11 蔡庆虹 153.62 2.58% 2.58%
12 至尚投资 121.91 2.05% 2.05%
13 陈煜 105.31 1.77% 1.77%
14 唐宇彤 68.43 1.15% 1.15%
15 王晓林 57.93 0.97% 0.97%
16 王玲 52.61 0.88% 0.88%
17 帅丹丹 43.89 0.74% 0.74%
18 杨云峰 39.98 0.67% 0.67%
19 陈英 37.00 0.62% 0.62%
20 李 梁 36.59 0.61% 0.61%
21 潘建强 34.12 0.57% 0.57%
22 郭 伟 33.54 0.56% 0.56%
23 王 峰 32.00 0.54% 0.54%
24 郑文军 24.39 0.41% 0.41%
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25 王荣建 16.67 0.28% 0.28%
26 张广兰 16.20 0.27% 0.27%
27 刘秀宇 13.20 0.22% -
28 穆 红 12.51 0.21% 0.21%
29 高贵耀 12.51 0.21% 0.21%
30 张贤中 8.00 0.13% 0.13%
31 李立芳 7.17 0.12% 0.12%
32 袁为民 6.67 0.11% 0.11%
33 赵 兵 4.17 0.07% 0.07%
34 徐天 3.17 0.05% 0.05%
35 梁瑞欢 1.67 0.03% 0.03%
36 赵越 1.50 0.03% 0.03%
合计 5,955.60 100.00% 86.34%
注：2019 年 10 月 22 日，甘海南、段明秀已与兴富 1 号签署《股权转让协
议》，甘海南转让其所持有的十方环能 255 万股股份、段明秀转让其所持有的十
方环能 145 万股股份，上述股权转让事项尚未在股转系统办理交易过户手续。
（二）中源创能
截至本预案签署日，各交易对方对中源创能的出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 拟转让股权比例
1 魏泉源 457.50 41.17% 24.70%
2 阎中 392.51 35.33% 21.20%
3 中源咨询 150.00 13.50% 8.10%
4 易二零 111.11 10.00% 6.00%
合计 1,111.11 100.00% 60.00%
二、十方环能交易对方详细情况
（一）甘海南
姓名 甘海南 曾用名 甘颖
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37011119**********
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市历下区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）彭博创投
1、企业概况
企业名称 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 苏州工业园区星澄路 9 号
执行事务合伙人 苏州欣昇投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320594575419793J
投资管理、股权投资、实业投资、资产管理，投资咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 05 月 26 日
2、产权控制关系
3、执行事务合伙人基本情况
企业名称 苏州欣昇投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 苏州城北东路 1088 号银都商务广场 1 幢 706 室
法定代表人 朱贤
注册资本 500 万人民币
统一社会信用代码 91320508323937762B
成立日期 2014 年 12 月 03 日
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划、项
经营范围 目投资、资产重组；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（三）段明秀
姓名 段明秀 曾用名 段名岫
性别 女 国籍 中国
身份证号码 37010219**********
住所 济南市菜市新村****
通讯地址 济南市菜市新村****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（四）至善创投
1、企业概况
企业名称 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号商业广场 A1 栋
主要经营场地
第 5 层 503 单元
执行事务合伙人 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 914401015697612935
经营范围 创业投资；创业投资咨询业务
成立日期 2011 年 02 月 24 日
2、产权控制关系
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：广州至尚股权投资中心（有限合伙）、西藏天禄投资管理有限公司、广东至尚资产
管理有限公司产权控制关系详见本节“（十一）广州至尚股权投资中心（有限合伙）”之“2、
产权控制关系”。
3、执行事务合伙人基本情况
企业名称 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 广州市高新技术产业开发区科学大道 191 号 A1 栋 503 室
执行事务合伙人 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401015697534458
成立日期 2011 年 02 月 17 日
经营范围 股权投资；企业管理咨询服务
（五）兴富 1 号
1、基金概况
基金名称 兴富1号战略投资基金
管理机构 兴富投资管理有限公司
托管机构 兴业证券股份有限公司
成立日期 2015 年 7 月 1 日
基金类型 私募证券投资基金
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2、私募基金管理人基本情况
企业名称 兴富投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 拉萨经济技术开发区博达路 12 号西藏金采大厦 411 房间
法定代表人 王廷富
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91540091321376914M
成立日期 2015 年 5 月 19 日
投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款；不
得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不含代理
经营范围
记账）；商务咨询、企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可经营该项活动】
（六）尚智创投
1、企业概况
企业名称 广州尚智创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号商业广场 A1 栋第
主要经营场地
5 层 503 之五单元
执行事务合伙人 广州至尚股权投资中心（普通合伙）
统一社会信用代码 914401010803798730
经营范围 创业投资咨询业务；创业投资
成立日期 2013 年 10 月 21 日
2、产权控制关系
注：广州至尚股权投资中心（有限合伙）产权控制关系详见本节“（十一）广州至尚股
权投资中心（有限合伙）”之“2、产权控制关系”。
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、执行事务合伙人基本情况
企业名称 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 广州市高新技术产业开发区科学大道 191 号 A1 栋 503 室
执行事务合伙人 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401015697534458
成立日期 2011 年 02 月 17 日
经营范围 股权投资；企业管理咨询服务
（七）张国勇
姓名 张国勇 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 51070219**********
住所 四川省绵阳市涪城区****
通讯地址 四川省绵阳市涪城区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（八）陈培
姓名 陈培 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33070219**********
住所 上海市镇宁路****
通讯地址 上海市镇宁路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（九）王凯军
姓名 王凯军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010219**********
住所 北京市海淀区车公庄西路****
通讯地址 北京市海淀区车公庄西路****
是否取得其他国家 否
49
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
或者地区的居留权
（十）蔡庆虹
姓名 蔡庆虹 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 35042619**********
住所 北京市朝阳区建国门外大街****
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（十一）至尚投资
1、企业概况
企业名称 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 广州市高新技术产业开发区科学大道 191 号 A1 栋 503 室
执行事务合伙人 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401015697534458
经营范围 股权投资；企业管理咨询服务
成立日期 2011 年 02 月 17 日
2、产权控制关系
50
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、执行事务合伙人基本情况
企业名称 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 江西省九江市共青城私募基金园区 405-106
执行事务合伙人 广东至尚资产管理有限公司
统一社会信用代码 91360405352085466P
成立日期 2015 年 08 月 07 日
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十二）陈煜
姓名 陈煜 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37010219**********
住所 山东省济南市历下区解放路****
通讯地址 山东省济南市历下区解放路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
51
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十三）唐宇彤
姓名 唐宇彤 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37010519**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市历下区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（十四）王晓林
姓名 王晓林 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37012519**********
住所 济南市历城区七里河路****
通讯地址 济南市历城区七里河路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（十五）王玲
姓名 王玲 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 37010219**********
住所 济南市天桥区北园大街****
通讯地址 济南市天桥区北园大街****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（十六）帅丹丹
姓名 帅丹丹 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 42098319**********
住所 深圳市宝安区西乡大道****
通讯地址 深圳市宝安区西乡大道****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
52
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十七）杨云峰
姓名 杨云峰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41032319**********
住所 山东省济南市历下区司里街****
通讯地址 山东省济南市历下区司里街****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（十八）陈英
姓名 陈英 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 43232219**********
住所 广东省广州市白云区黄石东路彩云街****
通讯地址 广东省广州市白云区黄石东路彩云街****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（十九）李梁
姓名 李梁 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37292719**********
住所 山东省济南市历下区东辰大街****
通讯地址 山东省济南市历下区东辰大街****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二十）潘建强
姓名 潘建强 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 43040219**********
住所 山东省济南市历下区东辰大街****
通讯地址 山东省济南市历下区东辰大街****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
53
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十一）郭伟
姓名 郭伟 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37010219**********
住所 山东省济南市工业南路****
通讯地址 山东省济南市工业南路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二十二）王峰
姓名 王峰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 21120219**********
住所 沈阳市沈河区敬宾街****
通讯地址 沈阳市沈河区敬宾街****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二十三）郑文军
姓名 郑文军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37242219**********
住所 济南市解放路****
通讯地址 济南市解放路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二十四）王荣建
姓名 王荣建 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 43010219**********
住所 湖南省长沙市雨花区****
通讯地址 湖南省长沙市雨花区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
54
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十五）张广兰
姓名 张广兰 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 37020519**********
住所 山东省济南市历城区华龙路****
通讯地址 山东省济南市历城区华龙路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二十六）穆红
姓名 穆红 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 63010519**********
住所 济南市开发区热电厂****
通讯地址 济南市开发区热电厂****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二十七）高贵耀
姓名 高贵耀 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 23230319**********
住所 辽宁省大连经济技术开发区****
通讯地址 辽宁省大连经济技术开发区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二十八）张贤中
姓名 张贤中 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41232719**********
住所 山东省济南市天桥区交校路****
通讯地址 山东省济南市天桥区交校路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
55
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十九）李立芳
姓名 李立芳 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 37010219**********
住所 山东省济南市历下区工业南路****
通讯地址 山东省济南市历下区工业南路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（三十）袁为民
姓名 袁为民 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 23010319**********
住所 湖南省岳阳市楼区五里牌居委会****
通讯地址 湖南省岳阳市楼区五里牌居委会****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（三十一）赵兵
姓名 赵兵 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 11022419**********
住所 济南市历城区桑园路****
通讯地址 济南市历城区桑园路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（三十二）徐天
姓名 徐天 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 61012219**********
住所 陕西省西安市莲湖区群贤路****
通讯地址 陕西省西安市莲湖区群贤路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三十三）梁瑞欢
姓名 梁瑞欢 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 44010619**********
住所 广州市天河区海业路****
通讯地址 广州市天河区海业路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（三十四）赵越
姓名 赵越 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 13040319**********
住所 辽宁省沈阳市沈河区文化路****
通讯地址 辽宁省沈阳市沈河区文化路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
三、中源创能交易对方详细情况
（一）魏泉源
姓名 魏泉源 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 371421197906******
住所 北京市朝阳区****
通讯地址 北京市朝阳区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）阎中
姓名 阎中 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号 140103198106******
住所 北京市西城区北营房中街****
通讯地址 北京市西城区北营房中街****
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（三）中源咨询
1、企业概况
企业名称 北京中源创能管理咨询中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 北京市朝阳区北辰东路 8 号院 7 号楼辰运大厦 B 区四层 418 号房间
执行事务合伙人 阎中
出资额 150 万元
统一社会信用代码 91110105MA019L3L5W
企业管理咨询。（下期出资时间为 2037 年 11 月 13 日；企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
成立日期 2017 年 12 月 28 日
2、产权控制关系
GP:执行事务合伙人
阎中 俞金海 肖政 聂永山 朱朋 王龙 李洪生 张言超
43.33% 16.77% 13.33% 10.00% 6.77% 3.33% 3.33% 3.33%
北京中源创能管理咨询中心（有限合伙）
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，中源咨询执行事务合伙人为阎中，其具体情况请参见本
节“三、中源创能交易对方详细情况之“（二）阎中”。
（四）易二零
1、企业概况
企业名称 北京易二零环境股份有限公司
58
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 股份有限公司
住所 北京市海淀区闵庄路 3 号清华科技园玉泉慧谷 25 栋
法定代表人 傅涛
注册资本 5,010 万元
统一社会信用代码 911101087501068753
水污染治理；固体废物污染治理；大气污染治理；工程和技术研究与
试验发展；投资咨询；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管
理咨询；市场调查；软件开发；计算机系统集成；网络技术开发、技
经营范围
术咨询、技术服务、技术培训；组织文化艺术交流活动（不含营业性
演出）；会议服务；销售自行开发后的产品。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
成立日期 2003 年 5 月 27 日
2、产权控制关系
傅令江
傅岱石等39
GP:执行事务
名自然人
合伙人
1.74% 55.12%
薛涛等5名自
傅涛
0.2% 然人 北京金州永 宜兴中禾节能环保
胡丽娅等53
盛投资有限 创业投资企业（有
名自然人
公司 限合伙）
26.01% 17.13%
启迪实业 北京阳光永 北京华联达环保能
北京易拾环境投资管
28.44% 2.61% （北京）有 盛投资有限 源技术开发有限责
张丽珍 理中心（有限合伙） 24.15%
限公司 3.47% 公司 2% 任公司
6.39% 21.84% 7.98% 2.89% 0.02%
北京易二零环境股份有限公司
截至本预案签署日，易二零实际控制人为傅涛、张丽珍和傅令江。
四、本次募集配套资金交易对方的情况
本次募集资金的发行对象为包括北控光伏在内的不超过 10 名符合条件的特
定投资者，其中北控光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏认购
募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集
配套资金的实施）。北控光伏基本情况详见“第二节 上市公司基本情况”之“五
59
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）上市公司的股权控制关系”和
“（二）上市公司控股股东情况”。
60
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的情况
一、十方环能的主要情况
（一）十方环能的基本情况
公司名称 山东十方环保能源股份有限公司
成立日期 2005 年 10 月 3 日
注册资本 5,955.60 万人民币
法定代表人 甘海南
住所 山东省济南市高新开发区新泺大街 888 号 10 楼
企业类型 股份有限公司
统一社会信用代码 913701007806070991
生物质能源综合利用的技术开发；新能源产品的销售；生物质能源
项目管理；废弃资源综合利用；生物质燃料颗粒的加工、销售；蒸
汽的销售；木炭的加工、销售；环保设施的开发及运营管理；环保
技术的开发、技术转让；环保与生物质设备的开发、生产、销售；
经营范围 节能技术开发及服务；污水处理用污泥的销售。净化设备的技术开
发、销售及技术服务；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定
未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
61
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）十方环能的股权控制关系
一致行动人，合计持股比
例：28.25%
张国勇等28
甘海南 段明秀 孙巍 彭博创投 至善创投 尚智创投 至尚投资 兴富1号
名自然人
20.70% 7.55% 13.43% 9.21% 7.17% 6.00% 2.05% 6.72% 27.17%
山东十方环保能源股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 55% 100% 100% 51% 100%
厦 惠
汕
青 济 烟 头 抚 门 潍 郑 山 民
岛 南 台 市 顺 十 坊 州 东 县
十 十 十 十 十 方 润 新 圆 大
方 方 方 方 方 圆 通 冠 通 朴
生 固 环 生 生 通 生 能 生 生
物 废 保 物 物 生 物 源 物 物
能 处 能 能 能 物 能 开 能 质
源 理 源 源 源 能 源 发 源 能
有 有 有 有 有 源 有 有 有 源
限 限 限 限 限 有 限 限 限 有
公 公 公 公 公 限 公 公 公 限
司 司 司 司 司 公 司 司 司 公
司 司
100%
太原市圆通生物能源有限公司
截至本预案签署日，十方环能的实际控制人为甘海南、段明秀。
（三）十方环能主营业务情况
十方环能主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用，以厌氧
微生物技术和沼气高值利用技术为核心，提供项目投资运营服务，主营业务包括
垃圾填埋气（沼气）综合利用、餐厨废弃物无害化处理与资源化利用。
十方环能的主要业务情况具体如下：
主要业务 产品或服务及其用途
对垃圾填埋场、各种工业有机废弃物产生的沼气通过收集利用，减少
垃圾填埋 气（沼 碳排放，杜绝安全隐患，同时净化环境，并利用沼气生产天然气或发
气）综合利用 电。其中天然气进入工业或民用燃气管网以及用作 CNG；发电可以并
网或孤岛运营项目自用。
一般采用 BOT、BOO 模式运营项目，在政府特许经营授权下，对城
餐厨废弃 物无害 市餐厨废弃物进行统一收集和无害化处理，政府支付餐厨废弃物收
化处理与 资源化 运、处置费用。在无害化处理的同时，将餐厨废油脂提取加工成生物
利用 柴油或工业用油脂；将餐厨废弃物中生物质经厌氧发酵后产生的沼气
用于发电或作为燃料。
62
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内，十方环能的主营业务未发生重大变化。
（四）十方环能的盈利模式
十方环能的垃圾填埋气（沼气）和餐厨废弃物处理项目主要以 BOT 或 BOO
的模式开展。上述项目运营过程中，十方环能收入来源包括环保设备销售收入，
有机垃圾收运、处置费收入，以及有机垃圾资源化利用取得的天然气、工业混合
油、电力等产品的销售收入。
（五）十方环能最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产合计 66,904.43 67,756.46 61,066.05
负债合计 22,128.20 25,147.85 21,954.51
股东权益合计 44,776.23 42,608.61 39,111.54
归属于母公司股东权
41,997.26 39,943.82 37,049.94
益合计
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 15,787.92 19,313.66 15,131.73
营业利润 3,919.42 4,322.01 549.76
利润总额 3,916.67 4,134.66 952.66
归属于母公司所有者
2,022.36 2,870.45 1,785.35
的净利润
截至本预案出具日，上述财务数据未经本次审计机构天健会计师审计，经审
计的财务数据将在重组报告书中进行披露。
（六）十方环能下属子公司情况
1、青岛十方
公司名称 青岛十方生物能源有限公司
成立日期 2011 年 10 月 20 日
注册资本 5000 万人民币
法定代表人 段明秀
63
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 青岛市李沧区滨海路 36 号乙
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913702135836678936
餐厨垃圾处理及其废弃物综合利用产品的销售（仅限于废油脂、干化
污泥、沼渣、沼液、废塑料、向天然气经营企业直接出售沼气提纯后
经营范围
的天然气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本预案签署日 股东名称 持股比例
股权结构 十方环能 100.00%
2、济南十方
公司名称 济南十方固废处理有限公司
成立日期 2012 年 8 月 21 日
注册资本 2500 万人民币
法定代表人 甘海南
住所 济阳县孙耿镇 104 国道小杜家村路东
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91370125597038924A
餐厨废弃物（含废弃食用油脂）的收运处理；废油脂的销售；资源再
利用设备、生物柴油、植物沥青、粗甘油、有机肥料及微生物肥料的
生产、销售；环保工程的设计与施工；固体废弃物综合处理利用工程
经营范围
技术的开发服务；垃圾渗滤液和沼液的处理；LNG 液化天燃气项目的
投资；LNG 液化天然气贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日 股东名称 持股比例
股权结构 十方环能 100.00%
3、烟台十方
公司名称 烟台十方环保能源有限公司
成立日期 2013 年 8 月 1 日
注册资本 5000 万人民币
法定代表人 段明秀
住所 山东省蓬莱市大柳行镇南曲家村东
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91370684075759089L
64
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
餐厨垃圾（含过期食品、废弃食用油）的收集运输与处置；餐厨垃圾
资源化利用产品的生产与销售（包括工业级混合油、沼渣沼液制成沼
经营范围
肥、沼气及精制生物天然气等）；垃圾填埋气精制生物天然气销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日 股东名称 持股比例
股权结构 十方环能 100.00%
4、汕头十方
公司名称 汕头市十方生物能源有限公司
成立日期 2010 年 7 月 16 日
注册资本 300 万人民币
法定代表人 段明秀
住所 汕头市金平区鮀浦莲塘雷打石生活垃圾填埋场内
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9144051155915051X2
利用、销售精制生物燃气《燃气经营许可证》（专项用于雷打石垃圾
经营范围 填埋场生物燃气项目生产经营）；生物质能源综合利用的研究开发；
销售：环保设备。
截至本预案签署日 股东名称 持股比例
股权结构 十方环能 100.00%
5、抚顺十方
公司名称 抚顺十方生物能源有限公司
成立日期 2010 年 2 月 1 日
注册资本 300 万人民币
法定代表人 段明秀
住所 抚顺市望花区演武街 2 委
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 912104006994276056
生物质天然气试生产、销售及相关设备制造（特种设备除外）（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日 股东名称 持股比例
股权结构 十方环能 100.00%
6、厦门十方
65
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 厦门十方圆通生物能源有限公司
成立日期 2012 年 12 月 12 日
注册资本 1,500 万人民币
法定代表人 庄永康
厦门市翔安区新圩镇白云飞厦门东部固废中心院内填埋气体综合利
住所
用厂房
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91350213058365619N
生物质能源综合利用技术的研发；生物质能源项目投资管理；销售：
经营范围
环保设备。
股东名称 持股比例
截至本预案签署日
十方环能 55.00%
股权结构
厦门通洁环保科技有限公司 45.00%
7、潍坊润通
公司名称 潍坊润通生物能源有限公司
成立日期 2010 年 4 月 27 日
注册资本 200 万人民币
法定代表人 段明秀
住所 潍坊市潍城区东风西街 598 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91370702554396297L
内燃机发电；沼气、垃圾填埋气发电技术的研究开发；环保设备销售
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本预案签署日 股东名称 持股比例
股权结构 十方环能 100.00%
8、郑州新冠
公司名称 郑州新冠能源开发有限公司
成立日期 2006 年 8 月 25 日
注册资本 1000 万人民币
法定代表人 唐宇彤
住所 郑州市二七区侯寨乡张李垌村东郑州垃圾综合处理厂办公楼 3 楼
企业类型 有限责任公司（法人独资）
66
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 914101037932163882
可再生能源（含风能、太阳能、生物能）的技术开发、技术咨询、技
经营范围 术服务、技术转让；环保设备的批发与零售；利用沼气垃圾填埋气发
电。（以上范围国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
截至本预案签署日 股东名称 持股比例
股权结构 十方环能 100.00%
9、山东圆通
公司名称 山东圆通生物能源有限公司
成立日期 2007 年 8 月 31 日
注册资本 2400 万人民币
法定代表人 甘海南
住所 山东省济南市高新区新泺大街 888 号 10 楼 102
企业类型 企业类型为有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 9137010066485915X4
投资、建设生物质能源利用项目，生物质能源利用的技术开发，制造
经营范围 相关设备；销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
截至本预案签署日
十方环能 51.00%
股权结构
石油资源开发株式会社 49.00%
10、惠民大朴
公司名称 惠民县大朴生物质能源有限公司
成立日期 2019 年 1 月 17 日
注册资本 500 万人民币
法定代表人 段明秀
住所 山东省滨州市惠民县开发区勃李东路东侧（滨州时代纸业院内）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91371621MA3P2A679B
生物质燃料颗粒的加工；蒸汽、机制木炭的销售；秸秆、稻壳等农林
废弃物的综合利用；能源原理技术、节能技术的开发、服务；农业废
经营范围
弃物综合利用机械设备的研发、推广、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日 股东名称 持股比例
67
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权结构 十方环能 100.00%
（七）十方环能的核心竞争力
1、研发及技术优势
有机废弃物的无害化处理及资源化利用是一个复杂的系统，需要从业者具备
较强的技术实力。十方环能自成立以来，长期致力于相关理论和应用技术的研究。
通过多年的工程实践和技术研发，十方环能目前拥有多项发明专利、实用新型专
利和科学技术成果，是国家科技支撑计划“区域化餐厨垃圾联合处置及生物燃气
产业化技术研发、商业模式构建与工程示范”课题承担单位。
2、丰富的项目运营管理经验及品牌优势
十方环能自成立至今，在垃圾填埋气收集综合利用以及餐厨废弃物综合处理
两个细分市场拥有了领先的市场地位，通过 BOT、EPC 模式建设多项沼气利用
项目、餐厨垃圾处理项目，得到了客户的一致认可和好评。
十方环能通过项目的投资运营和维护，积累了丰富的运营和管理经验，取得
了稳定的收益，盈利能力在业内处于较高水平。同时，项目的成功建设运营管理
也促进了企业品牌的形成，目前“十方”已经成为业内认可度较高的品牌，在未
来的发展中，品牌效应将越来越突出，成为企业竞争中的有力资本。
3、团队及人才优势
经过多年的发展，十方环能打造了一支具有专业知识背景、熟悉市场的高素
质管理团队。十方环能决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力，能够很好地
把握企业发展方向、抓住发展的机遇。在长期的经营过程中，十方环能培养了一
支技术领先、项目经验丰富的经营团队，确保十方环能在技术研发和项目质量方
面的竞争优势。
二、中源创能的主要情况
（一）中源创能的基本情况
公司名称 北京中源创能工程技术有限公司
成立日期 2010 年 4 月 23 日
68
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 1111.11 万人民币
法定代表人 朱朋
北京市海淀区清华东路 16 号 3 号楼（中关村能源与安全科技园）
住所
503-3 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110108553056274X
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；城市垃圾
分类服务；建设工程项目管理；专业承包；劳务分包；工程技术服
务；修理机械设备；租赁机械设备（不含汽车租赁）；货物进出口；
固体废物污染治理；废气治理；水污染治理；委托加工机械设备；
销售机械设备、专用设备、有机肥、微生物肥料、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、日用杂货；物业管理；
经营范围
软件开发；企业管理；销售食品；道路货物运输；城市生活垃圾清
扫、收集、运输、处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；销售食品、道路货物运输、城市生活垃圾清扫、收集、运输、
处理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）中源创能的股权控制关系
截至本预案出具日，中源创能股权结构如下：
GP:执行事务合伙人
35%
35% 魏泉源 阎中 43.33% 中源咨询 易二零
41.17% 35.33% 13.5% 10%
北京中源创能工程技术有限公司
30% 67%
北京中源环保工程有限公司 中源创能工程技术（辽宁）有限公司
德清分公司 福建分公司 台州分公司 江苏分公司 南京分公司
截至本预案签署日，中源创能的实际控制人为魏泉源、阎中。
69
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）中源创能的主营业务情况
中源创能主营业务为有机废弃物分散化处理与资源化利用设备的研发、生产、
销售和垃圾分类、处置等运营服务。中源创能是我国有机垃圾分散化处理与资源
化利用领域的领先企业。
中源创能的主要业务情况具体如下：
主要业务 产品或服务及其用途
中源创能的有机垃圾处理设备以城乡社区、企事业单位产生的餐厨
垃圾等有机生活垃圾为处理对象，以好氧堆肥技术为基础，通过好
有机垃圾处理设备
养微生物将富含有机质的餐厨垃圾降解为有机肥料，通过油水分离
系统将油脂分离，实现有机肥、油脂等资源化物质的回收与利用。
中源创能的垃圾处理运营服务主要以有机垃圾处理设备项目为基
垃圾分类、处置等
础，为项目业主提供包括垃圾分类、垃圾收运、有机垃圾处置等在
运营服务
内的运营服务。
报告期内，中源创能的主营业务未发生重大变化。
（四）中源创能的盈利模式
中源创能的盈利模式主要包括有机垃圾处理设备销售和垃圾分类、处置等运
营服务。
前者主要是中源创能在中标有机垃圾处理项目后，根据客户的定制化需求提
供有机垃圾处理设备，通过销售设备直接取得收入。后者主要是中源创能通过提
供垃圾分类、处置等运营服务取得收入，该类业务一般按年度约定运营费用或根
据垃圾处理量收取费用。
（五）中源创能最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产合计 9,136.43 6,692.54 7,250.29
负债合计 5,108.19 3,830.19 6,506.89
股东权益合计 4,028.25 2,862.35 743.40
归属于母公司股东权
4,036.56 2,864.55 743.40
益合计
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
70
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 5,722.60 6,884.08 7,712.81
营业利润 1,373.73 1,284.23 1,647.43
利润总额 1,403.60 1,286.29 1,646.84
归属于母公司所有者
1,172.01 1,096.15 1,375.48
的净利润
截至本预案出具日，上述财务数据未经本次审计机构天健会计师审计，经审
计的财务数据将在重组报告书中进行披露。
中源创能2018年度归属于母公司所有者的净利润数据包含了因股份支付确
认的525万元管理费用，剔除该部分影响后，中源创能2018年度归属于母公司所
有者的净利润为1,859.21万元。
（六）中源创能下属子公司情况
1、中源创能工程技术（辽宁）有限公司
公司名称 中源创能工程技术（辽宁）有限公司
统一社会信用代码 91210881MA0U243X5C
类型 其他有限责任公司
法定代表人 张言超
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2017 年 4 月 19 日
住所 辽宁省营口市盖州市太阳升办事处老庙村
生产机械设备、有机肥；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
环保设施运营技术服务；专业承包；建设工程项目管理；工程技术服
务；修理机械设备；租赁机械设备（不含汽车租赁）；销售机械设备、
有机肥、微生物肥料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
经营范围
品）、电子产品；固体废物污染治理；废气治理；水污染治理；城市
生活垃圾清扫、收集、运输、处理；收集、储存、处理有毒有害废弃
物；生物质燃料的开发、收集、加工及利用。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东名称 持股比例
截至本预案签署日
中源创能 67%
股权结构
司忠强 33%
2、北京中源环保工程有限公司
71
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 北京中源环保工程有限公司
统一社会信用代码 91110108306658622Q
类型 其他有限责任公司
法定代表人 张言超
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2014 年 7 月 28 日
北京市密云区兴盛南路 8 号院 2 号楼 106 室-1313（商务区集中办公
住所
区）
技术开发、技术服务、技术咨询；固体废物污染治理；水污染治理；
租赁建筑工程机械设备、仪器仪表；工程和技术研究与试验发展；自
然科学研究与试验发展；销售机械设备、电子产品；技术进出口、货
经营范围
物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
截至本预案签署日 阎中 35%
股权结构 魏泉源 35%
中源创能 30%
（七）中源创能的核心竞争力
1、技术优势
中源创能为国家级高新技术企业，始终注重技术创新，其自主研发的机械强
化快速高温好氧发酵技术可将传统好氧堆肥周期从30天缩短至8天，最终产物全
面满足《中华人民共和国农业行业标准：有机肥料》（NY-525），可直接用于农
业生产。中源创能的有机垃圾处理集成装备实现了餐厨垃圾、厨余垃圾、果蔬垃
圾、农业垃圾等各类有机混合垃圾的直接投入，不需要辅料添加或进料特殊配比，
垃圾直接投入设备后可实现90-95%的高度减量化。基于有机易腐垃圾的特殊性，
中源创能提出有机垃圾源头处理、就地处理、就近处理的分散处理模式，该模式
可大大节约有机垃圾处理成本，提高了处理效率。
2、研发优势
中源创能高度重视核心技术能力的提升，自成立以来获得了多项科研成果。
2012年，中源创能承担了国家环保部项目“餐饮业污染防治技术政策”编制。2014
年，中源创能“农村有机垃圾就地资源化处理技术装备集成与推广”项目获得国
72
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
家级星火计划项目证书。2015年，中源创能参与了国家科技支撑计划课题项目子
任务“餐厨垃圾残余有机质干化热解技术路线优化和配套装备研发与示范”。中
源创能长期专注有机垃圾处理技术，通过持续不断的研发投入，保障产品和服务
能够不断的适应市场需求。
3、产品质量优势
中源创能经过多年的科研创新和实践摸索，建立了一套高效稳定的质量控制
体系，确保了中源创能的有机垃圾处理设备在处理能力、降解效率、最终有机肥
料质量等多个方面位于行业领先水平。2016年、2017年，中源创能连续两年在固
废行业年度企业评选中获得“有机废弃物领域领先企业”称号。
4、定制开发产品能力突出
中源创能能够基于用户的各种特殊或复杂需求提供定制化解决方案，并终身
免费提供符合用户所在地生活垃圾特性的好氧微生物。此外，中源创能在行业内
率先基于人体工学、用户操作体验等对有机垃圾处理设备进行工业设计，深入优
化结构与外观，在功能稳定的基础上极大程度的提升了设备的用户使用体验，产
品的工业设计获 2017 年中国好设计荣誉奖。
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第五节 预估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业
务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评
估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
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第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%
股权、中源创能 60%股权。同时，上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名
符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募
集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大
会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及
价格按照中国证监会的相关规定确定。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股
份及现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的公司的审计、评估工作
完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份的方式购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第三次会议决议公告日。定价基准
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日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.01 13.52
前 60 个交易日 14.60 13.15
前 120 个交易日 15.55 14.00
经充分考虑金宇车城的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均
价为市场参考价，经双方协商一致确定为 13.15 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，金宇车城如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的部分标的公司股东，发行对
象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发
行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价
格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计
算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
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积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组
管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股
份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补
偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要
内容将在重组报告书中予以披露。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象、认购方式
上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非
公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8
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亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购
成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资金总额不超过拟以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。北控光伏不参与询价，接受最终的询
价结果并以该价格认购股份。若本次发行未能通过询价方式确定发行价格，则北
控光伏同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整。
（四）发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷
本次募集配套资金股票发行价格。
（五）锁定期安排
北控光伏认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份
上市之日起 36 个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁
定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公
司在建项目及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告
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书中予以披露。
（七）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新能源电气设备及配件研发、设计、制造、
销售，物业经营管理等。本次交易完成后，上市公司将通过十方环能、中源创能
进入有机固废处置行业，建立在生活垃圾处置领域的竞争优势，进而逐步发展成
为优质的环境综合治理科技企业。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有十方环能 86.34%股权、中源创能 60%股
权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的
盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在
本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决
议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，公
司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行
的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，可能导致本次资产重组的暂停或终
止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司
均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：（1）有权国有资产监督管理部门
的相关程序；（2）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）上市公司
股东大会审议通过本次交易的正式方案；（4）中国证监会核准本次交易。本次交
易能否获得上述备案或核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不
确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标
的资产经审计的财务数据、经有权国资部门备案的评估报告将在重组报告书中进
行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投
资者注意相关风险。
（四）交易整合风险
本次交易完成后十方环能、中源创能将成为上市公司的子公司，公司将力争
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形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活
性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与
日常交流，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调
动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方在企
业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于
公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，
因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所
需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能
会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（五）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予
以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）十方环能
1、政策风险
近年来，随着我国城镇化水平提高和城乡居民人口增长，环境问题日益受到
重视。有机废弃物处理行业作为关系居民日常生活的重要环保行业，得到国家有
关部门颁布的一系列政策和产业规划的大力支持。但如果未来行业政策或者产业
规划发生变化，行业发展无法达到预期水平，则会给十方环能的未来生产经营带
来不利影响。
2、特许经营权被终止风险
十方环能主要以 BOT、BOO 的模式开展业务，即根据特许经营权的约定，
十方环能负责项目的建造及运营，获取相应的运营收入。在特许经营期内，如果
未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满日期前终止与企业订立
的项目特许经营协议。特许经营协议规定的责任和义务通常包括为建设有关设施
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提供资金、安排充足融资、遵守相关监管规定、按时完成项目建设并按照相关要
求进行运营。如特许经营权授予人终止特许经营协议，将可能导致十方环能失去
特许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。
3、市场竞争加剧风险
有机废弃物处理行业具有良好的发展前景，业内领先企业得益于其在项目运
营经验、技术或资金等方面的优势，能获得较高的盈利水平，对潜在的竞争对手
吸引力较大，十方环能可能面临市场竞争加剧的风险。
（二）中源创能
1、政策风险
中源创能所处的有机废弃物处理行业具有较强的公益性，受国家产业政策和
行业规划影响较大。尽管近年来国家对垃圾分类及有机垃圾处理行业政策支持力
度较大，但由于国家环保政策的制定和实施牵涉的范围较广、涉及的利益主体众
多，对国民经济发展影响较复杂，因此产业支持政策出台的时间和力度仍具有一
定的不确定性。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能导致中源创能所
处行业的市场环境和发展空间出现变化。
2、市场竞争的风险
政府有关垃圾分类及有机废弃物政策的不断出台落实，给予了整个有机垃圾
处理行业较大的市场空间和快速发展机遇，但也导致了有机废弃物处理行业的竞
争加剧，尤其是近年来很多中小厂商以较低的价格进入市场后，导致市场竞争愈
加激烈。若中源创能不能保持在资金、技术研发、项目经验、人才储备及品牌建
设等方面的领先优势，将会给市场占有率的提高和新业务的拓展带来一定压力。
3、经营规模扩大带来的管理风险
受益于国家对垃圾分类及有机垃圾处理行业的政策支持，中源创能报告期内
的业绩呈现快速增长趋势。中源创能在过去的业务发展过程中不仅取得了良好的
业绩，而且也积累了丰富的管理经验，并且逐步完善了公司治理结构和公司治理
制度，建立健全了经营管理制度体系，完善了内部控制制度等各项公司内部管理
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制度。随着经营规模的进一步扩大、员工人数的增加，中源创能的管理成本将逐
步增加，对经营管理的要求亦不断提高，如果中源创能管理体系和治理体系不能
及时适应上述变化，将对中源创能的未来经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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第九节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本
办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。
2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于出售子公司 100%股权的议案》，拟将持有的南充金宇房地产开发有限公司（以
下简称“金宇房产”）100%股权出售。上市公司通过竞争性磋商，在应邀投标的
3 家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司，交易金额为
1 万元，附生效条件的交易协议已签署。
金宇房产与本次交易标的资产不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一
交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计
算的范围。
截至本预案签署日，除上述交易外，本次交易前 12 个月内，上市公司未发
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生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。
三、公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）（以下简称“《128 号文》”）的要求，上市公司就公司股
票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
2019 年 10 月 23 日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并配套融资
事项，向深交所申请股票停牌。公司股票停牌前第 20 个交易日（2019 年 9 月 19
日）至前 1 交易日（2019 年 10 月 23 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如
下：
上市公司收盘价 深证成指 证监会电气机械
日期
（000803.SZ） （399001.SZ） （883135.WI）
2019 年 9 月 19 日 15.32 9,852.20 5,036.86
2019 年 10 月 23 日 14.72 9,567.75 4,875.77
期间涨跌幅 -3.92% -2.89% -3.20%
期间涨跌幅（剔除大盘） -1.03% - -
期间涨跌幅（剔除行业） -0.72% - -
剔除大盘因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计跌幅为 1.03%，剔除
同行业板块因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计跌幅为 0.72%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《128 号文》第五条规定的相关标准。
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况
根据《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）等相关要求，就公司股票自停牌前 6 个月
至本预案公告之前一交易日（2019 年 4 月 23 日至 2019 年 10 月 23 日，以下简
称“自查期间”）上市公司、各交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相
关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进行内幕交易进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易上市公司股票的情
况如下：
1、孙庆文
股东名称 买/卖 交易日期 交易数量（股） 结余股数（股）
孙庆文 卖出 2019.5.10 8,500 0
孙庆文就自查期间买卖金宇车城股票事宜已经出具《关于买卖四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查
期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司
投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、赵文燕
股东名称 买/卖 交易日期 交易数量（股） 结余股数（股）
赵文燕 卖出 2019.5.13 100 0
赵文燕就自查期间买卖金宇车城股票事宜已经出具《关于买卖四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“1、本人于 2019 年 5 月 13 日召开的金宇车城第九届董事会第四十一次会
议获聘为金宇车城财务总监，上述股票交易行为发生在本人正式入职前。2019
年 7 月 26 日，本人通过会谈的形式知悉本次重组。本人于核查期间买卖上市公
司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断
而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、陈丽霖
股东名称 买/卖 交易日期 交易数量（股） 结余股数（股）
买入 2019.4.29 2,100 2,100
陈丽霖
卖出 2019.5.10 2,100 0
陈丽霖就自查期间买卖金宇车城股票事宜已经出具《关于买卖四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“1、本人买卖上市公司股票时并未知悉上述事项，本人于核查期间买卖上
市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的
判断而为，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情况外，根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》，以及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股票交易查询信息，在本次停牌前
6 个月至本次交易预案公布之前一交易日止，相关人员不存在股票交易的情况。
五、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，
为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
北控禹阳及南充国投已出具《关于本次重组的原则性意见》：作为四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司的控股股东，本公司/本企业原则性同意上市公司拟向
甘海南等 34 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的十方环能 86.34%股权；
拟向魏泉源等 4 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的中源创能 60%股
权，并向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股
份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控
光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不
影响募集配套资金的实施）。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
北控禹阳及南充国投已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：自金宇车
城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持金宇车
城股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对
违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
全部法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减
持计划的承诺函》：自金宇车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，
本人无任何减持金宇车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约
束力，本人愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部法律责任。
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七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管
理办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事审阅了公司董事会提供的《四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，
相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会会议的召集
召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
2、本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集
资金认购对象北京北控光伏科技发展有限公司为上市公司控股股东，为公司关联
方，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司
的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长
远发展和公司全体股东的利益。
5、公司就本次交易所编制的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案及交易各方就本次交易所签署的
协议文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次
交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利
益。
6、本次交易标的资产交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机
构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估值为依
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据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，
公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的
相关事项再次发表独立意见。
8、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案、通过公司股东大会审
议批准和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。”
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第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
匡志伟 王凯军 胡明
王运陈 郭军元
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（本页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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