证券代码：000803            证券简称：金宇车城              公告编号：2019-125



                      四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
                                 诉讼进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    一、案件基本情况
    原告狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新系江苏智临电气科技有限公司（以下简称 “智
临电气")股东，分别持有 5.34%、2.25%、9.81%、4.07%股权。2017 年 9 月 26 日，被告四川
金宇汽车城（集团）股份有限公司与原告签订股权转让协议，被告分别受让原告 3.48%、1.46%、

6.38%、2.65%股权，根据被告与原告 2017 年 10 月 12 日另行签订的《支付现金购买资产的
协议》和《盈利预测补偿协议》，被告至今未向五原告分别支付第二期股权收购款 4,851,120
元、2,035,240 元、8,893,720 元、3,694,100 元。原告为维护自身的合法权益特向南充市
顺庆区人民法院提起诉讼，请求判令：
    1、解除原告与被告之间签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》；

    2、判令被告分别赔偿原告第二期股权转让款 4,851,120 元、2,035,240 元、8,893,720
元、3,694,100 元及利息（利息以第二期股权转让款为基数，自 2018 年 3 月 27 日开始按中
国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至实际给付之日）；
    3、判令被告承担本案诉讼费用。
    该案件具体内容详见公司于 2019 年 10 月 31 日在《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的

《累计诉讼公告》(公告编号:2019-114)。
    二、案件诉讼进展情况
    近日，被告四川金宇汽车城（集团）股份有限公司分别就上述四起案件向南充市顺庆区
人民法院递交了反诉状，并于 2019 年 11 月 11 日缴纳了诉讼费用，反诉状的具体内容如下：
    反诉人（本诉被告）：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

    被反诉人（本诉原告）：狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新
    被反诉人系智临电气股东，分别持有智临电气 5.34%、2.25%、9.81%、4.07%股权，张
鑫淼（与被反诉人张国新系父子关系）原持有智临电气 63.08%的股权，张鑫淼与被反诉人
张国新原为智临电气的控股股东和共同实际控制人。
    基于对智临电气业务发展的看好，2017 年反诉人拟收购智临电气 55%股权，以实现控股
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智临电气为目的。智临电气实际控制人张鑫淼一人即持有智临电气 63.08%的股权，如单独
为了实现反诉人的收购目的，反诉人直接收购张鑫淼一人持有的智临电气的 55%股权即可。
然而，为了促使收购完成后新老股东齐心协力，助力智临电气长期发展，经慎重考虑并与智

临电气原股东协商一致，反诉人最终决定从包括被反诉人张国新在内的 5 位股东手中合计收
购智临电气 55%的股权。
    作为反诉人收购智临电气 55%股权的前提，一旦收购完成后，则转让方应履行不竞争的
义务，避免同业竞争，以维护智临电气和反诉人的合法利益。为此，2017 年 10 月 9 日，智
临电气当时的实际控制人张国新、张鑫淼代表 5 位股权转让方向反诉人出具《承诺函》：“针

对智临电气重要关联方江苏迪盛四联新能源投资有限公司、迪盛四联新能源有限公司及其子
公司等处置事宜，由于江苏迪盛四联对智临电气业务具有较强的协同性，为了避免同业竞争
并保障智临电气的业务能够持续经营，智临电气、江苏迪盛四联承诺在本次资产重组收购完
成后即将江苏迪盛四联主营业务以 0 对价转入智临电气，完善智临电气的业务链条和持续运
营能力；同时承诺在完成上市公司与交易对手方股权转让工商备案登记后的 6 个月内，将江

苏迪盛四联的子公司、孙公司注销完毕，解决潜在的同业竞争。同时，智临电气控股股东、
实际控制人张国新、张鑫淼承诺，若江苏迪盛四联未能为上述期限内完成业务并入及子公司、
孙公司的注销，将退还上市公司支付的第一期股权转让价款，并且上市公司有权在完成上述
业务转入及注销安排前不再向本次重组的交易对手方支付任何转让价款，维护上市公司及其
股东的相关权益。”

    基于上述承诺，被反诉人张国新、张鑫淼带领包括被反诉人张国新在内的其他小股东共
同作为合同的一方主体（即合同的乙方），于 2017 年 10 月 12 日与反诉人（即合同的甲方）
签署了《支付现金购买资产协议》以及股权转让协议和《盈利预测补偿协议》，据此反诉人
作为甲方向乙方支付现金 38,335 万元收购智临电气 55%股权。并且，在 10 月 12 日签署的
《支付现金购买资产协议》第 7.3 条款中，包括被反诉人张国新在内的其他转让方再次共同

向反诉人承诺，“在公司任期期内以及离职后的 3 年内，不会自己经营或以他人名义直接或
间接经营与金宇车城及目标公司相同或相类似的业务”，否则应承担相关的违约赔偿责任。
《支付现金购买资产协议》第 6.12 条也规定：如果乙方中任何一方或目标公司在相关重要
方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方中任何一方
均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就目

标公司自本协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证
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在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。乙方违反前述约定导致目标公司遭受任何
损失的，应当以现金形式向目标公司进行补偿，乙方之间承担连带赔偿责任。
    上述协议签署后，反诉人依约向被反诉人转让方支付了第一期的股权转让款。按照《承

诺函》的要求，江苏迪盛四联新能源投资有限公司、迪盛四联新能源有限公司的子公司、孙
公司本应在 2018 年 5 月 2 日之前（即股权工商变更登记后的 6 个月内）完成注销完毕，以
消除同业竞争，但该项工作并未全部完成。在反诉人的要求下，被反诉人张国新以及张鑫淼
再次代表 5 位股权转让方出具《关于承诺履行的情况说明》，承诺于 2018 年 12 月 31 日完成
消除同业竞争的工作。但截至 2018 年 11 月 28 日，上述消除同业竞争的工作，仍未完成，

不得已的情况下，反诉人向被反诉人发出《催告函》，明确告知由于消除同业竞争的工作未
能完成，严重影响了智临电气的财务真实性，损害了反诉人的利益，已经构成违约行为，要
求退还已经支付的第一期股权转让款。
    反诉人认为，消除同业竞争，是本次收购的核心前提条件。被反诉人张国新作为智临电
气原实际控制人在 2017 年 10 月 9 日已经出具了《承诺函》，《承诺函》的相关内容应当对被

反诉人具有法律约束力，被反诉人应当积极遵守并履行承诺，按照承诺承担相应责任。
    因未完成同业竞争消除的义务，该行为严重影响了智临电气的财务真实性，损害了反诉
人的合法权益。虽经反诉人同意多次催告，但该等同业竞争消除的义务仍未能完成，属于被
反诉人的严重违约行为，导致本次交易无法继续履行，严重侵害了反诉人的合法权益，被反
诉人应当依法承担合同解除的赔偿责任。

    综上所述，请法院支持反诉人的诉讼请求，依法维护反诉人的合同权益，请求法院判令：
    1、反诉人与被反诉人签署的股权转让协议、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》于 2019 年 11 月 1 日解除；
    2、判令被反诉人向反诉人分别退还第一期股权转让价款 4,851,120 元、2,035,240 元、
8,893,720 元、3,694,100 元；

    3、判令被反诉人按照年利率 10%分别支付自 2018 年 5 月 2 日起的资金占用费人民币
738,448 元、309,808 元、1,353,821 元、562,324 元，暂计至 2019 年 10 月 31 日，计算至
实际退还之日；
    4、本案本诉与反诉的诉讼费由被反诉人承担。
    同时被告四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向南充市顺庆区人民法院递交了追加第

三人申请书，具体内容如下：
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    申请人：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
    被申请人：张鑫淼
    狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新诉申请人纠纷一案，被申请人作为原江苏北控智临电

气科技有限公司的实际控制人及本次交易的主要股权出让方，与狄晓东、蔡元堂、刘恕良、
张国新一起与申请人签署了《股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》。同时，对本案审理有重要影响的避免同业竞争承诺函也是被申请人与张国新代表 5 位
股权转让方做出的，本案的处理结果也与被申请人具有直接的利害关系。
    为便于法院查明案件事实，妥善解决纠纷，特依法申请追加被申请人为第三人参加诉讼，

请人民法院予以准许。
    三、案件判决执行情况
    本案已由南充市顺庆区人民法院受理，目前尚未开庭审理。
    四、对公司的影响
    本次合同纠纷案，相关诉讼的应付款项账面都有记载，诉讼费、保全费等费用公司将根

据案件最终的判决情况计入当期损益。公司敬请广大投资者注意投资风险。
    五、备查文件
    1、反诉状
    2、追加张鑫淼为第三人的申请书
    特此公告。

                                              四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
                                                              董事会
                                                          2019 年 11 月 12 日