中天国富证券有限公司

                                      关于

                      四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

                      重组方案调整之独立财务顾问核查意见

    四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”或“上市公司”）

于 2019 年 11 月 4 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次
发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及相关议案。公司拟通过发行股份及
支付现金的方式向山东十方环保能源股份有限公司（以下简称“十方环能”）及北
京中源创能工程技术有限公司（以下简称“中源创能”）的交易对方发行股份及支
付现金购买其合计持有的十方环能 86.34%股权及中源创能 60%股权。

    自本次资产重组预案披露以来，上市公司及相关各方积极推进本次资产重组
工作，就资产重组事项同有关各方开展进一步磋商协调工作。因与中源创能交易
对方未能就核心交易条件达成一致，经双方协商同意，上市公司拟终止收购中源

创能60%股权，并继续推进十方环能86.34%股权的收购工作。根据上市公司本次
资产重组预案披露的标的公司财务数据，本次重组方案调整，拟减少的交易标的
中源创能2018年度营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，具体情
况如下：

                                                                     单位：万元
                                  2019 年 9 月 30 日              2018 年度
 标的公司        股权比例
                               资产总额        归母净资产         营业收入

十方环能       86.34%             66,904.43        41,997.26           19,313.66

中源创能       60.00%              9,136.43            4,036.56         6,884.08

       原标的资产                 76,040.86        46,033.82           26,197.74

中源创能       60.00%              9,136.43            4,036.56         6,884.08

           调整比例                 12.02%              8.77%            26.28%




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    经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成
对本次重组方案的重大调整。本次重组方案需重新召开公司董事会审议，待董事

会审议通过后提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准。

    （以下无正文）




                                  2
   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股
份有限公司重组方案调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）




                                                 中天国富证券有限公司

                                                     2020 年 1 月   日




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