四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
关于本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生
业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
相关规定的说明
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”、“上市公司”、
“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买山东十方环保能源股份有限公司
（以下简称“十方环能”）86.34%股权，并向包括北控光伏在内的不超过 10 名符
合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上市公司就中国证
监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）
的要求说明如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
金宇车城于 1997 年 11 月首次公开发行股票并上市，上市后金宇车城发生过
两次控股股东、实际控制人变更的情形。2017 年 11 月，北控清洁能源集团有限
公司（其下属全资子公司北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光
伏”）、北清清洁能源投资有限公司（以下简称“北清清洁”）、天津富驿企业管
理咨询有限公司（以下简称“天津富驿”）、天津富桦企业管理咨询有限公司（以
下简称“天津富桦”）、天津富欢企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富欢”）
与南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“南充国投”）签署了《上市
公司股东一致行动人协议》，北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津
富欢、南充国投成为金宇车城的控股股东（以下简称“北控光伏及其一致行动
人”）。经核查，自金宇车城控股股东变更为北控光伏及其一致行动人至本说明
签署日，相关承诺方作出的尚在履行期及终止履行的主要公开承诺（不包括本次
重大资产重组中作出的承诺）的具体情况参见本说明之附件。
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经核查，上市公司于 2017 年以现金分期支付对价方式收购张鑫淼、刘恕良、
狄晓东、张国新、蔡元堂所持有的江苏智临电气科技有限公司（以下简称“智临
电气”）55%股权，作价 38,335 万元。此次收购中，智临电气交易对方狄晓东、
蔡元堂、刘恕良、张国新分别与上市公司签署《江苏智临电气科技有限公司股权
转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议（下称
“交易协议”）。
2019 年 10 月，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新向南充市顺庆区人民法院
提起诉讼，要求：1、解除与金宇车城之间签订的《江苏智临电气科技有限公司
股权转让协议》；2、判令金宇车城分别赔偿狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新
第二期股权转让款及利息；3、判令金宇车城承担本案诉讼费用。
2019 年 11 月，金宇车城向南充市顺庆区人民法院提交反诉状，要求：1、
解除与被狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新签署的股权转让协议、《支付现金购
买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；2、判令狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张
国新向金玉车城退还第一期股权转让价款；3、判令被狄晓东、蔡元堂、刘恕良、
张国新按照年利率 10%支付自 2018 年 5 月 2 日起的资金占用费人，暂计至 2019
年 10 月 31 日，计算至实际退还之日；4、本案本诉与反诉的诉讼费由被反诉人
承担。
根据南充市顺庆区人民法院作出的“（2019）川 1302 民初 7543 至 7546 号”
《民事判决书》，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新分别与四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付
现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》于 2019 年 11 月 8 日解除；根据上
市公司于 2019 年 12 月 23 日收到的张鑫淼递交的《解除通知函》，上市公司与
张鑫淼的交易合同自张鑫淼《解除通知函》送达时已经解除。附件第 1 项至第 3
项因交易协议的解除而终止履行。
截至本说明签署日，除上述终止履行的承诺外，金宇车城及其控股股东及其
他相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范承诺或承诺未实质履行完毕的
情形。
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二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用情况
上市公司最近三年不存在违规资金占用的情形。
（二）上市公司最近三年是否存在违规对外担保情况
上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司
法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年诚信情况
经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年受到被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近
三年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况如下：
（1）四川证监局警示函
①四川监管局行政监管措施决定书《关于对南充市国有资产投资经营有限
责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]34 号）
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2017 年 12 月 8 日，金宇车城控股股东南充市国有资产投资经营有限责任公
司（以下简称“南充国投”）受到四川证监局出具警示函的监管措施，具体情况如
下：
经查，南充国投于 2016 年 4 月 22 日与南充市财政局签署了《无偿划转国有
股份协议书》，约定南充市财政局将所持金宇车城 751.35 万股（占总股本 5.88%）
无偿划转给南充国投，划转后南充国投持有金宇车城 1,550.85 万股，占公司总股
本的 12.14%。按照《上市公司收购管理办法》第十四条、十五条规定，南充国
投作为信息披露义务人应该在该事实发生 3 日内编制权益变动报告书并通知上
市公司予以公告。但是，南充国投直至 2017 年 9 月 26 日才通知金宇车城公司有
关事实并对外披露，违反了上述规定。
针对上述情况，南充国投已进行认真总结，规范的履行各项规定的职责和义
务。
②四川监管局行政监管措施决定书《关于对四川金宇汽车城（集团）股份
有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]38 号）
2018 年 10 月 26 日，金宇车城受到四川证监局出具警示函的监管措施，具
体情况如下：
经查，四川证监局发现金宇车城存在以下问题：
Ⅰ.控股子公司智临电气对高压电极锅炉外壳的销售业务存在提前确认收入
和利润的情况
金宇车城控股子公司智临电气于 2017 年 12 月向沈阳飞驰销售高压电极锅炉
核心组件及锅炉壳体并全部确认为当年销售收入。经查，沈阳飞驰 2018 年 1 月
才对锅炉外壳予以实地验收，智临电气存在多计 2017 年销售收入、成本以及毛
利 292 万元、205 万和 87 万元情况。
Ⅱ.投资性房地产公允价值增值的会计处理依据不足
金宇车城在聘请评估机构对投资性房地产公允价值进行评估时，会计责任落
实不到位，未对评估方法、评估依据履行必要的复核工作，直接采用评估结论作
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为投资性房地产期末价值并确认相关公允价值变动损益，不具有可靠、合理的依
据。
经上市公司自查，对投资性房地产公允价值增值调减 614.68 万元。
以上事项导致上市公司披露的 2017 年年报出现重大会计差错，多计 2017
年末总资产 738.23 万元，多计归属母公司股东的净资产 489.91 万元，多计 2017
年度营业收入 292.91 万元，多计净利润 513.57 万元，多计归属于母公司股东的
净利润 489.91 万元。上市公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条的规定。鉴于上市公司已于 2018 年 8 月 29 日进行重大会计差错更正并予
以公告，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，四川证监局决
定对上市公司采取出具警示函的措施。
针对上述情况，上市公司进行了整改，具体措施如下：
Ⅰ.上市公司已于 2018 年 8 月 29 日对上述差错进行更正并公告；
Ⅱ.上市公司已要求财务部、智临电气财务人员等，严格按照企业会计准则
的要求进行会计处理，组织相关人员进行学习和认真反思。
Ⅲ.将该事项在高级管理层进行通报，要求各业务条线负责人加强学习相关
法律法规，杜绝此类事件再次发生。
（2）深圳证券交易所通报批评
①2017 年 8 月 7 日深圳证券交易所通报批评
2017 年 8 月 7 日，上市公司及时任副董事长胡智奇先生受到深圳证券交易
所通报批评处分，具体情况如下：
上市公司原控股股东金宇控股因与庄士发展（惠阳）房地产开发有限公司、
成都庄士投资咨询服务有限公司、庄士发展（四川）有限公司合作开发房地产合
同纠纷案，庄士发展（惠阳）房地产开发有限公司、成都庄士投资咨询服务有限
公司、庄士发展（四川）有限公司向四川省高级人民法院申请冻结金宇控股持有
的金宇车城 30,026,000 股股权，并于 2016 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限
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责任公司深圳分公司办理了股份冻结手续，金宇控股在股份被冻结时未及时告知
金宇车城相关事宜。2016 年 11 月 28 日，法院裁定解除对上述股权的冻结。
2017 年 1 月 3 日，金宇控股向上市公司出具了解除冻结的告知函，上市公
司于 2017 年 1 月 4 日对相关股份解除冻结的事项进行了信息披露。
上市公司未及时查询并披露原控股股东股份被冻结的相关事项，违反了深圳
证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、第 11.11.4 条的规定；
金宇控股未就股份冻结情况履行告知义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规
则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.3 条和《主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第 4.1.6 条的规定；上市公司时任董事长胡智奇、时任副董事长兼代
理董事会秘书彭可云以及时任总经理彭扶民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条
的规定，对上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年
修订）》第 17.2 条、第 17.3 条和第 17.4 条的规定，经深圳证券交易所纪律处分
委员会审议通过，作出如下处分决定：1、对上市公司予以通报批评处分；2、对
金宇控股予以通报批评处分；3、对时任总经理彭扶民、时任董事长胡智奇、时
任副董事长兼代理董事会秘书彭可云予以通报批评处分。
针对上述情况，上市公司进行了整改，具体措施如下：
Ⅰ.加强与股东方面的交流沟通。提醒持股 5%以上股东特别是控股股东发生
与公司、公司股票相关的筹划、决策等情况时及时告知公司，由公司判断是否达
到需要进行披露的标准。
Ⅱ.公司董事办工作人员进一步勤勉尽责，关注公司持股 5%以上股东股权是
否发生冻结、质押等情况。
Ⅲ.公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求规范运作，
并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和管理下，不断完善公司治理结构，建
立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
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②2018 年 4 月 9 日深圳证券交易所通报批评
2018 年 4 月 9 日，上市公司及时任董事会秘书吴小辉受到深圳证券交易所
通报批评，具体情况如下：
2017 年 12 月 1 日，金宇车城与其控股股东之一南充国投签订委托协议，委
托南充国投竞买农业银行对金宇车城的已逾期债权（本息合计人民币 1,979.77
万元），南充国投以自筹资金进行竞买，且竞买目标债权的实际对价不得高于
716 万元。竞买成功后，金宇车城向南充国投支付 716 万元作为目标债权对价款，
目标债权在农业银行债务资产交割之日起自动消灭。本次关联交易增加金宇车城
营业外收入及税前利润 1,263.77 万元，上市公司迟至 2017 年 12 月 27 日对外披
露上述关联交易事项。
深圳证券交易所认为，金宇车城的上述行为违反了《股票上市规则（2014
年修订）》第 2.1 条、第 10.2.4 条的规定。金宇车城原总经理韩开平、原财务总
监姬晓辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014 年
修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对金宇车城上述违规行为负有重要责任；
金宇车城董事会秘书吴小辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上
市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的规定，对上述违规
行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深证证券交易所《股票上市规则（2014 年
修订）》第 17.2 条、第 17.3 条、17.4 条的规定，经纪律处分委员会审议通过，
作出如下处分决定：①对金宇车城给予通报批评的处分；②对金宇车城原总经理
韩开平、原财务总监姬晓辉、原董事会秘书吴小辉给予通报批评的处分。
针对上述情况，上市公司进行了整改，具体措施如下：
Ⅰ.金宇车城组织董事会秘书、董事办、财务部等相应部门学习深圳证券交
易所《股票上市规则》有关信息披露的相关内容，加强了对相关法律、法规的理
解。
Ⅱ.要求董事办工作人员进一步勤勉尽责，提升信息披露及时性水平，杜绝
此类事项再次发生。
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（3）深圳证券交易所监管函
①“公司部监管函[2016]第 43 号”《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有
限公司的监管函》
2016 年 4 月 25 日，深圳证券交易所公司管理部向金宇车城出具了《关于对
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的监管函》（监管函[2016]第 43 号），
主要内容为：“经查，你公司 2015 年度财务报告及中喜会计师事务所出具的《控
股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示，你公司关联方四川锦宇投资
管理有限公司存在对你公司控股子公司四川中继汽车贸易有限公司的非经营性
资金占用，占用金额 36.5 万元。你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第
1.4 条、《主板上市公司规范运作指引》第 7.4.5 条的规定。本所希望你公司及全
体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法
规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝
此类事件发生。”
针对上述情况，上市公司进行了整改，具体措施如下：
Ⅰ.上市公司即刻将该函件下发董事、监事、高级管理人员，要求引以为戒
并认真学习《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关的法律法规，同时要
求各分子公司加强《证券法》、《上市规则》等相关的法律法规的学习，严格依
法决策、依规办事，坚决杜绝此类事项的再次发生。
Ⅱ.金宇车城于 2016 年 5 月全额收回了此笔款项。
②“公司部监管函[2017]第 16 号”《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有
限公司的监管函》
2017 年 3 月 20 日，深圳证券交易所公司管理部向金宇车城出具了《关于对
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的监管函》，主要内容为：“因筹划重大
事项，你公司申请股票自 2016 年 6 月 23 日起停牌，并于 7 月 7 日明确相关重大
事项构成重组并披露重组停牌公告。你公司 8 月 23 日披露的《关于筹划重组停
牌期满申请继续停牌的公告》显示，本次重组标的为北京恺兴文化传播股份有限
公司和武汉泛娱信息技术有限公司的 100%股权（以下合称‘原标的公司’），你
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公司聘请的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，审计机构为大华会计师事务
所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。
9 月 22 日，你公司召开股东大会审议通过了《关于公司继续停牌筹划重大
资产重组的议案》。12 月 22 日，你公司与原标的公司相关股东签署《终止收购
协议》，同日与新标的公司广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称‘广州
安必平’）股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。12 月 23 日，你公司
直通披露《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》显示，重组标的为广州安必平，独立财务顾问
为中原证券股份有限公司，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），
评估机构为北京中企华资产评估有限公司。
根据《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》（以下简
称‘《9 号备忘录》’）第七条第（九）项规定：‘公司筹划重大资产重组停牌期间
可以更换重组标的，但应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌 3 个月前披露
预案并复牌。’你公司于 7 月 7 日明确相关重大事项构成重并披露重组停牌公告，
但迟至 12 月 23 日才在披露的重组预案中明确更换重组标的，累计停牌时间达到
6 个月。
你公司更换重组标的的时间晚于《9 号备忘录》的时间要求，违反了《9 号
备忘录》的相关规定。你公司上述行为违反了《股票上市规则（2014 年修订）》
第 1.4 条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，
严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真
实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
针对上述情况，上市公司进行了整改，具体措施如下：
Ⅰ.上市公司组织董事、监事、高级管理人员学习了《主板信息披露业务备
忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规，加强了对停复牌业务信
息披露规则的理解。
Ⅱ.要求董事办工作人员进一步勤勉尽责，提升信息披露及时性水平，杜绝
此类事项再次发生。
9
③“公司部监管函[2017]第 114 号”《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限
公司相关股东的监管函》
2017 年 12 月 8 日，深圳证券交易所公司管理部向南充市财政局、南充市国
有资产投资经营有限责任公司出具了《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限
公司的监管函》，主要内容为“你们作为四川金宇汽车城(集团)股份有限公司（以
下简称“金宇车城”或者“公司”）股东存在以下违规事实：2016 年 4 月 22 日，南
充市财政局（以下简称“市财政局”）和南充市国有资产投资经营有限责任公司（以
下简称“市国投公司”）签署了《无偿划转国有股份协议书》（以下简称“协议”），
协议约定将市财政局所持公司 7,513,455 股股份（占公司总股本的 5.88%）无偿
划转给市国投公司。本次划转后，市国投公司持有公司 15,508,455 股股份，占公
司总股本的 12.14%。你们签订划转协议后未及时披露协议签订情况，也未及时
披露简式权益变动报告书。直至 2017 年 9 月 26 日收到国务院国有资产监督管理
委员会《关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转
有关问题的批复》（国资产权[2017]995 号）后才告知公司上述事实。
作为金宇车城股东，你们的上述行为违反了《股票上市规则（2014 年修订）》
第 1.4 条、第 2.3 条、第 11.8.1 条的规定以及《主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第 4.1.2 条的规定。
本所希望你们吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股
票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类
事件发生。”
针对上述情况，南充国投已向深交所作出书面回复。
④“公司部监管函[2018]第 107 号”《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有
限公司的监管函》
2018 年 10 月 31 日，深圳证券交易所公司管理部向金宇车城出具了《关于
对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的监管函》，主要内容为：“你公司于
8 月 29 日披露的《关于对<2017 年年度报告>及<2018 年第一季报告全文>的更正
公告》公告显示，你公司按照谨慎性原则对公司《2017 年年度报告》及《2018
10
年第一季报告全文》进行会计差错更正，公司对 2017 年度财务数据进行了差错
更正。该调整事项导致 2017 年度归属于母公司股东的净利润减少 489.91 万元，
占调整前净利润的 22.53%。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 2.1 条规定。本所希望你
公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司
法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义
务，杜绝此类事件发生。”
针对上述情况，上市公司进行了整改，具体措施如下：
Ⅰ.上市公司已要求财务部、智临电气财务人员等，严格按照企业会计准则
的要求进行会计处理，组织相关人员进行学习和认真反思。
Ⅱ.将该事项在高级管理层进行通报，要求各业务条线负责人加强学习相关
法律法规，杜绝此类事件再次发生。
⑤“公司部监管函[2019]第 8 号”《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限
公司的监管函》
2019 年 1 月 28 日，深圳证券交易所公司管理部向金宇车城出具了《关于对
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的监管函》，主要内容为：你公司于 2018
年 8 月 30 日、11 月 10 日披露《累计诉讼情况公告》并分别于 11 月 23 日、12
月 1 日对前述公告予以补充，相关公告显示你公司及你公司控股子公司自 2017
年 10 月以来发生多项诉讼事项，其中作为被告的部分累计涉诉金额分别为
2,675.66 万元、5,381.14 万元。经查，你公司未在前述诉讼事项累计金额达到你
公司最近一期经审计净资产的 10%时及时履行信息披露义务。
你公司于 2018 年 12 月 15 日披露《重大诉讼公告》及后续补充公告显示，
你公司控股子公司江苏北控智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气”）于
11 月 9 日收到法院相关诉讼传票，涉诉金额为 2,192.90 万元，占你公司最近一
年经审计净资产的 28%。你公司未在该诉讼事项发生时及时履行信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年修订）》第 2.1 条、
第 11.1.1 条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，
11
严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
针对上述情况，上市公司进行了整改，具体措施如下：
Ⅰ.上市公司已要求法务部、子公司智临电气法务部门等，严格按照《股票
上市规则（2018 年修订）》的要求，及时将发生的诉讼情况整理汇报，组织相
关人员进行学习和认真反思。
Ⅱ.上市公司后续披露的累计诉讼公告、重大诉讼公告均及时履行了信息披
露义务。
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚；或被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；或正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润情形
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已经对金宇车城 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度的财务报表进行了审计，分别出具了中喜审字〔2017〕第 0336 号、
中喜审字〔2018〕第 0427 号和中喜审字〔2019〕第 0750 号标准无保留意见的《审
计报告》。
上市公司最近三年营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目（合并口径） 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 49,124.47 29,917.70 7,298.83
归属于母公司股东净利润 813.97 1,684.14 -6,163.91
12
上市公司从事的主要业务包括新能源电气设备及配件研发、设计、制造、销
售，物业经营管理和商业地产销售等。新能源设备的研发、制造和销售既采用“订
单式”生产模式和“以产定购”的采购模式，也进行购销贸易。
金宇车城 2018 年度营业收入为 49,124.47 万元，较 2017 年度上涨 64.20%；
2017 年度营业收入为 29,917.70 万元，较 2016 年度上涨 309.89%。
上市公司最近三年内不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送情形
上市公司 2016 年度至 2018 年度关联交易情况如下：
1、关联方情况
序号 单位名称 与金宇车城的关系
1 阿拉善北控新能源有限公司 上市公司原实际控制人之子公司
2 北控新能工程有限公司 上市公司原实际控制人之子公司
3 北控清洁热力有限公司 上市公司原实际控制人之子公司
4 胡先成 上市公司股东金宇集团之实际控制人
5 胡智奇 公司前副董事长
6 胡先林 胡智奇之父、前董事长
7 唐传惠 胡先林之妻
8 陈清兰 胡智奇之妻
子公司智临电气股东张国新控制的公
9 江苏迪盛四联新能源投资有限公司
司
子公司智临电气股东张国新控制的公
10 四川国旺电力工程设计有限公司
司
子公司智临电气股东张国新控制的公
11 迪盛四联新能源有限公司
司
子公司智临电气股东张国新控制的公
12 凤阳县和辉光伏新能源有限公司
司
子公司智临电气股东张国新控制的公
13 常州和丰光伏新能源有限公司
司
子公司智临电气股东张国新控制的公
14 永新县和鑫光伏新能源有限公司
司
15 张鑫淼 子公司智临电气的股东
16 郭雯 张鑫淼妻子
13
序号 单位名称 与金宇车城的关系
17 刘恕良 子公司智临电气的股东
18 李瑛 子公司智临电气的股东
19 狄晓东 子公司智临电气的股东
20 潘瑜 狄晓东妻子
21 张国新 子公司智临电气的股东
22 冯小健 张国新妻子
23 蔡元堂 子公司智临电气的股东
子公司智临电气股东张国新控制的公
24 常州和鑫光伏新能源有限公司
司
子公司智临电气股东张国新控制的公
25 常州和力光伏新能源有限公司
司
26 东北电气（成都）电力工程设计有限公司 智临电气的参股公司
27 合众电力装备有限公司 智临电气的子公司
28 四川长建电力工程设计有限公司 控股股东控制的公司
29 四川中民信电力工程设计有限公司 控股股东控制的公司
子公司智临电气股东张国新曾经控制
30 四川明耀电力工程有限公司
的公司
31 成都西部汽车城股份有限公司 上市公司股东金宇集团控制的公司
32 成都西部汽车贸易有限责任公司 关联自然人控制
33 成都旧机动车交易中心 受成都西部汽车城股份有限公司控制
34 四川锦宇投资管理有限公司 上市公司股东金宇集团控制的公司
持股 100%，停业多年，已全额计提长
35 南充市华兴综合开发公司
期投资减值准备。
持股 100%，停业多年，已全额计提长
36 四川省南充美华实业公司
期投资减值准备。
2、关联交易
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
南充市国有资产投资经营有
委托购买资产 - 716.00 -
限责任公司
成都西部汽车城股份有限公
提供管理服务 - 23.02 -
司
四川明耀电力工程有限公司 购买商品 1,732.95 - -
14
合计 1,732.95 739.02 -
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售阿帕尼高压电极锅炉供热设
西藏北控清洁热力有限公
备，并负责设备的技术指导及售 4,224.14 - -
司
后
阿拉善北控新能源有限公 销售风力发电机组及其附 属设
13,680.17 - -
司 备。
北控新能工程有限公司 销售光伏组件及其附属设备 12,165.80 - -
四川国旺电力工程设计有
变电站销售 - 502.72 -
限公司
四川国旺电力工程设计有
技术服务费 - 94.19 -
限公司
四川国旺电力工程设计有
汽车租赁 30.67 32.68 -
限公司
四川中民信电力工程设计
变电站销售 - 1,196.58 -
有限公司
四川明耀电力工程有限公
集成光伏逆变站 252.59 271.79 -
司
江苏迪盛四联新能源投资
固定资产出售 50.00 - -
有限公司
合计 30,403.37 2,097.97 -
（3）关联租赁
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2018 年度 2017 年度 2016 年度
成都西部汽车城股份有限公司 房屋 - 31.60 -
（4）关联担保
单位：万元
2018 年度关联担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
债务履行期限届
北京北控光伏科技发展有限公司 20,000.00 2018 年 12 月 7 日
满之日后两年
债务履行期限届
四川北控清洁能源工程有限公司 10,000.00 2018 年 2 月 13 日
满之日后两年
15
债务履行期限届
胡先林 2,450.00 2016 年 7 月 14 日
满之日后两年
债务履行期限届
成都西部汽车城股份有限公司 2,450.00 2016 年 7 月 14 日
满之日后两年
债务履行期限届
胡先成 2,000.00 2017 年 3 月 31 日
满之日后两年
债务履行期限届
胡先林 2,000.00 2017 年 3 月 31 日
满之日后两年
债务履行期限届
唐传惠 2,000.00 2017 年 3 月 31 日
满之日后两年
债务履行期限届
胡智奇 2,000.00 2017 年 3 月 31 日
满之日后两年
债务履行期限届
陈清兰 2,000.00 2017 年 3 月 31 日
满之日后两年
2017 年度关联担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
北京北控光伏科技发展有限公司 20,000.00 2017 年 12 月 5 日 2018 年 12 月 5 日
胡先林 2,450.00 2016 年 7 月 14 日 2021 年 6 月 29 日
胡先林 10.00 2016 年 7 月 14 日 2020 年 6 月 29 日
胡先林 10.00 2016 年 7 月 14 日 2020 年 12 月 29 日
成都西部汽车城股份有限公司 2,450.00 2016 年 7 月 14 日 2021 年 6 月 29 日
成都西部汽车城股份有限公司 10.00 2016 年 7 月 14 日 2020 年 6 月 29 日
成都西部汽车城股份有限公司 10.00 2016 年 7 月 14 日 2020 年 12 月 29 日
胡先林 2,500.00 2016 年 10 月 12 日 2019 年 10 月 11 日
唐传惠 2,500.00 2016 年 10 月 12 日 2019 年 10 月 11 日
胡先林 550.00 2017 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 29 日
胡智奇 550.00 2017 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 29 日
胡先成 4,000.00 2017 年 3 月 31 日 2020 年 3 月 30 日
胡先林 4,000.00 2017 年 3 月 31 日 2020 年 3 月 30 日
唐传惠 4,000.00 2017 年 3 月 31 日 2020 年 3 月 30 日
胡智奇 4,000.00 2017 年 3 月 31 日 2020 年 3 月 30 日
陈清兰 4,000.00 2017 年 3 月 31 日 2020 年 3 月 30 日
狄晓东 200.00 2017 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 20 日
潘瑜 200.00 2017 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 20 日
张鑫淼 200.00 2017 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 20 日
16
郭雯 200.00 2017 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 20 日
狄晓东 200.00 2016 年 12 月 4 日 2018 年 2 月 23 日
潘瑜 200.00 2016 年 12 月 4 日 2018 年 2 月 23 日
张国新 200.00 2016 年 12 月 2 日 2018 年 2 月 23 日
冯小健 200.00 2016 年 12 月 2 日 2018 年 2 月 23 日
张鑫淼 200.00 2016 年 12 月 4 日 2018 年 2 月 23 日
2016 年度关联担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
成都金宇控股集团有限公司 1,500.00 2015 年 5 月 5 日 2019 年 1 月 10 日
胡先成 600.00 2015 年 11 月 18 日 2018 年 11 月 3 日
胡先成 1,500.00 2015 年 5 月 5 日 2019 年 1 月 10 日
胡先林 1,500.00 2015 年 5 月 5 日 2019 年 1 月 10 日
胡先林 600.00 2015 年 11 月 18 日 2018 年 11 月 3 日
胡智奇 1,500.00 2015 年 5 月 5 日 2019 年 1 月 10 日
唐传惠 1,500.00 2015 年 5 月 5 日 2019 年 1 月 10 日
胡智奇 1,000.00 2016 年 4 月 29 日 2018 年 7 月 30 日
胡先成 1,000.00 2016 年 4 月 29 日 2018 年 7 月 30 日
胡先林 1,000.00 2016 年 4 月 29 日 2018 年 7 月 30 日
胡先林 2,450.00 2016 年 7 月 14 日 2019 年 7 月 13 日
胡先林 10.00 2016 年 7 月 14 日 2017 年 7 月 13 日
胡先林 10.00 2016 年 7 月 14 日 2018 年 1 月 13 日
胡先林 10.00 2016 年 7 月 14 日 2018 年 7 月 13 日
胡先林 10.00 2016 年 7 月 14 日 2019 年 1 月 14 日
成都西部汽车城股份有限公司 2,450.00 2016 年 7 月 14 日 2019 年 7 月 13 日
成都西部汽车城股份有限公司 10.00 2016 年 7 月 14 日 2017 年 7 月 13 日
成都西部汽车城股份有限公司 10.00 2016 年 7 月 14 日 2018 年 1 月 13 日
成都西部汽车城股份有限公司 10.00 2016 年 7 月 14 日 2018 年 7 月 13 日
成都西部汽车城股份有限公司 10.00 2016 年 7 月 14 日 2019 年 1 月 14 日
胡智奇 2,500.00 2016 年 10 月 12 日 2019 年 10 月 11 日
胡先林 2,500.00 2016 年 10 月 12 日 2019 年 10 月 11 日
唐传惠 2,500.00 2016 年 10 月 12 日 2019 年 10 月 11 日
陈青兰 2,500.00 2016 年 10 月 12 日 2019 年 10 月 11 日
17
（5）关联方资金拆借
单位：万元
2018 年度关联方资金拆借
关联方 拆借金额 说明
拆入
江苏迪盛四联新能源投资有限公司 1,565.00 借款
狄晓东 300.00 借款
迪盛四联新能源有限公司 605.00 借款
李瑛 207.00 借款
永新县和鑫光伏新能源有限公司 819.39 借款
北京北控光伏科技发展有限公司 200.00 借款
拆出
成都金宇控股集团有限公司 877.00 还款
江苏迪盛四联新能源投资有限公司 780.09 还款
狄晓东 300.00 还款
北京北控光伏科技发展有限公司 200.00 还款
迪盛四联新能源有限公司 1,085.00 还款
李瑛 100.00 还款
2017 年度关联方资金拆借
关联方 拆借金额 说明
拆入
成都金宇控股集团有限公司 7,234.17 借款及往来款
南充国有资产投资经营有限公司 500.00 借款
凤阳县和辉光伏新能源有限公司 43.92 还款
常州和丰光伏新能源有限公司 0.0596 还款
常州和鑫光伏新能源有限公司 2.08 还款
江苏迪盛四联新能源投资有限公司 278.37 还款
永新县和鑫光伏新能源有限公司 12.72 还款
张鑫淼 45.27 还款
刘恕良 136.53 还款
狄晓东 0.50 还款
18
常州和力光伏新能源有限公司 0.0596 还款
东北电气（成都）电力工程设计有限
11.00 还款
公司
拆出
成都金宇控股集团有限公司 4,313.17 还款
成都西部汽车城股份有限公司 122.70 还款
胡先林 200.00 还款
2016 年度关联方资金拆借
关联方 拆借金额 说明
拆入
成都金宇控股集团有限公司 1,170.00 借款
成都西部汽车城股份有限公司 288.38 收款
成都西部汽车城股份有限公司 110.00 借款
胡先林 395.00 借款
成都西部汽车贸易有限责任公司 21.34 收款
四川锦宇投资管理有限公司 36.50 收款
拆出
成都金宇控股集团有限公司 196.64 还款
胡先林 200.00 还款
（6）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 552.07 360.12 206.47
（7）应收关联方款项
单位：万元
关联方名称 款项性质 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
四川国旺电力工程设计有限公司 应收账款 499.92 637.93 -
永新县和鑫光伏新能源有限公司 应收账款 - 218.43 -
四川长建电力工程设计有限公司 应收账款 - 132.00 -
四川中民信电力工程设计有限公
应收账款 - 451.00 -
司
19
四川明耀电力工程有限公司 应收账款 508.68 324.98 -
阿拉善北控新能源有限公司 应收账款 476.07 - -
北控新能工程有限公司 应收账款 705.62 - -
合计 2,190.29 1,764.34 -
阿拉善北控新能源有限公司 应收票据 2,697.73 - -
北控新能工程有限公司 应收票据 4,939.31 - -
北京北控光伏科技发展有限公司 应收票据 5,467.40 - -
北清清洁能源投资有限公司 应收票据 - 690.00 -
合计 13,104.44 690.00 -
其他应收
永新县和鑫光伏新能源有限公司 940.13 198.40 -
款
其他应收
合众电力装备有限公司 0.19 - -
款
合计 940.32 198.4 -
（8）应付关联方款项
单位：万元
关联方名称 款项性质 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
四川明耀电力工程有限公司 应付账款 18.97 - -
合计 18.97 - -
成都金宇控股集团有限公司 其他应付款 3,214.00 4,091.00 1,170.00
成都西部汽车城股份有限公司 其他应付款 23.02 23.02 122.70
胡先林 其他应付款 195.00 195.00 395.00
南充国有资产投资经营有限公司 其他应付款 500.00 500.00 -
张鑫淼 其他应付款 13,892.04 22,710.48 -
刘恕良 其他应付款 2,160.16 3,531.39 -
狄晓东 其他应付款 1,178.27 1,926.21 -
张国新 其他应付款 897.24 1,466.80 -
蔡元堂 其他应付款 494.33 808.12 -
四川国旺电力工程设计有限公司 其他应付款 6.62 - -
李瑛 其他应付款 107.00 - -
20
合计 22,667.68 35,252.02 1,687.70
上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定
上市公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关
会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
2016 年度至今，金宇车城会计估计变更、会计政策变更情形如下：
1、2017 年会计估计变更
（1）会计估计变更的原因
随着上市公司并购业务的进一步开展，上市公司的会计政策会影响到被并购
方的会计政策，（按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》规定，子公司
的会计政策要按照母公司的会计政策进行调整），被并购方的应收款项所处的环
境、性质以及承受的风险水平与公司的应收款项不完全一致。如果按照上市公司
现行的计提比例对被并购方的应收款项计提坏帐准备，不能真实的反映被并购方
财务状况和经营成果。
（2）变更前公司所采用的会计估计
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额大于 200 万元
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方
减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面
法
价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
单项金额不重大的应收款项 账龄分析法
21
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 30.00% 30.00%
2－3 年 50.00% 50.00%
3－4 年 80.00% 80.00%
4－5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 信用风险高
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
坏账准备的计提方法
确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（3）变更后公司所采用的会计估计
上市公司计提坏账准备的应收款项主要包括应收账款和其他应收款，坏账的
确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回
的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的
应收款项。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且
客观上与确认该损失后发生的事项有关，上市公司将原确认的减值损失予以转
回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应
收款项在转回日的摊余成本。
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
本公司将金额为人民币 100 万元以上（含 100 万元）的应收账款
单项金额重大的判断依
和金额为人民币 100 万元以上（含 100 万元）的其他应收款确认
据或金额标准
为单项金额重大的应收款项（或其他标准）
单项金额重大并单项计 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试
22
提坏账准备的计提方法 未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资
产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，
不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值
测试。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
按组合计提坏账准备的计提
组合类别 确认标准
方法
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特
组合一 账龄分析法
征
公司对于纳入合并报表范围的子公司的应
单独测试未发生减值的不计
组合二 收款项、收回风险较小且周转较快职工备用
提坏账准备
金借款
组合一，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 5% 5%
1至2年 10% 10%
2至3年 30% 30%
3 年以上 100% 100%
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减
值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、
单项计提坏账准备的理由
已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款
项等。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
坏账准备的计提方法
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备
2、2018 年会计政策变更
（1）变更原因
2017年4月28日，财政部制定并印发了《企业会计准则第42号—持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），并要求自2017年5月28
日起施行。
23
2017年5月10日财政部对《企业会计准则第16号——政府补助》（财会
[2017]15号）进行了修订，并要求自2017年6月12日起施行。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》
（财会[2017]15号）的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于
2017年度及以后期间的财务报表。
（2）变更日期
依照《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、
《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》规定的施行日期执行。
（3）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项
具体会计准则、企业会计准则应用指南，企业会计准则解释公告以及其他相关规
定执行。
（4）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司持有待售的非流动资产、处置组和终止经营及政府补助的
会计处理将按照上述两项新准则中的规定执行，公司财务报表格式及列报将按照
《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》中的规定执行。
其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规
定执行。
3、2019 年会计估计变更
（1）会计估计变更原因
根据财政部要求，上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，金
融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期信用损失法”，该模型要求持
24
续评估金融资产的信用风险，以更加及时、足额的计提金融资产减值准备，揭示
和防控金融资产信用风险。
根据前述要求，对于划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，
结合公司所处行业的变化情况、公司产品销售中货款回收情况，预期账龄为 2-3
年的应收款项回款风险加大，为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规
定，公司拟对按信用风险组合计提坏账准备的账龄为 2-3 年的应收账款、其他应
收款计提比例进行变更，并在 2019 年半年度财务报表中予以调整。
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
（2）会计估计变更前后对比
账龄 应收账款计提比例变更前 应收账款计提比例变更后
1 年以内 5% 5%
1至2年 10% 10%
2至3年 30% 35%
3 年以上 100% 100%
本次应收款项会计估计变更，仅针对分组为采用账龄分析法计提坏账准备的
坏账计提办法，对原划分为：“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”、
“单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的分类，仍沿用原办法计提坏
账准备。
4、2019 年会计政策变更
（1）2019 年 4 月
①会计政策变更原因
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2018〕15号）文件，对一般企业财务报表格式进行了修订,
公司根据上述文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。
②变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》
25
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他
相关规定。
③变更后釆用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年6月15日发布的《关于修
订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规
定，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业
会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（2）2019 年 8 月
①会计政策变更原因
财政部于2017年陆续修订印发《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》
（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）
和《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37
号——金融工具列报》财会[2017]14号） 上述准则以下统称“新金融工具准则”），
在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计
准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起执行新金融工具准则；其他境内上
市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。于2019年4月30日发布《关于修
订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业
财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期
财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
公司根据上述修订后的会计准则要求对会计政策进行相应变更，本次会计政
策变更属于“根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策”
的情形。
②变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他
相关规定。
26
③变更后釆用的会计政策
本次会计政策变更后，公司按照新金融工具准则执行相关会计政策；按照
2019 年印发的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
〔2019〕6 号）的规定执行财务报表列报格式。其他未变更部分，仍按照财政部
前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
除上述上市公司会计估计变更及会计政策变更情形外，2016 年度至 2018 年
度，金宇车城不存在其他重大会计估计变更及会计政策变更，不存在前期差错更
正。
上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关注大幅计提减值准备的情形
上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自
身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。金宇车城 2016 年
度至 2018 年度因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
坏账损失 1,598.92 -214.50 -55.80
商誉减值损失 18,727.49 - -
存货跌价损失 - - 12.16
工程物资减值损失 - - 42.81
合计 20,326.41 -214.50 -0.82
上市公司最近三年应收账款、存货、固定资产、商誉均按照上市公司会计政
策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业
会计准则。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估
（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等
27
本次交易系金宇车城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及
置出资产情形。
综上，金宇车城本次重组符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，中介机构已对
相关事项进行核查并发表明确意见。
特此说明。
（以下无正文）
28
附件：
金宇车城相关各方承诺及履行情况
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
2017 年重大资产重组
针对智临电气重要关联方江苏迪盛四联新能源投资有限公司、迪盛四联新能源
有限公司及其子公司等处置事宜，由于江苏迪盛四联对智临电气业务具有较强
的协同性，为了避免同业竞争并保障智临电气的业务能够持续经营，智临电气、
江苏迪盛四联承诺在本次资产重组收购完成后即将江苏迪盛四联主营业务以 0
对价转入智临电气，完善智临电气的业务链条和持续运营能力；同时承诺在完
1 张鑫淼、张国新 成上市公司与交易对手方股权转让工商备案登记后的 6 个月内，将江苏迪盛四 2017.10.09 2018.05.02 终止履行
联的子公司、孙公司注销完毕，解决潜在的同业竞争。同时，智临电气控股股
东、实际控制人张国新、张鑫淼承诺，若江苏迪盛四联未能为上述期限内完成
业务并入及子公司、孙公司的注销，将退还上市公司支付的第一期股权转让价
款，并且上市公司有权在完成上述业务转入及注销安排前不再向本次重组的交
易对手方支付任何转让价款，维护上市公司及其股东的相关权益。
1、根据金宇车城与交易对方在《盈利预测补偿协议》中的安排，交易对方承诺
智临科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于 6,000 万元、
9,000 万元、12,000 万元。在补偿期限内每年智临科技进行年度审计时，应对当
张鑫淼、刘恕良、狄 年实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责金宇车
2 晓东、张国新、蔡元 城年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于智临科技年度审计报告出具 2017.10.30 2020.04.30 终止履行
堂 时对差异情况出具盈利预测专项审核报告，若实际净利润数低于承诺净利润数
90%的，应当由承诺方按其持股比例占标的公司整体持股比例的份额以现金方
式向金宇车城进行连带足额利润补偿，但如金宇车城支付当期收购价款时已经
扣除的除外。
1
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
2、补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=（截
至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净利润累计数）÷补偿期限内
各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易价格－已补偿金额
3、上述公式所称补偿期限为 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度。在逐
年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支
付对价。
江苏智临电气科技有限公司于 2017 年 12 月向沈阳飞驰销售了高压电极锅炉 12
台及相关配件。合同原约定“整体工程完工后一个月内支付合同总额 50%的设备
款 5,900.00 万元”，此后补充约定“第三笔设备款：自双方签署验收单 9 个月内，
张鑫淼、刘恕良、狄
买方向卖方支付共计合同总额的 50%的设备款”。截至目前，智临电气总共收到
3 晓东、张国新、蔡元 2018.10.22 长期 终止履行
沈阳飞驰货款 5130.6 万元，除合同约定的质保金外，尚有 5491.2 万元未按合同
堂
约定支付。主要原因为沈阳飞驰的客户工程延误了一个多月所造成（已恢复）。
本人作为智临电气的股东，承诺由本人负责催收该应收款项，并承担全部回款
风险。
1、承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内自然
人，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为智临电气股东的情形，
承诺人具有成为智临电气股东的适格资格。
2、承诺人持有智临电气 55.00%的股权，承诺人持有的智临电气股权系其依法
张鑫淼、刘恕良、狄
取得；承诺人为取得智临电气股权，已经依照主管机关的外部要求，履行了所 已履行完
4 晓东、张国新、蔡元 2017.10.09 2017.11.17
有必需的内、外部审批、备案等手续：不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 毕
堂
出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响智临
电气合法存续的情况。
3、承诺人持有的智临电气的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属
纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或
2
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
其他权利限制；承诺人向上市公司转让其持有的智临电气股权，不会违反智临
电气的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或
类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照
与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完
成不存在法律障碍。
4、承诺人在将所持智临电气股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证智临
电气保持正常、有序、合法经营状态，保证智临电气不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证智临电气不进行非法转
移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违
反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实
施。
1、承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内自然
人，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为智临电气股东的情形，
承诺人具有成为智临电气股东的适格资格。
2、承诺人持有的智临电气股权系其依法取得；承诺人为取得智临电气股权，已
经依照主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续：；
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义
张鑫淼、刘恕良、狄
务及责任的行为，不存在可能影响智临电气合法存续的情况。 已履行完
5 晓东、张国新、蔡元 2017.10.09 2017.11.17
3、承诺人持有的智临电气的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属 毕
堂
纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或
其他权利限制；承诺人向上市公司转让其持有的智临电气股权，不会违反智临
电气的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或
类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照
与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完
成不存在法律障碍。
3
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
4、承诺人在将所持智临电气股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证智临
电气保持正常、有序、合法经营状态，保证智临电气不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证智临电气不进行非法转
移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违
反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实
施。
1、承诺人己向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
张鑫淼、刘恕良、狄
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实 已履行完
6 晓东、张国新、蔡元 2017.10.09 2017.11.17
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 毕
堂
诺承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人作为江苏智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气”）的股东，在四川
金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产重组事宜中拟转让持有的智临电气
股权，现做出以下承诺：
张鑫淼、刘恕良、狄 1、截至本声明与承诺函出具日，承诺人不存在出资不实或影响其拥有智临电气
已履行完
7 晓东、张国新、蔡元 股东资格的情形，承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关 2017.10.09 2017.11.17
毕
堂 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年亦不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按
4
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或收到证券交易所纪律处分的情形。
3、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形；承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
损失。
1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上市公司及其子公司不存在
同业竞争。
2、承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业不
会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的经营
张鑫淼、刘恕良、狄 活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企
已履行完
8 晓东、张国新、蔡元 业。 2017.10.09 2017.11.17
毕
堂 3、承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，如承诺人或承诺人控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市
公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。
1、本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含
张鑫淼、刘恕良、狄 智临电气及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身地位谋求
已履行完
9 晓东、张国新、蔡元 与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身地位 2017.10.09 2017.11.17
毕
堂 谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
5
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
1、本次重大资产购买交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》第十章规定的关联关系，本次重大资产
购买不构成关联交易。本次重大资产购买完成前，交易对方及标的公司与本公 已履行完
10 金宇车城 2017.10.10 2017.11.17
司、本公司控股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次 毕
重大资产购买不会导致本公司产生新的关联交易。
2、本公司承诺，本次重大资产购买不涉及股份发行，本公司不会因本次重大资
产购买产生新的同业竞争。
1、上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和
连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误 已履行完
11 金宇车城 2017.10.10 2017.11.17
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 毕
3、本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产
收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在
受到中国证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
6
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将不
直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对本公司控
股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。在上
市公司审议是否与本公司及本公司控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避，不参与表决。如上市公司认
定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公
司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时
转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按
具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先
转让给上市公司。
成都金宇控股集团 2、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及 已履行完
12 2017.10.10 2017.11.17
有限公司 上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权 毕
利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其
他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于
无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循
市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定
履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的
利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司进行交
易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
成都金宇控股集团 已履行完
13 2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 2017.10.10 2017.11.17
有限公司 毕
其他方式损害公司利益。
7
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
3、本公司承诺不得动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本公司承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。如果上市公司拟实
施股权激励，本公司承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布
的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本公司承诺出具日后至本次重大资产重组完毕前，中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
6、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作
为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本
成都金宇控股集团 次购买资产，将有利于优化公司业务结构，提高公司治理水平，增强公司的盈 已履行完
14 2017.10.10 2017.11.17
有限公司 利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重组完成后， 毕
公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅
度的提高，符合公司及全体股东的利益。
本公司参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
成都金宇控股集团 整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原 已履行完
15 2017.10.10 2017.11.17
有限公司 件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 毕
述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
8
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
法律责任。本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（一）人员独立
1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司及本公司的关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员的独立性，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不
在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司控制
的其他企业中兼职。
3、保证本公司及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
都通过合法的程序进行，本公司及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会
已经作出的人事任免决定。
成都金宇控股集团 （二）资产独立 已履行完
16 2017.10.10 2017.11.17
有限公司 1、确保上市公司与本公司及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独 毕
立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营。
2、本公司及其关联方在本次重大资产重组前没有、本次重大资产重组完成后也
不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一个银行账户。
9
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的
资金使用。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，独立行使经营管理职权，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。
2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的
业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司的关联方与上市公司的关联交易；在进行确有
必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公
司及其他股东利益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。
本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收
购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受
成都金宇控股集团 已履行完
17 到中国证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与 2017.10.10 2017.11.17
有限公司 毕
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
10
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
与任何上市公司重大资产重组情形。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东成都
金宇控股集团有限公司以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员就四川金
成都金宇控股集团
宇汽车城（集团）股份有限公司购买江苏智临电气科技有限公司股权的重大资 已履行完
18 有限公司及董事、监 2017.10.10 2017.11.17
产重组事宜，现做出如下承诺：控股股东成都金宇控股集团有限公司及上市公 毕
事、高级管理人员
司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至购买资产交割完毕、
重组实施完成期间其所持有的上市公司股份不进行减持。
1、本次重大资产重组完成后，本人及本人控股、实际控制的其他企业将不直接
或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本人将对本人控股、实际
控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。在上市公司审
议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东
大会上，本人将按规定进行回避，不参与表决。
如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务
与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企
业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条
已履行完
19 胡先成 件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产 2017.10.10 2017.11.17
毕
优先转让给上市公司。本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样
平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，
不损害公司和其他股东的合法权益。
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行
使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本人及本人控股或实际控
制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本人控股或实际控制的其他企业”）
的关联交易进行表决时，本人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决
11
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，
不要求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担
保。本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和
减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人
控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成直接
经济损失，本人将向上市公司作出足额的赔偿或补偿。上述承诺在本人对上市
公司拥有控制权或作为持股 5%以上股东的期间内持续有效且不可变更或撤销。
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。如果上市公司拟实施
股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股
已履行完
20 胡先成 权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2017.10.10 2017.11.17
毕
5、本人承诺出具日后至本次重大资产重组完毕前，中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回
报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
12
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
本人参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
已履行完
21 胡先成 律责任。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 2017.10.10 2017.11.17
毕
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（一）人员独立
1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人的关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在
本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他
企业中兼职。
3、保证本人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都 已履行完
22 胡先成 2017.10.10 2017.11.17
通过合法的程序进行，本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经 毕
作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立
完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有
和运营。
2、本人及其关联方在本次重大资产重组前没有、本次重大资产重组完成后也不
13
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资
金使用。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，独立行使经营管理职权，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。
2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
4、保证尽量减少本人及本人的关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公司及
其他股东利益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。
14
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购
相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受到
中国证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经 已履行完
23 胡先成 2017.10.10 2017.11.17
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 毕
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本人承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和
连带的法律责任。
董事、监事及高级管 已履行完
24 2、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 2017.10.10 2017.11.17
理人员 毕
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定，
不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
董事、监事及高级管 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）立案 已履行完
25 2017.10.10 2017.11.17
理人员 调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个 毕
月内未受到证券交易所的公开谴责。
2、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
15
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。本人承诺不得动用上市公司资产
从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
3、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若
有投票权）该等议案。如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和
权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投
董事、监事及高级管 已履行完
26 票赞成（如有表决权）。 2017.10.10 2017.11.17
理人员 毕
4、本人承诺出具日后至本次重大资产重组完毕前，中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
5、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购
董事、监事及高级管 已履行完
27 相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受到 2017.10.10 2017.11.17
理人员 毕
中国证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经
16
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东成都
金宇控股集团有限公司以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员就四川金
董事、监事及高级管 宇汽车城（集团）股份有限公司购买江苏智临电气科技有限公司股权的重大资 已履行完
28 2017.10.10 2017.11.17
理人员 产重组事宜，现做出如下承诺：控股股东成都金宇控股集团有限公司及上市公 毕
司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至购买资产交割完毕、
重组实施完成期间其所持有的上市公司股份不进行减持。
"根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《调整上市公司
再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照《国务院
关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《国务院关于坚决遏制部分
城市房 价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《国务院办公厅关于继续做好
房地产市 场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关文件规定，北京北
控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨
北控光伏及其一致 询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公
行动人； 司、以及南充市国有资产投资经营有限责任公司作为四川金宇汽车城（集团） 已履行完
29 2018.02.27 2018.12.28
董事、监事及高级管 股份有限公司的控股股东，特此承诺： 毕
理人员 1、发行人已经如实披露了发行人及其控股子公司自 2015 年 1 月 1 日起至本承
诺函出具之日房地产业务相关违法违规情况、受到的行政处罚以及相应的整改
措施和整改效果（如有）。
2、发行人及其控股子公司目前不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规情形正在被立案调查的事项。
3、本承诺作出后，如发行人因上述违法违规行为受到处罚或被立案调查的，发
行人将及时、如实披露相关信息。
17
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
4、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损 失
的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿
责任。
5、本承诺函自本公司签章之日起生效。"
2019 年要约收购
一、 关于保证上市公司独立性的承诺
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司
控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中
兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
北京控股集团有限
30 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管 2019.03.14 长期 正在履行
公司
理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一
个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与
本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
18
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关
联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、 关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但
不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。
2、除上市公司及其下属子公司外，截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方控制
的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交
易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。如承诺方及承
诺方控制的企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺方及承诺
方控制的企业将通知上市公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公
司产生同业竞争。
三、 关于规范关联交易的承诺
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子
公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三
方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方
控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市
公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务
等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需
19
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原
则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可
比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章
程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交
易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子
公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公
司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持
续有效。
四、 关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，本公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
福州北控禹阳股权
本企业承诺，自本次要约收购取得的上市公司股份在中国证券登记结算有限责
31 投资合伙企业（有限 2019.05.06 2020.05.05 正在履行
任公司登记至本企业名下之日起 12 个月内，不以任何方式减持该等股份。
合伙）
福州北控禹阳股权
32 本企业在本次要约收购完成后 12 个月内将不对外转让所持上市公司的股份。 2019.05.06 2020.05.05 正在履行
投资合伙企业（有限
20
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
合伙）
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司
控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中
兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
北控光伏、北控清洁 理制度。
能源集团有限公司、2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一
33 福州北控禹阳股权 个银行账户。 2019.03.14 长期 正在履行
投资合伙企业（有限 3、保证上市公司依法独立纳税。
合伙） 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与
本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
21
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关
联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但
北控光伏、北控清洁 不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。
能源集团有限公司、2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何
34 福州北控禹阳股权 方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与本次交易完成后的上市公司及 2019.03.14 长期 正在履行
投资合伙企业（有限 其下属子公司可能构成竞争的业务活动。
合伙） 3、承诺方承诺赔偿上市公司及其下属子公司因承诺方违反上述承诺而遭受的损
失。
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子
公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三
方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方
控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市
公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务
北控光伏、北控清洁 等方式侵占上市公司资金。
能源集团有限公司、2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需
35 福州北控禹阳股权 的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原 2019.03.14 长期 正在履行
投资合伙企业（有限 则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
合伙） 的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可
比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章
程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交
易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
22
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子
公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公
司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持
续有效。
1、本公司/本企业所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本
北控光伏、北控清洁
材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
能源集团有限公司、
原件相符。
36 福州北控禹阳股权 2019.03.14 2019.05.06 履行完毕
2、本公司/本企业所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
投资合伙企业（有限
误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业对所提供资料和信息的真实性、准确
合伙）
性和完整性承担法律责任。
本公司已经按照《上市公司收购管理办法》第五十条要求提供了以下文件：
1. 福州北控禹阳最新的营业执照；
2. 福州北控禹阳后续计划的声明；
3. 福州北控禹阳、实际控制人关于避免同业竞争、规范关联交易以及保证上市
公司独立性的承诺函；
福州北控禹阳股权 4. 福州北控禹阳控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；
37 投资合伙企业（有限 5. 福州北控禹阳及实际控制人核心企业、核心业务、关联企业及主营业务的说 2019.03.14 2019.05.06 履行完毕
合伙） 明；
6. 福州北控禹阳及实际控制人持股 5%以上的上市公司、银行、信托公司、证
券公司、保险公司的声明；
7.财务顾问关于福州北控禹阳最近 3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收
购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性
的核查意见。
23
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期 履行情况
福州北控禹阳股权
本次要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预
38 投资合伙企业（有限 2019.03.14 2019.05.06 履行完毕
受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
合伙）
2019 年增持
基于增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与管理效率，促进上市公司
稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，在遵守中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的相关规定的前提下，北京北控光伏科技发展有限公
司或其控股企业福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）拟于本次要约收
北控光伏、福州北控
购股份过户完成之日起 12 个月内增持四川金域汽车城（集团）股份有限公司股
39 禹阳股权投资合伙 2019.05.09 长期 正在履行
份不少于公司总股本的 1%且不超过 2%（以增持实施期间的公司总股本计算）。
企业（有限合伙）
增持人承诺：“在增持人增持公司股票期间及法定期限内不减持公司股票，按约
回购历次约定购回式证券交易涉及股权除外（若有）。增持人在后续增持计划实
施过程中，亦继续遵守证监会、深交所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感
期的相关规定。”
24
（本页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于本次交易是
否符合<关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形的相关问题与解答>相关规定的说明》之签章页）
四川金宇汽车城(集团)股份有（盖章）
法定代表人签字：______________
匡志伟
2020 年 1 月 16 日
