上海市锦天城律师事务所
关于
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资
产情形相关事项
之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情
形相关事项之专项核查意见
致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件及《四川
金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，上海市锦天城律师事务所
（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金
宇车城”或“上市公司”）委托，作为金宇车城本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾
问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月
24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的相关规定，本所就
《解答》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作出如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产
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评估报告、盈利预测审核报告(如有)等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之
前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明
的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;文件 资
料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文件的 签
署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调 查
过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已 对
该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具
的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核
查意见如下:
一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据金宇车城提供的工商登记资料及其在指定信息披露媒体公开披露的信
息并经本所律师查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”，金宇车城于
1997 年 11 月首次公开发行股票并上市，上市后金宇车城发生过两次控股股东、
实际控制人变更的情形。2017 年 11 月，北控清洁能源集团有限公司（其下属全
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资子公司北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光伏”）、北清清洁能
源投资有限公司（以下简称“北清清洁”）、天津富驿企业管理咨询有限公司（以
下简称“天津富驿”）、天津富桦企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富桦”）、
天津富欢企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富欢”）为上市公司股东）与
南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“南充国投”）签署了《上市
公司股东一致行动人协议》，北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津
富欢与南充国投（以下简称“北控光伏及其一致行动人”）成为上市公司控股股
东。经核查，自金宇车城控股股东变更为北控光伏及其一致行动人至本专项核查
意见出具之日，相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次重大资产重组中作
出的承诺）及履行情况如本专项核查意见附件所示。
经本所律师核查，上市公司于 2017 年以现金分期支付对价方式收购张鑫淼、
刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂所持有的江苏智临电气科技有限公司（以下简
称“智临电气”）55%股权，作价 38,335 万元。此次收购中，智临电气交易对方张
鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂分别与上市公司签署了《江苏智临电气
科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
等协议（以下统称“交易合同”）。
2019 年 10 月，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新向南充市顺庆区人民法院
提起诉讼，请求：1、判令解除与金宇车城之间签订的《江苏智临电气科技有限
公司股权转让协议》；2、判令金宇车城分别赔偿狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国
新第二期股权转让款及利息；3、判令金宇车城承担本案诉讼费用。
2019 年 11 月，金宇车城向南充市顺庆区人民法院提交反诉状，请求：1、
解除与被狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新签署的交易合同；2、判令狄晓东、
蔡元堂、刘恕良、张国新向金宇车城退还第一期股权转让价款；3、判令被狄晓
东、蔡元堂、刘恕良、张国新按照年利率 10%支付自 2018 年 5 月 2 日起至实际
退还之日的资金占用费；4、本案本诉与反诉的诉讼费由被反诉人承担。
根据南充市顺庆区人民法院作出的“（2019）川 1302 民初 7543 至 7546 号”
《民事判决书》，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、 张国新分别与金宇车城签署的交易
合同于 2019 年 11 月 8 日解除；根据上市公司于 2019 年 12 月 23 日收到的张鑫
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淼递交的《解除通知函》，上市公司与张鑫淼签署的交易合同自张鑫淼《解除通
知函》送达时已经解除。附件第 1 项至第 3 项承诺因交易合同的解除而终止履行。
综上所述，本所律师认为，自金宇车城控股股东变更为北控光伏及其一致行
动人至本专项核查意见出具之日，除上述因交易合同解除而终止履行的承诺外，
金宇车城及其控股股东及其他相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范承
诺或承诺未实质履行完毕的情形。
二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、 是否存在违规资金占用情况
根据金宇车城最近三年的年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年
的审计报告、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告、独立董事关于公司
关联方占用资金及对外担保相关事项的独立意见，并经本所律师登陆证券期货市
场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn ）、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn）网站查询，上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及
其关联方违规占用的情形。
2、 是否存在违规对外担保情况
根据金宇车城最近三年的年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年
的审计报告、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告、独立董事关于公司
关联方占用资金及对外担保相关事项的独立意见，并经本所律师登陆证券期货市
场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn ）、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn）网站查询，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
3、 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年诚信情况
（1） 根据金宇车城及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的确认，
并 经 本 所 律 师 登 陆 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn）、 中 国 裁 判 文 书 网
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（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）网站查询，上市公司及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
（2） 根据金宇车城公开披露的信息并经本所律师登陆证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）查
询，金宇车城及相关主体存在被监管机构纪律处分及采取监管措施的情况，具体
如下：
① 2017 年 8 月 7 日，深圳证券交易所作出《关于对四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》：金宇车城控股股东成都
金宇控股集团有限公司（以下简称“金宇控股”）因与庄士发展（惠阳）房地产
开发有限公司、成都庄士投资咨询服务有限公司、庄士发展（四川）有限公司合
作开发房地产合同纠纷一案，庄士发展（惠阳）房地产开发有限公司、成都庄士
投资咨询服务有限公司、庄士发展（四川）有限公司向四川省高级人民法院申请
冻结金宇控股持有的金宇车城 30,026,000 股股权，并于 2016 年 6 月 8 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份冻结手续，金宇控股在股份被
冻结时未及时告知金宇车城相关事宜。2016 年 11 月 28 日，法院裁定解除对上
述股权的冻结。2017 年 1 月 3 日，金宇控股向金宇车城出具了解除冻结的告知
函，金宇车城于 2017 年 1 月 4 日对相关股份解除冻结的事项进行了信息披露。
金宇车城未及时查询并披露控股股东股份被冻结的相关事项，违反了本所《股票
上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、第 11.11.4 条的规定；金宇控股未就股份冻
结情况履行告知义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.3 条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.1.6 条的规定；
金宇车城时任董事长胡智奇、时任副董事长兼代理董事会秘书彭可云以及总经理
彭扶民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014
年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对上述违规行为负有重要责任。鉴于上
述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.2 条、第
17.3 条和第 17.4 条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处
分决定：A、对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司予以通报批评处分；B、
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对成都金宇控股集团有限公司予以通报批评处分；C、对四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司总经理彭扶民、时任董事长胡智奇、时任副董事长兼代理董事会秘
书彭可云予以通报批评处分。
② 2018 年 4 月 9 日，深圳证券交易所作出《关于对四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》：2017 年 12 月 1 日，*ST
金宇与其控股股东之一南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“国投
公司”）签订委托协议，委托国投公司竞买农业银行对*ST 金宇的已逾期债权（本
息合计人民币 1979.77 万元），国投公司以自筹资金进行竞买，且竞买目标债权
的实际对价不得高于 716 万元。竞买成功后，*ST 金宇向国投公司支付 716 万元
作为目标债权对价款，目标债权在农业银行债务资产交割之日起自动消灭。本次
关联交易增加*ST 金宇营业外收入及税前利润 1263.77 万元，公司迟至 2017 年
12 月 27 日对外披露上述关联交易事项。本所认为，*ST 金宇的上述行为违反了
《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、第 10.2.4 条的规定。*ST 金宇总经
理韩开平、财务总监姬晓辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上
市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对*ST 金宇上述违规行为
负有重要责任；*ST 金宇董事会秘书吴小辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
违反了《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的规
定，对上述违规行为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票
上市规则（2014 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条、17.4 条的规定，经本所纪律
处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：A、对四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司给予通报批评的处分；B、对四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司总经理韩开平、财务总监姬晓辉、董事会秘书吴小辉给予通报批评的处分。
③ 监管措施的具体情况：
序 采取监管措
监管措施 函件内容 涉及对象
号 施日期
深交所 未在诉讼事项发生时及时履行信息披露义
1 2019.01.28 上市公司
监管函 务。
金宇车城对《2017 年年度报告》及《2018 年
第一季报告全文》进行会计差错更正，对 2017
深交所 年度财务数据进行了差错更正。该调整事项
2 2018.10.31 上市公司
监管函 导致 2017 年度归属于母公司股东的净利润
减少了 489.91 万元 ，占 调整 前净 利润的
22.53%，违反了深交所《股票上市规则》第
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2.1 条规定。
南充市财政局与南充国投签署了《无偿划转
深交所 南充市财政局
3 2017.12.08 国有股份协议书》后未及时披露协议签订情
监管函 南充国投
况，也未及时披露简式权益变动报告书。
在重大资产重组停牌公告后 6 个月更换重组
深交所
4 2017.03.20 标的，违反《主板信息披露业务第 9 号—— 上市公司
监管函
上市公司停复牌业务》之规定。
2015 年度，关联方四川锦宇投资管理有限公
深交所 司存在对上市公司控股子公司四川中继汽车
5 2016.04.28 上市公司
监管函 贸易有限公司的非经营性资金占用，占用金
额 36.5 万元。
2017 年年报出现重大会计差错，多计 2017
年末总资产 738.23 万元，多计归属母公司
四川证监局 股东的净资产 489.91 万元，多计 2017 年
6 2018.10.26 上市公司
警示函 度 营 业 收 入 292.91 万 元 ， 多 计 净 利 润
513.57 万元，多计归属于母公司股东的净利
润 489.91 万元。
南充市财政局与南充国投签署了《无偿划转
四川证监局
7 2017.12.07 国有股份协议书》后未及时披露协议签订情 南充国投
警示函
况，也未及时披露简式权益变动报告书。
除上述情形外，金宇车城及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚；或被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；或正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份
有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关
事项之专项核查意见》之签章页）
单位负责人：
顾功耘
经办律师：
何年生
经办律师：
吴 军
经办律师：
蒲舜勃
上海市锦天城律师事务所
2020 年 1 月 16 日
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附件：
金宇车城相关各方承诺及履行情况
履行
序号 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日期
情况
2017 年重大资产重组
针对智临电气重要关联方江苏迪盛四联新能源投资有限公司、迪盛四联新能源有
限公司及其子公司等处置事宜，由于江苏迪盛四联对智临电气业务具有较强的协
同性，为了避免同业竞争并保障智临电气的业务能够持续经营，智临电气、江苏
迪盛四联承诺在本次资产重组收购完成后即将江苏迪盛四联主营业务以 0 对价
转入智临电气，完善智临电气的业务链条和持续运营能力；同时承诺在完成上市
终止
1 张鑫淼、张国新 公司与交易对手方股权转让工商备案登记后的 6 个月内，将江苏迪盛四联的子公 2017.10.09 2018.05.02
履行
司、孙公司注销完毕，解决潜在的同业竞争。同时，智临电气控股股东、实际控
制人张国新、张鑫淼承诺，若江苏迪盛四联未能为上述期限内完成业务并入及子
公司、孙公司的注销，将退还上市公司支付的第一期股权转让价款，并且上市公
司有权在完成上述业务转入及注销安排前不再向本次重组的交易对手方支付任
何转让价款，维护上市公司及其股东的相关权益。
1、 根据金宇车城与交易对方在《盈利预测补偿协议》中的安排，交易对方承诺
智临科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于 6,000 万元、9,000
万元、12,000 万元。在补偿期限内每年智临科技进行年度审计时，应对当年实现
张鑫淼、刘恕良、
的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责金宇车城年度审 终止
2 狄晓东、张国新、 2017.10.30 2020.04.30
计的具有证券业务资格的会计师事务所于智临科技年度审计报告出具时对差异 履行
蔡元堂
情况出具盈利预测专项审核报告，若实际净利润数低于承诺净利润数 90%的，应
当由承诺方按其持股比例占标的公司整体持股比例的份额以现金方式向金宇车
城进行连带足额利润补偿，但如金宇车城支付当期收购价款时已经扣除的除外。
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2、 补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=（截
至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净利润累计数）÷补偿期限内
各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易价格－已补偿金额
3、 上述公式所称补偿期限为 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度。在逐年
补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对
价。
江苏智临电气科技有限公司于 2017 年 12 月向沈阳飞驰销售了高压电极锅炉 12
台及相关配件。合同原约定“整体工程完工后一个月内支付合同总额 50%的设备
款 5,900.00 万元”，此后补充约定“第三笔设备款：自双方签署验收单 9 个月内，
张鑫淼、刘恕良、
买方向卖方支付共计合同总额的 50%的设备款”。截至目前，智临电气总共收到 终止
3 狄晓东、张国新、 2018.10.22 长期
沈阳飞驰货款 5130.6 万元，除合同约定的质保金外，尚有 5491.2 万元未按合同 履行
蔡元堂
约定支付。主要原因为沈阳飞驰的客户工程延误了一个多月所造成（已恢复）。
本人作为智临电气的股东，承诺由本人负责催收该应收款项，并承担全部回款风
险。
1、承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内自然
人，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为智临电气股东的情形，
承诺人具有成为智临电气股东的适格资格。
张鑫淼、刘恕良、 2、承诺人持有智临电气 55.00%的股权，承诺人持有的智临电气股权系其依法取 已履
4 狄晓东、张国新、 得；承诺人为取得智临电气股权，已经依照主管机关的外部要求，履行了所有必 2017.10.09 2017.11.17 行完
蔡元堂 需的内、外部审批、备案等手续：不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 毕
违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响智临电气合法
存续的情况。
3、承诺人持有的智临电气的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属
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纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其
他权利限制；承诺人向上市公司转让其持有的智临电气股权，不会违反智临电气
的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安
排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公
司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法
律障碍。
4、承诺人在将所持智临电气股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证智临
电气保持正常、有序、合法经营状态，保证智临电气不进行与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证智临电气不进行非法转移、
隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家
法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。
1.承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内自然
人，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为智临电气股东的情形，
承诺人具有成为智临电气股东的适格资格。
2.承诺人持有的智临电气股权系其依法取得；承诺人为取得智临电气股权，已经
依照主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续：；不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及
张鑫淼、刘恕良、 已履
责任的行为，不存在可能影响智临电气合法存续的情况。
5 狄晓东、张国新、 2017.10.09 2017.11.17 行完
3.承诺人持有的智临电气的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠
蔡元堂 毕
纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他
权利限制；承诺人向上市公司转让其持有的智临电气股权，不会违反智临电气的
公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，
或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的
约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障
碍。
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4.承诺人在将所持智临电气股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证智临电
气保持正常、有序、合法经营状态，保证智临电气不进行与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证智临电气不进行非法转移、隐
匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法
律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。
1.承诺人己向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
张鑫淼、刘恕良、 已履
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确
6 狄晓东、张国新、 2017.10.09 2017.11.17 行完
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别
蔡元堂 毕
和连带的法律责任。
2.承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人作为江苏智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气”）的股东，在四川金
宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产重组事宜中拟转让持有的智临电气股权，
现做出以下承诺：
1、截至本声明与承诺函出具日，承诺人不存在出资不实或影响其拥有智临电气
张鑫淼、刘恕良、 已履
股东资格的情形，承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
7 狄晓东、张国新、 2017.10.09 2017.11.17 行完
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚
蔡元堂 毕
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年亦不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
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收到证券交易所纪律处分的情形。
3、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形；承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损
失。
1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上市公司及其子公司不存在
同业竞争。
2、承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业不
会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的经营
张鑫淼、刘恕良、 活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企 已履
8 狄晓东、张国新、 业。 2017.10.09 2017.11.17 行完
蔡元堂 3、承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，如承诺人或承诺人控制的其他企业 毕
获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公
司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确
保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。
1、本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含
张鑫淼、刘恕良、 智临电气及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身地位谋求与 已履
9 狄晓东、张国新、 上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身地位谋求 2017.10.09 2017.11.17 行完
蔡元堂 与上市公司达成交易的优先权利。 毕
3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公
司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
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相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
1、本次重大资产购买交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》第十章规定的关联关系，本次重大资产购
已履
买不构成关联交易。本次重大资产购买完成前，交易对方及标的公司与本公司、
10 金宇车城 2017.10.10 2017.11.17 行完
本公司控股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资
毕
产购买不会导致本公司产生新的关联交易。
2、本公司承诺，本次重大资产购买不涉及股份发行，本公司不会因本次重大资
产购买产生新的同业竞争。
1、上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
2、上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
已履
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
11 金宇车城 2017.10.10 2017.11.17 行完
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
毕
3、本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产
收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受
到中国证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
16
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1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将不
直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对本公司控
股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。在上市
公司审议是否与本公司及本公司控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事
会或股东大会上，本公司将按规定进行回避，不参与表决。如上市公司认定本公
司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同
业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止
上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业
资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公
司。
已履
成都金宇控股集团 2、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及
12 2017.10.10 2017.11.17 行完
有限公司 上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权
毕
利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他
股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于
无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市
场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关
联交易决策程序，并依法进行信息披露；
本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的
利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司进行交易
而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 已履
成都金宇控股集团
13 2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 2017.10.10 2017.11.17 行完
有限公司
其他方式损害公司利益。 毕
17
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3、本公司承诺不得动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本公司承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。如果上市公司拟实施
股权激励，本公司承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股
权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本公司承诺出具日后至本次重大资产重组完毕前，中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
公司承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
6、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填
补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次购
已履
成都金宇控股集团 买资产，将有利于优化公司业务结构，提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，
14 2017.10.10 2017.11.17 行完
有限公司 增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重组完成后，公司的资产
毕
规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符
合公司及全体股东的利益。
本公司参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
已履
成都金宇控股集团 的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
15 2017.10.10 2017.11.17 行完
有限公司 致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
毕
重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
18
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（一）人员独立
1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司及本公司的关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员的独立性，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在
本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其
他企业中兼职。
3、保证本公司及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
都通过合法的程序进行，本公司及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已
经作出的人事任免决定。
已履
成都金宇控股集团 （二）资产独立
16 2017.10.10 2017.11.17 行完
有限公司 1、确保上市公司与本公司及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独
毕
立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有
和运营。
2、本公司及其关联方在本次重大资产重组前没有、本次重大资产重组完成后也
不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一个银行账户。
19
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4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的
资金使用。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，独立行使经营管理职权，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。
2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的
业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司的关联方与上市公司的关联交易；在进行确有
必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公司
及其他股东利益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。
本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购
相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受到中
已履
成都金宇控股集团 国证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠
17 2017.10.10 2017.11.17 行完
有限公司 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大
毕
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
20
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东成都金
成都金宇控股集团 宇控股集团有限公司以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员就四川金宇汽
已履
有限公司及董事、 车城（集团）股份有限公司购买江苏智临电气科技有限公司股权的重大资产重组
18 2017.10.10 2017.11.17 行完
监事、高级管理人 事宜，现做出如下承诺：控股股东成都金宇控股集团有限公司及上市公司全体董
毕
员 事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至购买资产交割完毕、重组实施
完成期间其所持有的上市公司股份不进行减持。
1、本次重大资产重组完成后，本人及本人控股、实际控制的其他企业将不直接
或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本人将对本人控股、实际控
制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。在上市公司审议是
否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会
上，本人将按规定进行回避，不参与表决。
如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与
上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及
时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具
有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转 已履
19 胡先成 让给上市公司。本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有 2017.10.10 2017.11.17 行完
关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使 毕
股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司
和其他股东的合法权益。
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行
使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本人及本人控股或实际控制
的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本人控股或实际控制的其他企业”）的
关联交易进行表决时，本人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决的义
务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要
求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担保。本人
21
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和减少关联
交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控股或实际
控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成直接经济损失，本人将
向上市公司作出足额的赔偿或补偿。上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或作
为持股 5%以上股东的期间内持续有效且不可变更或撤销。
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。如果上市公司拟实施股
权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激
励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 已履
20 胡先成 5、本人承诺出具日后至本次重大资产重组完毕前，中国证监会作出关于填补回 2017.10.10 2017.11.17 行完
报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人 毕
承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措
施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
22
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
本人参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 已履
21 胡先成 本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 2017.10.10 2017.11.17 行完
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或 毕
重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（一）人员独立
1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人的关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本
人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业
中兼职。
3、保证本人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都
已履
通过合法的程序进行，本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作
22 胡先成 2017.10.10 2017.11.17 行完
出的人事任免决定。
毕
（二）资产独立
1、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立
完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。
2、本人及其关联方在本次重大资产重组前没有、本次重大资产重组完成后也不
会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）财务独立
23
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资
金使用。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，独立行使经营管理职权，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。
2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人的关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公司及其
他股东利益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务。
本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相 已履
23 胡先成 关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受到中国 2017.10.10 2017.11.17 行完
证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷 毕
24
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本人承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。 已履
董事、监事及高级
24 2、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 2017.10.10 2017.11.17 行完
管理人员
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述 毕
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定，
不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）立案调查的
情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受 已履
董事、监事及高级
25 到证券交易所的公开谴责。 2017.10.10 2017.11.17 行完
管理人员
2、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或 毕
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
25
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。本人承诺不得动用上市公司资产
从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
3、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有
投票权）该等议案。如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限
范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 已履
董事、监事及高级
26 （如有表决权）。 2017.10.10 2017.11.17 行完
管理人员
4、本人承诺出具日后至本次重大资产重组完毕前，中国证监会作出关于填补回 毕
报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
5、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相
关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受到中国
已履
董事、监事及高级 证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷
27 2017.10.10 2017.11.17 行完
管理人员 有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产
毕
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
26
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东成都金
宇控股集团有限公司以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员就四川金宇汽
已履
董事、监事及高级 车城（集团）股份有限公司购买江苏智临电气科技有限公司股权的重大资产重组
28 2017.10.10 2017.11.17 行完
管理人员 事宜，现做出如下承诺：控股股东成都金宇控股集团有限公司及上市公司全体董
毕
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至购买资产交割完毕、重组实施
完成期间其所持有的上市公司股份不进行减持。
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"根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《调整上市公司再
融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照《国务院关于
促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房
价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市
场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关文件规定，北京北控光伏科技
发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、
天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、以及南充市
国有资产投资经营有限责任公司作为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的控
北控光伏及其一致 股股东，特此承诺：
已履
行动人； 1、发行人已经如实披露了发行人及其控股子公司自 2015 年 1 月 1 日起至本承诺
29 2018.02.27 2018.12.28 行完
董事、监事及高级 函出具之日房地产业务相关违法违规情况、受到的行政处罚以及相应的整改措施
毕
管理人员 和整改效果（如有）。
2、发行人及其控股子公司目前不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规情形正在被立案调查的事项。
3、本承诺作出后，如发行人因上述违法违规行为受到处罚或被立案调查的，发
行人将及时、如实披露相关信息。
4、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损 失
的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责
任。
5、本承诺函自本公司签章之日起生效。"
2019 年要约收购
一、 关于保证上市公司独立性的承诺
北京控股集团有限 正在
30 （一）关于保证上市公司人员独立 2019.03.14 长期
公司 履行
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
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在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控
制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼
职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一
个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本
公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场
自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上
市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、 关于避免同业竞争的承诺
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1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但
不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。
2、除上市公司及其下属子公司外，截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方控制
的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易
完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。如承诺方及承诺方
控制的企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺方及承诺方控制
的企业将通知上市公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公司产生同
业竞争。
三、 关于规范关联交易的承诺
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子
公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制
或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及
其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵
占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执
行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合
理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、
关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关
联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，
在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子
30
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公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司
损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子
公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持
续有效。
四、 关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，本公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
福州北控禹阳股权
本企业承诺，自本次要约收购取得的上市公司股份在中国证券登记结算有限责任 正在
31 投资合伙企业(有 2019.05.06 2020.05.05
公司登记至本企业名下之日起 12 个月内，不以任何方式减持该等股份。 履行
限合伙)
福州北控禹阳股权
正在
32 投资合伙企业(有 本企业在本次要约收购完成后 12 个月内将不对外转让所持上市公司的股份。 2019.05.06 2020.05.05
履行
限合伙)
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
北控光伏、北控清
在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控
洁能源集团有限公
制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼 正在
33 司、福州北控禹阳 2019.03.14 长期
职、领薪。 履行
股权投资合伙企业
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
(有限合伙)
全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
31
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1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一
个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本
公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场
自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上
市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但
北控光伏、北控清 不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。
洁能源集团有限公 2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何
正在
34 司、福州北控禹阳 方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与本次交易完成后的上市公司及其 2019.03.14 长期
履行
股权投资合伙企业 下属子公司可能构成竞争的业务活动。
(有限合伙) 3、承诺方承诺赔偿上市公司及其下属子公司因承诺方违反上述承诺而遭受的损
失。
32
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1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子
公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制
或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及
其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵
占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
北控光伏、北控清 公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执
洁能源集团有限公 行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合
正在
35 司、福州北控禹阳 理利润水平确定成本价执行。 2019.03.14 长期
履行
股权投资合伙企业 3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、
(有限合伙) 关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关
联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，
在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子
公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司
损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子
公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持
续有效。
北控光伏、北控清 1、本公司/本企业所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材
洁能源集团有限公 料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件 履行
36 2019.03.14 2019.05.06
司、福州北控禹阳 相符。 完毕
股权投资合伙企业 2、本公司/本企业所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
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(有限合伙) 导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业对所提供资料和信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
本公司已经按照《上市公司收购管理办法》第五十条要求提供了以下文件：
1. 福州北控禹阳最新的营业执照；
2. 福州北控禹阳后续计划的声明；
3. 福州北控禹阳、实际控制人关于避免同业竞争、规范关联交易以及保证上市
公司独立性的承诺函；
福州北控禹阳股权 4. 福州北控禹阳控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；
履行
37 投资合伙企业(有 5. 福州北控禹阳及实际控制人核心企业、核心业务、关联企业及主营业务的说 2019.03.14 2019.05.06
完毕
限合伙) 明；
6. 福州北控禹阳及实际控制人持股 5%以上的上市公司、银行、信托公司、证券
公司、保险公司的声明；
7.财务顾问关于福州北控禹阳最近 3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购
人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核
查意见。
福州北控禹阳股权
本次要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受 履行
38 投资合伙企业(有 2019.03.14 2019.05.06
要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。 完毕
限合伙)
2019 年增持
基于增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳
定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，在遵守中国证券监督管理委员
北控光伏、福州北
会和深圳证券交易所的相关规定的前提下，北京北控光伏科技发展有限公司或其 正在
39 控禹阳股权投资合 2019.05.09 长期
控股企业福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）拟于本次要约收购股份过 履行
伙企业(有限合伙)
户完成之日起 12 个月内增持四川金域汽车城（集团）股份有限公司股份不少于
公司总股本的 1%且不超过 2%（以增持实施期间的公司总股本计算）。增持人承
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诺：“在增持人增持公司股票期间及法定期限内不减持公司股票，按约回购历次
约定购回式证券交易涉及股权除外（若有）。增持人在后续增持计划实施过程中，
亦继续遵守证监会、深交所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规
定。”
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