中天国富证券有限公司
关于
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二零年一月
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司接受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财
务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等
文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财
务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽
责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由金宇车城董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉
内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意
见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金宇车
城的任何投资建议和意见，亦不构成对金宇车城股票或其他证券在任何时点上的
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价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何
投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒金宇车城股东和其他投资者认真阅读金宇车城
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务
顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或
者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何
歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除金宇车城及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为金宇车城本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础
上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对金宇车城及其
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与金宇车
城及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的
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相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与金宇车城接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的
法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
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重大事项提示
一、本次交易方案的调整情况
公司于 2019 年 11 月 4 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及相关议案。2020 年 1 月
16 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议
案》，对本次交易中的交易对象、标的资产等内容进行调整。根据《重组管理办
法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性
文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。
本次调整后的交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向十
方环能交易对方购买其持有的十方环能 86.34%的股权。本次交易完成后，上市
公司将持有十方环能 86.34%的股权，十方环能将成为上市公司的合并报表范围
内子公司。
本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行
了调整：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
十方环能 86.34%股权，中源创能
标的资产 十方环能 86.34%股权
60%股权
十方环能交易对方，中源创能交易
交易对方 十方环能交易对方
对方
第十届董事会第三次会议决议公告 第十届董事会第七次会议决议
发行股份的定价基准日
日 公告日
发行价格 13.15 元/股 13.39 元/股
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%
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股权。同时，向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式
向甘海南等 34 名十方环能股东购买其持有的十方环能 86.34%股权。
2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向包括
北控光伏在内不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 35,000.00 万元，北控光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8
亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购
成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资金总额不超过本次拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关
规定确定。募集配套资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、
标的公司募投项目、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
交易作价
标的资产 支付金额 发行股份数 支付金额 支付比
（万元） 支付比例
（万元） （股） （万元） 例
十方环能
39,373.62 35,269.99 89.58% 26,340,533 4,103.63 10.42%
86.34%股权
金额（万元） 占发行股份购买资产对价的比例
募集配套资金
35,000.00 99.23%
本次交易完成后，金宇车城将持有十方环能 86.34%股权。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为
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依据，由交易各方协商确定。
开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能 86.34%股权进行评估，并以
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，十
方环能股东全部权益评估值为 47,886.33 万元。以评估值为基础并考虑到十方环
能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的
风险。经交易双方友好协商，本次十方环能 100%股权交易作价 45,600.00 万元，
因此，本次交易标的资产十方环能 86.34%股权的最终交易价格确定为 39,373.62
万元。为避免歧义，前述其他应收款的后续回收情况，不影响已经确定的交易价
格。
截至评估基准日，标的公司账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产交
标的公司 账面值 评估值 增值额 增值率
易作价
十方环能 34,575.24（母公司） 13,311.09 38.50%
47,886.33 39,373.62
100%股权 42,008.80（合并归母） 5,877.53 13.99%
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权的交易价格为 39,373.62
万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 89.58%，即 35,269.99 万元；以现
金方式支付交易对价的 10.42%，即 4,103.63 万元。
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购
买资产事宜的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第七次会议决议公告
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日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 14.87 13.39
定价基准日前 60 交易日均价 15.41 13.87
定价基准日前 120 交易日均价 15.27 13.75
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定
为 13.39 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计
算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行股份的数量
本次交易十方环能 86.34%股权交易价格为 39,373.62 万元。
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司向十方环能
各交易对方发行股份数量的计算公式为：
上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各
方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其
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中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
按交易对方所持十方环能 86.34%股权的交易价格 39,373.62 万元计算，依据
交易双方约定的支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数
量为 26,340,533 股。
十方环能交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
1 甘海南 20.70% 94,413,921.02 94,413,921.02 - 7,051,076
2 段明秀 7.55% 34,426,032.24 34,426,032.24 - 2,571,025
3 彭博创投 9.21% 42,006,775.74 42,006,775.74 - 3,137,175
4 至善创投 7.17% 32,672,856.34 32,672,856.34 - 2,440,093
5 尚智创投 6.00% 27,359,433.41 27,359,433.41 - 2,043,273
6 兴富 1 号 6.72% 30,626,637.11 9,187,991.13 21,438,645.98 686,183
7 张国勇 5.17% 23,575,229.10 23,575,229.10 - 1,760,659
8 陈培 4.23% 19,288,824.50 19,288,824.50 - 1,440,539
9 王凯军 3.96% 18,042,810.40 18,042,810.40 - 1,347,483
10 蔡庆虹 2.58% 11,761,892.00 4,704,756.80 7,057,135.20 351,363
11 至尚投资 2.05% 9,333,904.09 9,333,904.09 - 697,080
12 陈煜 1.77% 8,063,273.83 8,063,273.83 - 602,186
13 唐宇彤 1.15% 5,239,413.66 5,239,413.66 - 391,293
14 王晓林 0.97% 4,435,257.71 4,435,257.71 - 331,236
15 王玲 0.88% 4,028,352.21 4,028,352.21 - 300,847
16 帅丹丹 0.74% 3,360,546.04 - 3,360,546.04 -
17 杨云峰 0.67% 3,061,262.54 3,061,262.54 - 228,623
18 陈英 0.62% 2,832,956.28 2,832,956.28 - 211,572
19 李梁 0.61% 2,801,219.42 2,801,219.42 - 209,202
20 潘建强 0.57% 2,612,459.80 - 2,612,459.80 -
21 郭伟 0.56% 2,567,783.20 - 2,567,783.20 -
22 王峰 0.54% 2,450,130.97 2,450,130.97 - 182,982
23 郑文军 0.41% 1,867,474.51 - 1,867,474.51 -
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转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
24 王荣建 0.28% 1,276,112.43 1,276,112.43 - 95,303
25 张广兰 0.27% 1,240,003.63 1,240,003.63 - 92,606
26 穆红 0.21% 957,756.20 957,756.20 - 71,527
27 高贵耀 0.21% 957,756.20 - 957,756.20 -
28 张贤中 0.13% 612,532.74 306,266.37 306,266.37 22,872
29 李立芳 0.12% 548,951.84 - 548,951.84 -
30 袁为民 0.11% 510,446.50 510,446.50 - 38,121
31 赵兵 0.07% 319,252.07 - 319,252.07 -
32 徐天 0.05% 242,463.43 242,463.43 - 18,107
33 梁瑞欢 0.03% 127,613.54 127,613.54 - 9,530
34 赵越 0.03% 114,849.89 114,849.89 - 8,577
合计 86.34% 393,736,184.59 352,699,913.38 41,036,271.21 26,340,533
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
3、发行股份的锁定期安排
（1）甘海南、段明秀对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人对标的资产持续拥有权
益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起 12
个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交易而取得
的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让）。
除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城新增股份按照下述安排分
期解锁：
如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 12 个月；或十
10
方环能 2020 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完
毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 12 个月的，则本期可转让或交易不
超过其持有的全部股份的 34%；
如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 24 个月；或十
方环能 2021 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完
毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 24 个月的，则本期可转让或交易不
超过其持有的全部股份的 33%；
如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 36 个月；或十
方环能 2022 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完
毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月的，则本期可转让或交易其
持有的全部剩余股份；
以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。
本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其
他规定。”
（2）除甘海南、段明秀以外的其他交易对方对其在本次交易中获得的股份
承诺
“本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本企业/本人对标的资
产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上
市之日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，
则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。本次发行结束后，
本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵
守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管
理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”
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（四）募集配套资金部分
上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，不超过公司本次
交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。
1、募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 35,000.00 万元，
具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足 1 股的部分舍去）。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最
终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购
报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
3、募集配套资金的股份锁定期
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上市公司本次拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者
非公开发行股票募集配套资金，北控光伏认购的股份自发行上市之日起 36 个月
内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行上市之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺与补偿
根据十方环能业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承
诺与补偿的原则如下：
1、业绩承诺及计算标准
十方环能的业绩承诺期限为 3 年，即 2020 年、2021 年、2022 年。
十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。如十方环能在业绩承
诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部
分向上市公司进行补偿。
上市公司同意，如十方环能因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业
绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，
不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
2、实现净利润的确定
十方环能于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；
十方环能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规
定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺
期内，未经十方环能董事会/股东会批准，不得改变十方环能的会计政策和会计
估计；
13
如十方环能使用上市公司资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成
本，资金成本为年化单利 7%（不足一年的按日计算，每年按照 365 日计算）。
如本次交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏
损单独核算，十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的
收益及亏损。
各方同意，于承诺期限内每一会计年度结束以后，由上市公司委托具有证券
期货业务资格的会计师事务所，就十方环能在各承诺年度的实现净利润进行审计
并出具专项审核意见。若十方环能业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由十方
环能业绩承诺方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
3、业绩补偿金额及补偿方式
（1）业绩补偿金额
承诺期限内每一会计年度结束后，依据专项审核报告结果，十方环能业绩承
诺方应补偿金额按以下公式计算确定：
当年度补偿金额=0－当期期末实现净利润数
（2）业绩补偿方式
十方环能业绩承诺方应当首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行
补偿，不足部分则以现金方式进行补偿，具体为：
①股份补偿
当年度补偿股份数量=当年度补偿金额÷发行价格
根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份数存在小数点的
情形，十方环能业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量
取整后再加 1 股。
自应补偿股份数量确定之日（指当期专项审核报告披露之日）起至该等股份
注销前，十方环能业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
14
②股份补偿不足的，由十方环能业绩承诺方通过现金方式予以补足
当年度应补偿现金金额=当年度应补偿金额－当年度已补偿股份数量×发行
价格
如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的当年度应补偿股份数=当年度应补偿的股份数（调
整前）×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，
则应补偿股份在补偿前累积获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
在发生《业绩承诺补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，十方环
能业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以 1 元为对价回购并注销，上市公司应在
业绩承诺期限内每一会计年度专项审核报告披露后的 10 日内召开董事会，并由
董事会发出召开审议本期股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上
市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施本期回购方案；若上述股份回购注销事宜因未获得上市
公司股东大会通过等原因无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知十方环能业绩承诺方实施股份赠送方案。十方环能业绩承诺
方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上
市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除十方环能业绩
承诺方之外的其他股东，除十方环能业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上
市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除十方环
能业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。自十方环能业绩承诺方应
补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，十方环能业绩
承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
如股份补偿不足，由十方环能业绩承诺方通过现金方式补足的，业绩承诺方
应在股份回购或赠送完成之日起的 10 个交易日内将应补偿的现金支付至上市公
司指定账户；如当期没有股份可补偿的，则十方环能业绩承诺方应在收到上市公
司书面通知之日起 10 个交易日内以现金方式履行完毕补偿义务。
十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不应超过其在本次交易中取得的
15
全部交易对价。
十方环能业绩承诺方各主体之间按照其在本次交易前持有的标的资产的相
对持股比例计算各自应补偿金额（为避免歧义，即甘海南、段明秀应当按照
73.27%、26.73%的比例计算），十方环能业绩承诺方之间就《业绩承诺补偿协议》
项下的业绩补偿义务承担连带责任。
十方环能业绩承诺方承诺，其基于本次交易取得的对价股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书
面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，该约定
应至少包括质权人知悉该对价股份所负担业绩补偿义务，且同意在十方环能业绩
承诺方履行业绩补偿义务时可由上市公司回购并注销质押股份，无需另行取得质
权人同意。
③超额业绩奖励
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，如十方环能业绩承诺期
内累积实现净利润超过 11,250 万元，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖
励十方环能业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董事
会另行确定）。超额业绩奖励涉及的实现净利润数按照《业绩承诺补偿协议》之
约定进行确定。
如十方环能业绩承诺期内累积实现净利润超过人民币 11,250 万元但未超过
人民币 16,875 万元的，则对于超出 11,250 万元的部分奖励 20%，即业绩奖励金
额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—11,250 万元）×20%；如超出人
民币 16,875 万元但未超过人民币 22,500 万元，则对于超出 16,875 万元的部分奖
励 30%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—16,875
万元）×30%+1,125 万元；如超过人民币 22,500 万元，则超过 22,500 万元的部分
奖励 50%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—22,500
万元）×50%+1,125 万元+1,687.5 万元，但奖励总额不得超过本次交易金额的 20%。
16
如十方环能业绩承诺方违反其在《购买资产协议之补充协议》项下的任职承
诺或竞业禁止承诺的，则十方环能业绩承诺方均不享有超额业绩奖励；如核心员
工违反任职承诺或竞业禁止承诺的，则该员工不享有超额业绩奖励。
十方环能应在业绩承诺方与上市公司就《业绩承诺补偿协议》约定的各项业
绩补偿均实施完毕后 20 个交易日内，将超额业绩奖励总额扣除十方环能应代扣
代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式一次性支付给奖励对象。
④应收账款的特别约定
上市公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=十方
环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应
收账款账面余额-应收账款坏账准备）。
如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对上述考核基数应收账款仍未能完全回收
的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金额
=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至
2021 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司
认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核
查意见后 10 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公司
支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得
的交易价款金额为上限。
如十方环能在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2019
年 9 月 30 日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款（以
十方环能实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额
的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为上限。
业绩承诺方就本条约定的应收账款补偿金承担连带责任。本条关于应收账款
补充之约定与《购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》关于业绩承
诺补偿条款相互独立，各方按相关条款执行不影响业绩承诺补偿条款的执行。
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三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金
认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方；本次交易完成后，交易
对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公司潜在
关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金宇车城 2018 年度财务数据、十方环能 2018 年度、2019 年
1-9 月财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标
准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
金宇车城（2018 年 12 月 31 日/2018
131,602.88 49,124.47 8,639.57
年度）
十方环能 99.77%股权（2019 年 9 月
67,152.91 19,313.66 42,008.80
30 日/2018 年度）
十方环能 99.77%股权交易价格 45,498.95
标的资产与交易价格较高者 67,152.91 - 45,498.95
标的资产财务数据及成交额较高者
51.03% 39.32% 526.63%
占金宇车城相应指标比重
注：2020 年 1 月 16 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议本次交易相关方案，
及《关于公司支付现金购买十方环能 13.43%股权方案的议案》，本次交易中上市公司拟收购
十方环能 86.34%股权，若本次交易实施完毕，上市公司将以现金收购十方环能 13.43%股权。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，
上述两次交易将合并计算。
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）均超过金宇车城相应指标的 50%，
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采
18
取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会
的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2018 年度财务
报告、未经审计的上市公司 2019 年 1-9 月财务报表及《审阅报告》，本次交易前
后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
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单位：万元
2019 年 9 月 30 日/2019 年 2019 年 9 月 30 日/2019 年
项目
1-9 月实现数 1-9 月备考数
资产总额 96,387.29 165,441.28
归属于母公司的所有者权益 -2,890.60 32,756.51
营业收入 1,732.36 17,429.93
利润总额 -13,917.03 -10,244.62
归属于母公司所有者的净利润 -11,494.98 -9,748.92
基本每股收益（元/股） -0.90 -0.63
稀释每股收益（元/股） -0.90 -0.63
2018 年 12 月 31 日/2018 2018 年 12 月 31 日/2018
项目
年度实现数 年度备考数
资产总额 131,602.88 201,914.50
归属于母公司的所有者权益 8,639.57 47,583.78
营业收入 49,124.47 68,438.13
利润总额 5,995.79 10,008.66
归属于母公司所有者的净利润 813.97 3,650.93
基本每股收益（元/股） 0.06 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.24
根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2019 年 1-9 月基本
每股收益将由-0.90 元/股增加至-0.63 元/股，2018 年度基本每股收益将由 0.06 元
/股增加至 0.24 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护
上市公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 135,350,893 股，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金影响，公司总股本将增至 161,691,426 股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份比 股份数 股份比
（股）
（股） 例 （股） 例
北控禹阳 7,786,500 5.75% - 7,786,500 4.82%
北控光伏 7,762,854 5.74% - 7,762,854 4.80%
20
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份比 股份数 股份比
（股）
（股） 例 （股） 例
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 2.33%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 2.30%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 2.30%
天津富欢 3,680,700 2.72% - 3,680,700 2.28%
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 9.59%
上市公司控股股东
45,928,909 33.93% - 45,928,909 28.41%
及其一致行动人
甘海南及其一致行
- - 9,622,101 9,622,101 5.95%
动人
十方环能其他股东 200,000 0.15% 16,718,432 16,918,432 10.46%
上市公司其他股东 89,221,984 65.92% - 89,221,984 55.18%
总股本 135,350,893 100.00% 26,340,533 161,691,426 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 33.93%股权；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致
行动人合计持有公司 28.41%股权，仍为公司控股股东。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2019 年 10 月 23 日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投
资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
2、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
3、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方兴富 1 号内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
4、2019 年 11 月 1 日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
21
5、2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
6、2019 年 12 月 18 日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；
7、2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交
易正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国
证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
八、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司
在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的
进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，公
司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
22
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构已对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络
投票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，
公司单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见
本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（三）本次发行
股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、发行股份的锁定期安排”。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产发行价格为 13.39 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若金宇车城发生分红、转增股本或配股等除权、
除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和
评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
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标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标
的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易完成后，根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告及备考合并
财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司 2019 年 1-9 月基本每股收益将由-0.90
元/股增加至-0.63 元/股，2018 年度基本每股收益将由 0.06 元/股增加至 0.24 元/
股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司业绩出
现大幅下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。为避免后续标的
资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人
员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（七）标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本独立财务顾问报告“重大事项
提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）股份锁定承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人
对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次
十 方 环能 实 际
关于股份锁定 发行而取得的金宇车城股份自上市之日起 12 个月内不
控制人甘海南、
期承诺 得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
段明秀
通过协议方式转让）；若本人对标的资产持续拥有权益时
间不足 12 个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份
24
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城
新增股份按照下述安排分期解锁：
如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的
股份上市满 12 个月；或十方环能 2020 年度实现净利润
虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本
期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 12 个月的，则本
期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 34%；
如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的
股份上市满 24 个月；或十方环能 2021 年度实现净利润
虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本
期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 24 个月的，则本
期可转让或交易不超过其持有的全部股份的 33%；
如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的
股份上市满 36 个月；或十方环能 2022 年度实现净利润
虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕全
部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月的，则本
期可转让或交易其持有的全部剩余股份；
以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补
偿协议》约定为准。
本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股
本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若
本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事
或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合
证监会及深交所的其他规定。
本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，
若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间超过 12 个
月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日
起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让）；若本企业/本人对标
的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交易
除甘海南、段明
关于股份锁定 而取得的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交
秀以外的其他
期承诺 易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
交易对方
协议方式转让）。
本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、
转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约
定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应
符合证监会及深交所的其他规定。
25
（二）其他承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本人将及时向金宇车城提供本次交易的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给金宇车城或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
关于提供
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
上市公司全 资料真实
在形成调查结论以前，本人将不转让在金宇车城拥有权益的股份，
体董事、监 性、准确
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
事及高级管 性和完整
股票账户提交金宇车城董事会，由董事会代本人向证券交易所和
理人员 性的声明
登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，
与承诺函
本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
上市公司及 关于无违 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因
其全体董 法违规行 违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关
事、监事及 为及不诚 的除外），最近五年不存在未披露的刑事处罚或涉及与经济纠纷
高级管理人 信情况的 有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
员 承诺函 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信
状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
关于本次
上市公司全 自金宇车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人
资产重组
体董事、监 无任何减持金宇车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人
期间减持
事及高级管 具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一
计划的承
理人员 切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
诺函
关于本次 自金宇车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本
资产重组 企业无任何减持金宇车城股票的计划。本承诺函自签署之日起对
上市公司控
期间减持 本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业愿意对违反上述承
股股东
计划的承 诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
诺函 承担全部法律责任。
关于提供 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供
交易对方 信息真实 了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
性、准确 始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供
26
性和完整 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
性的承诺 的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和
函 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签
署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌
交易对方 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中
（自然人） 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
关于诚信 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
与合法合 1、本企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的境内法人/
规的承诺 合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的
函 合法主体资格。
2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业不涉及因
交易对方
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、
（法人/合
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情
伙企业）
形。
3、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。本企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
27
交易所纪律处分的情况等。
1、本人/本企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，
该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形
关于标的 式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委
交易对方 资产权属 托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在
的承诺函 与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
关于不存 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
在不得非 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
上市公司 公开发行 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
股份情形 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
的承诺函 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东均已出具《关于本次重组的原则性意见》：作为四川金宇
汽车城（集团）股份有限公司的控股股东，本企业原则性同意上市公司拟向甘海
南等 34 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的十方环能 86.34%股权，并
向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的
方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏
认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响
募集配套资金的实施）。
28
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东均已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：自金
宇车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业无任何减持金宇车城股
票的计划。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反
上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部
法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减
持计划的承诺函》：“自金宇车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，
本人无任何减持金宇车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约
束力，本人愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部法律责任。”
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 135,350,893 股。本次交易完成后，在不考虑
募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至 161,691,426 股，其中社会公
众股合计持股比例高于 25%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况
十方环能股东孙巍持有十方环能 800 万股股份，占十方环能总股本的比例为
13.43%，孙巍系债权人张纯清与第三方借款的担保人，孙巍及其他 9 名被告因民
间借贷纠纷被张纯清诉至辽宁省沈阳市中级人民法院，沈阳市中级人民法院已作
出（2016）辽 01 民初 158 号民事裁定书，对孙巍持有的十方环能 800 万股股权
29
予以查封，查封期间不得办理过户、质押等权属变更手续。因此本次交易未将孙
巍纳入交易对方。
2020 年 1 月 16 日，上市公司董事会审议通过了《关于公司支付现金购买十
方环能 13.43%股权方案的议案》。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已
与孙巍及其债权人张纯清就孙巍所持十方环能股份的收购签署《股份转让三方框
架协议》（以下简称“框架协议”）。
（一）债务和解
孙巍与张纯清自行协商完成债务和解，签订和解协议及其他必要法律文件。
孙巍应在相关法律文件签署之日起 5 个工作日通知上市公司，同时提供一份完整
的复印件供上市公司备案。
根据本次重组方案，十方环能拟申请从全国中小企业股份转让系统摘牌（以
下简称“摘牌”）。孙巍与张纯清拟在十方环能完成摘牌后、后续收购开始前完成
孙巍所持十方环能 800 万股股份（以下简称“标的股份”）的转让过户，将上述股
份全部过户至张纯清名下。如摘牌程序因标的股份的质押/查封受阻的，由各方
另行协商具体解决方案。
（二）后续收购
1、后续收购的相关先决条件
在以下先决条件全部满足的前提下，上市公司同意收购孙巍所持十方环能
800 万股股份：
（1）本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；
（3）标的股份上的司法查封已解除，且不存在其他任何质押等权利限制或
者查封、冻结等司法措施；
（4）本次交易已完成资产（股权）交割，上市公司已成为十方环能控股股
东；
30
（5）自框架协议签署之日起至标的股份过户前，十方环能未发生任何重大
不利变化；本次交易的相关法律文件均处于正常履行状态。
2、定价原则及交易价格
本次十方环能 100%股权交易作价 45,600.00 万元，因此，十方环能 13.43%
股权交易价格为人民币 6,125.33 万元。
（三）后续收购构成重大资产重组
根据经审计的金宇车城 2018 年度财务数据以及后续交易作价情况，后续交
易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
金宇车城（2018 年 12 月 31 日/2018
131,602.88 49,124.47 8,639.57
年度）
十方环能 13.43%股权（2019 年 9 月
9,018.64 2,593.82 5,641.78
30 日/2018 年度）
十方环能 13.43%股权交易价格 6,125.33
标的资产与交易价格较高者 9,018.64 - 6,125.33
标的资产财务数据及成交额较高者
6.85% 5.28% 70.90%
占金宇车城相应指标比重
（四）后续收购与本次交易的关系
上市公司以发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权独立于后续收购
行为。上市公司后续收购十方环能 13.43%股权以发行股份及支付现金购买十方
环能 86.34%股权的成功实施为前提。
（五）孙巍、张纯清的基本信息
1、孙巍
（1）基本情况
姓名 孙巍 曾用名 -
性别 女 国籍 中国
31
身份证号码 22040219**********
住所 深圳市福田区****
通讯地址 深圳市福田区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
深圳翊柏和裕商贸有
2016 年 1 月至今 人事专员 否
限公司
（3）直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
批发与零售预包装食
1 苏州雍沣商贸有限公司 8,000.00 80.00%
品兼散装食品
粮食、农产品、饲料
2 沈阳远东粮油物流股份有限公司 10,000.00 40.00%
批发、零售
2、张纯清
（1）基本情况
姓名 张纯清 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 64020419**********
住所 辽宁省沈阳市沈河区****
通讯地址 辽宁省沈阳市沈河区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在
32
产权关系
沈阳特拉卫普珠宝有 2011 年 7 月至 2017 年 10
总经理 否
限公司 月
自由职业 2017 年 11 月至今 无 否
（3）直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无其他直接持股的企业。
33
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公
司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体
进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主
体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所
颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可
能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可
能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施
达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相
关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或核准包括：（1）上市公司股东大会审议通过本次
交易的正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或
核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注
意相关风险。
（三）交易整合风险
本次交易完成后十方环能将成为公司的控股子公司，公司将力争形成文化合
力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相
关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与
管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售
渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发
34
及业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售
渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于公司目前与标的公司在企业文化、组
织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到
互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出
现公司未能顺利整合十方环能的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，
从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（四）未来上市公司与北控集团及其下属企业（除北控清洁能源集团及其
下属企业外）的市场竞争风险
根据查询北控集团下属其他上市公司公开信息，北控集团部分境内下属公司
存在从事有机固废处置业务的情形，具体情况如下：
公司名称 主营业务 收入规模
北 京 控股 环 境 主营业务为生活垃圾焚烧发电项目运营， 2018年固废处置收入100,389
集团（0154.HK） 包括餐厨垃圾处置项目。 万元。
北 京 北控 环 保
主营业务为城市生活垃圾处理处置、工业
工 程 技术 有 限 未公开
危险废物及餐厨垃圾处置等。
公司
2018年污水处理项目建造及
北 控 水 务 集 团 主营业务为城市供水及污水处置，并以城
运营收入1,748,018万元，未单
（0371.HK） 市环卫、固废处置为新兴业务方向。
独披露固废处置收入。
本次交易前，上市公司与控股股东不存在同业竞争问题。本次交易完成后，
上市公司与北控清洁能源集团及其下属企业不存在同业竞争问题。通过本次交易，
上市公司能够快速建立在环保领域的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理
科技企业。
鉴于有机固废处置市场发展前景较好，市场进入者较多，未来上市公司可能
与北京控股环境集团（0154.HK）、北京北控环保工程技术有限公司及北控水务
集团（0371.HK）或其他企业在有机固废处置领域形成竞争关系，虽然北控清洁
能源集团（1250.HK）、上市公司董事会与北控集团及其他下属企业相对独立，
且建立了较为完善的治理机制，能够有效防范大股东损害上市公司利益的风险。
但若未来形成竞争关系，将加剧上市公司面临的市场竞争风险，提请投资者注意。
35
（五）本次交易摊薄每股收益的风险
根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，金宇车城
的资产规模、营业收入规模均将实现较大规模的增长，本次交易不存在摊薄上市
公司当期每股收益的情形。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预
期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。
二、十方环能业务与经营风险
（一）未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约
而终止的风险
十方环能须根据 BOT、BOO 项目协议的约定建设、运营餐厨废弃物处理及
其废弃物的资源化利用项目、垃圾填埋气发电项目、垃圾填埋气精制燃气项目。
在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满
日期前终止与企业订立的 BOT、BOO 项目特许经营协议。如特许经营权授予人
终止特许经营协议，将可能导致十方环能失去 BOT、BOO 项目特许经营协议中
的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。
（二）垃圾填埋气发电及精制燃气项目之垃圾填埋场提前封场的风险
十方环能垃圾填埋气发电及垃圾填埋气精制燃气项目可能存在垃圾填埋场
封场时间早于特许经营协议约定的经营期限的情形，出现的原因是垃圾填埋场的
日均实际填埋量远超出建设初期的预计填埋量，存在垃圾填埋场在特许经营期内
提前封场的风险。
（三）市场竞争风险
餐厨废弃物处理行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技术、市
场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着餐厨垃圾处理市
场的需求进一步扩大，规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强
的大型央企、民企持续加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技
术研发和市场开拓的投入。如未来行业竞争将进一步增强，可能使十方环能获取
新项目的难度加大，进而对十方环能经营造成不利影响。
36
（四）十方环能人才流失的风险
本次交易将十方环能 86.34%股权注入上市公司，本次交易完成后，十方环
能仍将以独立的法人主体存在，成为上市公司的子公司，其下属的资产、业务、
人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
餐厨废弃物处理行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备餐厨废弃物处
理相关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，环保行业尤其是餐厨
废弃物处理行业的发展迅猛，行业内对于具有相关专业知识和技能的优秀人才的
竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若
未来十方环能核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对其未来的运营管
理和经营扩张带来不利影响。
（五）产业政策和地方补贴变化的风险
近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长，环保产业日益受到
重视。环保行业得到国家相关部门和地方政府的大力支持。除政策推动外，地方
政府在垃圾处置及资源利用方面给予了一定的财政补贴。但如果未来行业政策或
者地方补贴发生变化，则会给标的公司的未来经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需要公司股东大会的审议和中国证监会的核准，
且审议及核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投
资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
37
性，提请投资者注意相关风险。
38
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ......................................................................................... 2
重大事项提示............................................................................. 错误！未定义书签。
一、本次交易方案的调整情况 .................................................... 错误！未定义书签。
二、本次交易方案...................................................................... 错误！未定义书签。
三、本次交易构成关联交易........................................................ 错误！未定义书签。
四、本次交易构成重大资产重组................................................. 错误！未定义书签。
五、本次交易不构成重组上市 .................................................... 错误！未定义书签。
六、本次交易对上市公司的影响................................................. 错误！未定义书签。
七、本次交易的决策与审批程序................................................. 错误！未定义书签。
八、保护投资者合法权益的相关安排.......................................... 错误！未定义书签。
九、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................... 错误！未定义书签。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ... 错误！未定义书签。
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件.............. 错误！未定义书签。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................... 错误！未定义书签。
十三、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况..................... 错误！未定义书签。
重大风险提示........................................................................................................... 5
一、与本次交易相关的风险........................................................ 错误！未定义书签。
二、十方环能业务与经营风险 .................................................... 错误！未定义书签。
三、其他风险............................................................................. 错误！未定义书签。
39
目 录 ..................................................................................................................... 34
释 义 ..................................................................................................................... 44
一、一般释义......................................................................................................... 44
二、专业释义......................................................................................................... 47
第一节 本次交易概述 ................................................................ 错误！未定义书签。
一、本次交易的背景和目的........................................................ 错误！未定义书签。
二、本次交易的决策与审批程序................................................. 错误！未定义书签。
三、本次交易的具体方案 ........................................................... 错误！未定义书签。
四、本次交易构成关联交易........................................................ 错误！未定义书签。
五、本次交易构成重大资产重组................................................. 错误！未定义书签。
六、本次交易不构成重组上市 .................................................... 错误！未定义书签。
七、本次交易对上市公司的影响................................................. 错误！未定义书签。
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 49
一、上市公司概况...................................................................... 错误！未定义书签。
二、公司设立及历次股本变动情况 ............................................. 错误！未定义书签。
三、最近三年主营业务发展情况................................................. 错误！未定义书签。
四、主要财务数据及财务指标 .................................................... 错误！未定义书签。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况................................... 错误！未定义书签。
六、最近三年重大资产重组情况................................................. 错误！未定义书签。
七、最近六十个月内控制权变动情况.......................................... 错误！未定义书签。
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 69
一、本次交易对方情况............................................................... 错误！未定义书签。
40
二、交易对方详细情况............................................................... 错误！未定义书签。
三、本次募集配套资金交易对方的情况 ...................................... 错误！未定义书签。
四、交易对方其他事项说明........................................................ 错误！未定义书签。
第四节 本次交易标的资产 ..................................................................................... 85
一、十方环能的基本情况 ........................................................... 错误！未定义书签。
二、十方环能历史沿革............................................................... 错误！未定义书签。
三、十方环能股权结构和控制关系 ............................................. 错误！未定义书签。
四、十方环能下属公司情况........................................................ 错误！未定义书签。
五、十方环能主营业务情况........................................................ 错误！未定义书签。
六、标的公司主要资产及负债情况 ............................................. 错误！未定义书签。
七、最近两年及一期的主要财务数据.......................................... 错误！未定义书签。
八、十方环能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 错误！未定义书签。
九、本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
情况........................................................................................... 错误！未定义书签。
十、十方环能报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................. 错误！未定义书签。
第五节 本次交易的评估情况.................................................................................142
一、十方环能评估的基本情况 .................................................... 错误！未定义书签。
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析.............. 错误！未定义书签。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见................................... 错误！未定义书签。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况........................................ 错误！未定义书签。
一、发行股份购买资产情况........................................................ 错误！未定义书签。
二、募集配套资金的股份发行情况 ............................................. 错误！未定义书签。
41
第七节 本次交易合同的主要内容..........................................................................316
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............... 错误！未定义书签。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容错误！未定义书签 。
三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ........................................ 错误！未定义书签。
四、《股份认购协议》 ................................................................ 错误！未定义书签。
第八节 其他重大事项 ...........................................................................................330
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 错误！未定义书签。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ........................ 错误！未定义书签。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响................................... 错误！未定义书签。
四、上市公司利润分配政策........................................................ 错误！未定义书签。
五、公司股票停牌前股价波动情况的说明................................... 错误！未定义书签。
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情
况 .............................................................................................. 错误！未定义书签。
七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
.................................................................................................. 错误！未定义书签。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ... 错误！未定义书签。
九、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况 ........................ 错误！未定义书签。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息错误！未定义
书签。
第九节 独立财务顾问意见 ....................................................................................352
42
一、基本假设........................................................................................................368
二、本次交易的合规性分析...................................................................................368
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ...................................................404
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合
理性、重要评估参数取值的合理性 ........................................................................406
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标影响的分析..........................................................................................406
六、本次交易资产交付安排的说明 ........................................................................409
七、本次交易对上市公司关联交易的影响................................... 错误！未定义书签。
八、本次交易不构成重组上市 ...............................................................................409
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数
不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当
对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见................................................421
十、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见 ...................................................422
十一、独立财务顾问结论性意见............................................................................423
43
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
中天国富证券、独立财务
指 中天国富证券有限公司
顾问、本独立财务顾问
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司，在深圳证券交易
公司/上市公司/金宇车城 指
所上市，A 股股票代码为 000803.SZ
北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
上市公司控股股东 指
北控禹阳及南充国投
上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
指
人 北控禹阳及南充国投
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司
北控集团 指 北京控股集团有限公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清清洁 指 北清清洁能源投资有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
金宇房产 指 南充金宇房地产开发有限公司
江苏智临电气科技有限公司，2018 年 10 月 23 日名称变
智临电气 指
更为江苏北控智临电气科技有限公司
标的公司 指 十方环能
十方环能 指 山东十方环保能源股份有限公司
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环
能 86.34%股权。同时，上市公司向包括北控光伏在内的
不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的
本次交易/本次重组 指 方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超
过 1.8 亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东
大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资
金的实施）。
44
上市公司向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的
特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控
配套融资/本次募集配套
指 光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏认
资金
购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏
认购成功与否不影响募集配套资金的实施）。
标的资产 指 十方环能 86.34%股权
甘海南、段明秀、彭博创投、至善创投、尚智创投、张国
勇、兴富 1 号、陈培、王凯军、蔡庆虹、至尚投资、陈煜、
唐宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、
交易对方 指
潘建强、郭伟、王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、
高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、
赵越共计 34 名交易对方
甘海南及其一致行动人 指 甘海南、段明秀
彭博创投 指 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
至善创投 指 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
尚智创投 指 广州尚智创业投资企业（有限合伙）
至尚投资 指 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金
济南十方 指 济南十方固废处理有限公司
厦门十方 指 厦门十方圆通生物能源有限公司
青岛十方 指 青岛十方生物能源有限公司
烟台十方 指 烟台十方环保能源有限公司
郑州新冠 指 郑州新冠能源开发有限公司
汕头十方 指 汕头市十方生物能源有限公司
抚顺十方 指 抚顺十方生物能源有限公司
潍坊润通 指 潍坊润通生物能源有限公司
山东圆通 指 山东圆通生物能源有限公司
惠民大朴 指 惠民县大朴生物质能源有限公司
太原圆通 指 太原市圆通生物能源有限公司
肥城十方 指 肥城中持十方生物能源有限公司
铁岭圆通 指 铁岭圆通生物能源有限公司
贵阳十方 指 贵阳十方生物能源有限公司
厦门通洁 指 厦门通洁环保科技有限公司
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
45
中喜会计师、审阅机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付
报告书/重组报告书 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股
独立财务顾问报告、本独
指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
立财务顾问报告
金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
《购买资产协议》 指 能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
协议》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
《购买资产协议之补充
指 能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
协议》
协议之补充协议》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东十方环保
能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
《购买资产协议》及其补
指 协议》和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与山东
充协议
十方环保能源股份有限公司股东之发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与甘海南、段明
《业绩承诺补偿协议》 指
秀之业绩承诺补偿协议》
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光伏
《股份认购协议》 指 科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份
认购协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（证监会公
告〔2018〕36 号）
报告期/最近两年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
46
报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末
审计基准日/评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
Build+Operate+Transfer，简称“BOT”，是指“建设—运营
—转让”模式，即承包方根据特许经营权的约定，负责项
BOT 指
目的建造及运营，获取相应的运营收入，达到约定期限
后将整体工程转让给客户。
Clean Development Mechanism，即清洁发展机制，是《京
都议定书》中引入的灵活履约机制之一。CDM 允许缔约
CDM 指 国联合非缔约国开展温室气体减排项目并据此获得“核证
减排量”。核证减排量可以被缔约方作为履行他们在《京
都议定书》中所承诺的温室气体限排或减排的量化义务。
Building-Owning-Operation，简称“BOO”，是指“建设—拥
有—运营”模式，承包商根据政府赋予的特许权，建设并
BOO 指
经营某项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交
给公共部门。
压缩天然气，指压缩到压力大于或等于10MPa且不大于
CNG 指
25MPa的气态天然气。
指人们在生产活动中产生的丧失原有利用价值或虽未丧
失利用价值但被抛弃或放弃的固态或液态的有机类物品
和物质，包括农业有机废物（主要包括农作物秸秆藤蔓、
有机废弃物 指 畜禽粪便和水产废弃物等）、工业有机废物（主要包括
高浓度有机废水、有机废渣等）、市政有机垃圾（主要
包括园林绿化废弃物、市政污泥、屠宰厂动物内含物、
餐厨垃圾等）三大类。
在厌氧条件下，兼性厌氧和厌氧微生物群体将有机物转
厌氧微生物技术 指
化为甲烷和二氧化碳的过程。
有机物质在一定的水分、温度和厌氧条件下，通过各类
厌氧发酵 指 微生物的分解代谢，最终形成甲烷和二氧化碳等可燃性
混合气体的过程。
去除沼气中的杂质组分，使之成为甲烷含量高、热值和
沼气提纯 指
杂质气体组分品质符合天然气标准要求的高品质CH4 。
物料通过蒸汽加热减小油脂对物料的附着力，并通过三
湿热提油 指 相离心机的离心力将比重不同的水、油、固三相进行分
离，最终得到粗油脂（工业级混合油）。
将功能组件集成于一个整体底座上，可以整体安装、移
撬装集成 指
动的一种集成方式。
47
48
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策鼓励支持城镇生活垃圾无害化、资源化处置，大力推行生
活垃圾分类，改善城乡人居生态环境，生活垃圾处置市场快速增长
近年来，随着生活垃圾处置量的增大、环保要求的提高，生活垃圾的无害化、
资源化处置逐渐成为重点环保问题。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设
施建设规划》提出，未来我国继续推进餐厨垃圾无害化处理和资源化利用能力建
设，鼓励使用餐厨垃圾生产油脂、沼气、有机肥、土壤改良剂、饲料添加剂等。
同时，积极推动生活垃圾分类，因地制宜制定分类办法，完善体制机制，建立分
类投放、回收、运输、处理相衔接的全过程管理体系，全面改善城乡人居生态环
境。
“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,518.4 亿元。
其中，无害化处理设施建设投资 1,699.3 亿元，收运转运体系建设投资 257.8 亿
元，餐厨垃圾专项工程投资 183.5 亿元。未来几年，我国生活垃圾无害化、资源
化处置市场将保持较快的增长。
2、生活垃圾分类制度的快速推广，将有效提高生活垃圾处置效率，对于餐
厨垃圾处置行业发展的推动作用尤为显著
2019 年 6 月，住建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发《关于在全
国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》，要求到 2020 年，46 个
重点城市基本建成生活垃圾分类处理系统。餐厨垃圾占我国生活垃圾的比重较大，
建立有效的生活垃圾分类系统，能够保证餐厨垃圾收集、预处理的规范性，提高
后期餐厨垃圾无害化、资源化、减量化的处理效率。
随着我国生活垃圾分类体系的逐步建立与完善，未来几年我国餐厨垃圾处置
市场将实现快速增长，餐厨垃圾的收运、专业处置设备及终端处置服务企业，均
49
迎来良好的发展机会。
3、上市公司业务发展困难，通过并购重组实现资源优化配置，提高上市公
司盈利水平，符合国家产业政策要求
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14
号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等
文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道
作用，鼓励上市公司通过并购优质标的，改善上市公司资产质量、提升上市公司
盈利能力。
2019 年 1-9 月，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅
实现营业收入 1,732.36 万元，较去年同期减少 91.41%；实现归属于上市公司股
东的净利润-11,494.98 万元。其中，新能源电气设备业务方面，自 2018 年“531
光伏政策”后，上市公司控股子公司智临电气业务受到冲击至今仍未好转，其流
动性紧张局面仍未改善，累计诉讼较多，严重影响其业务开展。2019 年上半年，
上市公司新能源电气设备业务仅实现营业收入 111.51 万元，较去年同期减少
99.03%。
（二）本次交易的目的
1、通过收购优质标的，快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞
争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业
十方环能主营业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼
气）综合利用、生物质能源利用及有机废弃物处置设备销售等。通过本次交易，
上市公司能够布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，分享上
述市场的增长收益，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。
2、通过收购优质资产，迅速改善上市公司盈利能力，提高上市公司资产质
量，更好的维护公司股东利益
十方环能属于行业内优质企业，具有较强的盈利能力，发展前景较好。上市
公司通过本次重组，能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，迅速改
50
善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力，有利于更好的维护公司全体
股东的利益。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2019 年 10 月 23 日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投
资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
2、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
3、2019 年 10 月 25 日，本次交易之交易对方兴富 1 号内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
4、2019 年 11 月 1 日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构
已审议批准其参与认购募集配套资金；
5、2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
6、2019 年 12 月 18 日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；
7、2020 年 1 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交
易正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国
证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
51
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%
股权。同时，向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式
向甘海南等 34 名十方环能股东购买其持有的十方环能 86.34%股权。
2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向包括
北控光伏在内不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 35,000.00 万元，北控光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8
亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购
成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资金总额不超过本次拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关
规定确定。募集配套资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、
标的公司募投项目、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 现金支付
交易作价
标的资产 支付金额 支付比 发行股份数 支付金额 支付比
（万元）
（万元） 例 （股） （万元） 例
十方环能
39,373.62 35,269.99 89.58% 26,340,533 4,103.63 10.42%
86.34%股权
金额（万元） 占发行股份购买资产对价的比例
募集配套资金
35,000.00 99.23%
本次交易完成后，金宇车城将持有十方环能 86.34%股权。
52
（二）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为
依据，由交易各方协商确定。
开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能 86.34%股权进行评估，并以
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，十
方环能股东全部权益评估值为 47,886.33 万元。以评估值为基础并考虑到十方环
能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的
风险。经交易双方友好协商，本次十方环能 100%股权交易作价 45,600.00 万元，
因此，本次交易标的资产十方环能 86.34%股权的最终交易价格确定为 39,373.62
万元。为避免歧义，前述其他应收款的后续回收情况，不影响已经确定的交易价
格。
截至评估基准日，标的公司账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产交
标的公司 账面值 评估值 增值额 增值率
易作价
十方环能 34,575.24（母公司） 13,311.09 38.50%
47,886.33 39,373.62
100%股权 42,008.80（合并归母） 5,877.53 13.99%
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权的交易价格为 39,373.62
万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 89.58%，即 35,269.99 万元；以现
金方式支付交易对价的 10.42%，即 4,103.63 万元。
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
53
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购
买资产事宜的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第七次会议决议公告
日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 14.87 13.39
定价基准日前 60 交易日均价 15.41 13.87
定价基准日前 120 交易日均价 15.27 13.75
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定
为 13.39 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行股份的数量
本次交易十方环能 86.34%股权交易价格为 39,373.62 万元。
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司向十方环
54
能各交易对方发行股份数量的计算公式为：
上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各
方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其
中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
按交易对方所持十方环能 86.34%股权的交易价格 39,373.62 万元计算，依据
交易双方约定的支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数
量为 26,340,533 股。
十方环能交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
1 甘海南 20.70% 94,413,921.02 94,413,921.02 - 7,051,076
2 段明秀 7.55% 34,426,032.24 34,426,032.24 - 2,571,025
3 彭博创投 9.21% 42,006,775.74 42,006,775.74 - 3,137,175
4 至善创投 7.17% 32,672,856.34 32,672,856.34 - 2,440,093
5 尚智创投 6.00% 27,359,433.41 27,359,433.41 - 2,043,273
6 兴富 1 号 6.72% 30,626,637.11 9,187,991.13 21,438,645.98 686,183
7 张国勇 5.17% 23,575,229.10 23,575,229.10 - 1,760,659
8 陈培 4.23% 19,288,824.50 19,288,824.50 - 1,440,539
9 王凯军 3.96% 18,042,810.40 18,042,810.40 - 1,347,483
10 蔡庆虹 2.58% 11,761,892.00 4,704,756.80 7,057,135.20 351,363
11 至尚投资 2.05% 9,333,904.09 9,333,904.09 - 697,080
12 陈煜 1.77% 8,063,273.83 8,063,273.83 - 602,186
13 唐宇彤 1.15% 5,239,413.66 5,239,413.66 - 391,293
14 王晓林 0.97% 4,435,257.71 4,435,257.71 - 331,236
15 王玲 0.88% 4,028,352.21 4,028,352.21 - 300,847
16 帅丹丹 0.74% 3,360,546.04 - 3,360,546.04 -
17 杨云峰 0.67% 3,061,262.54 3,061,262.54 - 228,623
18 陈英 0.62% 2,832,956.28 2,832,956.28 - 211,572
55
转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
19 李梁 0.61% 2,801,219.42 2,801,219.42 - 209,202
20 潘建强 0.57% 2,612,459.80 - 2,612,459.80 -
21 郭伟 0.56% 2,567,783.20 - 2,567,783.20 -
22 王峰 0.54% 2,450,130.97 2,450,130.97 - 182,982
23 郑文军 0.41% 1,867,474.51 - 1,867,474.51 -
24 王荣建 0.28% 1,276,112.43 1,276,112.43 - 95,303
25 张广兰 0.27% 1,240,003.63 1,240,003.63 - 92,606
26 穆红 0.21% 957,756.20 957,756.20 - 71,527
27 高贵耀 0.21% 957,756.20 - 957,756.20 -
28 张贤中 0.13% 612,532.74 306,266.37 306,266.37 22,872
29 李立芳 0.12% 548,951.84 - 548,951.84 -
30 袁为民 0.11% 510,446.50 510,446.50 - 38,121
31 赵兵 0.07% 319,252.07 - 319,252.07 -
32 徐天 0.05% 242,463.43 242,463.43 - 18,107
33 梁瑞欢 0.03% 127,613.54 127,613.54 - 9,530
34 赵越 0.03% 114,849.89 114,849.89 - 8,577
合计 86.34% 393,736,184.59 352,699,913.38 41,036,271.21 26,340,533
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
3、发行股份的锁定期安排
（1）甘海南、段明秀对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人对标的资产持续拥有权
益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起 12
个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交易而取得
的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证
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券市场公开转让或通过协议方式转让）。
除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城新增股份按照下述安排分
期解锁：
如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 12 个月；或十
方环能 2020 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完
毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 12 个月的，则本期可转让或交易不
超过其持有的全部股份的 34%；
如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 24 个月；或十
方环能 2021 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完
毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 24 个月的，则本期可转让或交易不
超过其持有的全部股份的 33%；
如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 36 个月；或十
方环能 2022 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完
毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月的，则本期可转让或交易其
持有的全部剩余股份；
以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。
本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其
他规定。”
（2）除甘海南、段明秀以外的其他交易对方对其在本次交易中获得的股份
承诺
“本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本企业/本人对标的资
产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上
市之日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，
57
则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担
任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深
交所的其他规定。”
（四）募集配套资金部分
上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，不超过公司本次
交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。
1、募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 35,000.00 万元，
具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足 1 股的部分舍去）。本
次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终
发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报
价的情况与独立财务顾问协商确定。
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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
3、募集配套资金的股份锁定期
上市公司本次拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者
非公开发行股票募集配套资金，北控光伏认购的股份自发行上市之日起 36 个月
内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行上市之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺与补偿
根据十方环能业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承
诺与补偿的原则如下：
1、业绩承诺及计算标准
十方环能的业绩承诺期限为 3 年，即 2020 年、2021 年、2022 年。
十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。如十方环能在业绩承
诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部
分向上市公司进行补偿。
上市公司同意，如十方环能因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业
绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，
不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
2、实现净利润的确定
十方环能于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；
十方环能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规
59
定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺
期内，未经十方环能董事会/股东会批准，不得改变十方环能的会计政策和会计
估计；
如十方环能使用上市公司资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成
本，资金成本为年化单利 7%（不足一年的按日计算，每年按照 365 日计算）。
如本次交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏
损单独核算，十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的
收益及亏损。
各方同意，于承诺期限内每一会计年度结束以后，由上市公司委托具有证券
期货业务资格的会计师事务所，就十方环能在各承诺年度的实现净利润进行审计
并出具专项审核意见。若十方环能业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由十方
环能业绩承诺方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
3、业绩补偿金额及补偿方式
（1）业绩补偿金额
承诺期限内每一会计年度结束后，依据专项审核报告结果，十方环能业绩承
诺方应补偿金额按以下公式计算确定：
当年度补偿金额=0－当期期末实现净利润数
（2）业绩补偿方式
十方环能业绩承诺方应当首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行
补偿，不足部分则以现金方式进行补偿，具体为：
①股份补偿
当年度补偿股份数量=当年度补偿金额÷发行价格
60
根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份数存在小数点的
情形，十方环能业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量
取整后再加 1 股。
自应补偿股份数量确定之日（指当期专项审核报告披露之日）起至该等股份
注销前，十方环能业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
②股份补偿不足的，由十方环能业绩承诺方通过现金方式予以补足
当年度应补偿现金金额=当年度应补偿金额－当年度已补偿股份数量×发行
价格
如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的当年度应补偿股份数=当年度应补偿的股份数（调
整前）×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，
则应补偿股份在补偿前累积获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
在发生《业绩承诺补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，十方环
能业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以 1 元为对价回购并注销，上市公司应在
业绩承诺期限内每一会计年度专项审核报告披露后的 10 日内召开董事会，并由
董事会发出召开审议本期股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上
市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施本期回购方案；若上述股份回购注销事宜因未获得上市
公司股东大会通过等原因无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知十方环能业绩承诺方实施股份赠送方案。十方环能业绩承诺
方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上
市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除十方环能业绩
承诺方之外的其他股东，除十方环能业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上
市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除十方环
能业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。自十方环能业绩承诺方应
补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，十方环能业绩
承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
61
如股份补偿不足，由十方环能业绩承诺方通过现金方式补足的，业绩承诺方
应在股份回购或赠送完成之日起的 10 个交易日内将应补偿的现金支付至上市公
司指定账户；如当期没有股份可补偿的，则十方环能业绩承诺方应在收到上市公
司书面通知之日起 10 个交易日内以现金方式履行完毕补偿义务。
十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不应超过其在本次交易中取得的
全部交易对价。
十方环能业绩承诺方各主体之间按照其在本次交易前持有的标的资产的相
对持股比例计算各自应补偿金额（为避免歧义，即甘海南、段明秀应当按照
73.27%、26.73%的比例计算），十方环能业绩承诺方之间就《业绩承诺补偿协议》
项下的业绩补偿义务承担连带责任。
十方环能业绩承诺方承诺，其基于本次交易取得的对价股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书
面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，该约定
应至少包括质权人知悉该对价股份所负担业绩补偿义务，且同意在十方环能业绩
承诺方履行业绩补偿义务时可由上市公司回购并注销质押股份，无需另行取得质
权人同意。
③超额业绩奖励
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，如十方环能业绩承诺期
内累积实现净利润超过 11,250 万元，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖
励十方环能业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董事
会另行确定）。超额业绩奖励涉及的实现净利润数按照《业绩承诺补偿协议》之
约定进行确定。
如十方环能业绩承诺期内累积实现净利润超过人民币 11,250 万元但未超过
人民币 16,875 万元的，则对于超出 11,250 万元的部分奖励 20%，即业绩奖励金
额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—11,250 万元）×20%；如超出人
民币 16,875 万元但未超过人民币 22,500 万元，则对于超出 16,875 万元的部分奖
62
励 30%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—16,875
万元）×30%+1,125 万元；如超过人民币 22,500 万元，则超过 22,500 万元的部分
奖励 50%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—22,500
万元）×50%+1,125 万元+1,687.5 万元，但奖励总额不得超过本次交易金额的 20%。
如十方环能业绩承诺方违反其在《购买资产协议之补充协议》项下的任职承
诺或竞业禁止承诺的，则十方环能业绩承诺方均不享有超额业绩奖励；如核心员
工违反任职承诺或竞业禁止承诺的，则该员工不享有超额业绩奖励。
十方环能应在业绩承诺方与上市公司就《业绩承诺补偿协议》约定的各项业
绩补偿均实施完毕后 20 个交易日内，将超额业绩奖励总额扣除十方环能应代扣
代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式一次性支付给奖励对象。
④应收账款的特别约定
上市公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=十方
环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应
收账款账面余额-应收账款坏账准备）。
如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对上述考核基数应收账款仍未能完全回收
的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金额
=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至
2021 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司
认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核
查意见后 10 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公司
支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得
的交易价款金额为上限。
如十方环能在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回截至 2019
年 9 月 30 日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款（以
十方环能实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额
的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为上限。
63
业绩承诺方就本条约定的应收账款补偿金承担连带责任。本条关于应收账款
补充之约定与《购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》关于业绩承
诺补偿条款相互独立，各方按相关条款执行不影响业绩承诺补偿条款的执行。
（六）期间损益安排
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
交割日（包括交割日当日）止的损益安排按照《购买资产协议》及其补充协议条
款履行。具体补偿金额由上市公司与业绩承诺方于标的资产交割日起 60 日内进
行确认。业绩承诺方应在期间损益金额确认后 30 日内以现金方式就标的公司对
应的亏损部分向上市公司进行全额补偿。如双方无法就期间损益金额达成一致的，
双方有权共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况
进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作
为确认依据。
（七）资产交割
自证监会核准本次交易之日起 60 个工作日内，十方环能交易对方应就十方
环能变更为有限责任公司等事宜办理完毕工商变更登记，上述期限不包含十方环
能在全国中小企业股份转让系统摘牌所耗用的时间，如在前述期限内，则应当予
以扣除。
十方环能交易对方同意，自十方环能取得变更为有限责任公司的新营业执照
之日起 30 日内修改十方环能公司章程并办理完毕标的资产对应的股权转让工商
变更登记手续。为办理相关手续之目的，上市公司、十方环能交易对方应积极配
合十方环能提供相关资料。非因十方环能交易对方及十方环能的原因导致十方环
能未在前述约定的期限内完成变更登记的，则十方环能交易对方不承担违约责任。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金
认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方；本次交易完成后，交易
对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公司潜在
64
关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金宇车城 2018 年度财务数据、十方环能 2018 年度、2019 年
1-9 月财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标
准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
金宇车城（2018 年 12 月 31 日/2018
131,602.88 49,124.47 8,639.57
年度）
十方环能 99.77%股权（2019 年 9 月
67,152.91 19,313.66 42,008.80
30 日/2018 年度）
十方环能 99.77%股权交易价格 45,498.95
标的资产与交易价格较高者 67,152.91 - 45,498.95
标的资产财务数据及成交额较高者
51.03% 39.32% 526.63%
占金宇车城相应指标比重
注：2020 年 1 月 16 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议本次交易相关方案，
及《关于公司支付现金购买十方环能 13.43%股权方案的议案》，本次交易中上市公司拟收购
十方环能 86.34%股权，若本次交易实施完毕，上市公司将以现金收购十方环能 13.43%股权。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，
上述两次交易将合并计算。
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）均超过金宇车城相应指标的 50%，
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采
取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会
的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
65
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2018 年度财务
报告、未经审计的上市公司 2019 年 1-9 月财务报表及《审阅报告》，本次交易前
后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日/2019 年 2019 年 9 月 30 日/2019年 1-9
项目
1-9 月实现数 月备考数
资产总额 96,387.29 165,441.28
归属于母公司的所有者权益 -2,890.60 32,756.51
营业收入 1,732.36 17,429.93
66
利润总额 -13,917.03 -10,244.62
归属于母公司所有者的净利润 -11,494.98 -9,748.92
基本每股收益（元/股） -0.90 -0.63
稀释每股收益（元/股） -0.90 -0.63
2018 年 12 月 31 日/2018 年 2018 年 12 月 31 日/2018 年
项目
度实现数 度备考数
资产总额 131,602.88 201,914.50
归属于母公司的所有者权益 8,639.57 47,583.78
营业收入 49,124.47 68,438.13
利润总额 5,995.79 10,008.66
归属于母公司所有者的净利润 813.97 3,650.93
基本每股收益（元/股） 0.06 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.24
根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2019 年 1-9 月基本
每股收益将由-0.90 元/股增加至-0.63 元/股，2018 年度基本每股收益将由 0.06 元
/股增加至 0.24 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护
上市公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 135,350,893 股，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金影响，公司总股本将增至 161,691,426 股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份比 股份数 股份比
（股）
（股） 例 （股） 例
北控禹阳 7,786,500 5.75% - 7,786,500 4.82%
北控光伏 7,762,854 5.74% - 7,762,854 4.80%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 2.33%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 2.30%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 2.30%
天津富欢 3,680,700 2.72% - 3,680,700 2.28%
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 9.59%
上市公司控股股东 45,928,909 33.93% - 45,928,909 28.41%
67
本次交易前 本次交易后
本次新增股份
名称 股份数 股份比 股份数 股份比
（股）
（股） 例 （股） 例
及其一致行动人
甘海南及其一致行
- - 9,622,101 9,622,101 5.95%
动人
十方环能其他股东 200,000 0.15% 16,718,432 16,918,432 10.46%
上市公司其他股东 89,221,984 65.92% - 89,221,984 55.18%
总股本 135,350,893 100.00% 26,340,533 161,691,426 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 33.93%股权；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致
行动人合计持有公司 28.41%股权，仍为公司控股股东。
68
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 金宇车城
股票代码 000803.SZ
成立日期 1988 年 3 月 21 日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 四川省南充市顺庆区延安路 380 号
统一社会信用代码 91511300209454038D
注册资本 12,773.0893 万元
法定代表人 匡志伟
联系电话 0817-6170888
传真号码 0817-6170777
中国证监会《上市公司行业分类指引》之“电气机械及器材制造业”
所属行业
（C38）
能源设备及配件（核能设备除外）研发、设计、制造、销售；能源
项目（核能项目除外）的开发、建设、维护、智能化运营管理、交
易服务及技术咨询；能源技术推广服务及技术咨询；承接（修、试）
电力设施；储能和微网系统的建设与运营；工程项目管理；合同能
源管理服务；汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，
经营范围
汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；
建筑材料、机械、器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，
丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；
项目投资、租赁、投资咨询、证券。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注：金宇车城第一期限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票已于 2020 年 1 月 7
日上市，金宇车城已取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》，
公司总股本由 127,730,893 股变更为 135,350,893 股。根据金宇车城 2019 年第五次临时股东
大会授权，金宇车城董事会正在办理公司注册资本变更登记手续。
69
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
1988 年 1 月，经原南充地区行政公署下发的“南署发（1988）8 号”《关于设
立四川美亚丝绸股份公司并发行股票进行股份制试点的批复》批准，南充市财政
局核实资产，从南充绸厂划拨 1,330.89 万元净资产折合 1,330.89 万股发起设立四
川美亚丝绸股份公司。1988 年 3 月 21 日，四川美亚丝绸股份公司成立，并取得
了原四川省南充地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为
1,330 万元。
四川美亚丝绸股份公司成立后，1988 年 4 月经中国人民银行南充地区分行
“南人行金（1988）62 号”《关于同意南充绸厂出资设立的四川美亚丝绸股份公
司申请发行股票的批复》，同意四川美亚丝绸股份公司向社会公开发行股票 2,500
万元，每股面值 1 元，共计 2,500 万股。
（二）首次公开发行股票并上市
四川美亚丝绸股份公司成立后，经更名及历次股权变动，公司名称变更为“四
川美亚丝绸（集团）股份有限公司”，股本变更为 5,198 万股。
1997 年 11 月 11 日，中国证监会出具“证监发字［1997］519 号”《关于四川
美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》批准，确认公司的股本为
5,198 万股，其中国家持有 2,248 万股、法人持有 450 万股、社会公众持有 2,500
万股，同意 2,500 万股社会公众股上市流通。1998 年 3 月 3 日，美亚丝绸流通股
票在深圳证券交易所上市流通，股票简称“美亚股份”，股票编码“0803”。
美亚股份上市时的股权结构如下：
序号 股份性质 持股数量（万股） 持股比例
1 国家股 2,248.00 43.25%
2 法人股 450.00 8.66%
3 社会公众股 2,500.00 48.10%
合计 5,198.00 100.00%
70
（三）1998 年送转股
1998 年 6 月 28 日，经美亚股份 1997 年股东大会审议通过，向全体股东每
10 股送红股 1 股、每 10 股以资本公积转增 4 股。
1998 年 7 月 13 日，原四川省证券监督管理办公室出具“川证办（1998）87
号”《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司 95-97 年度分红及转增股本方案
的批复》，同意美亚股份 1997 年度股东大会通过的拟以 1997 年期末总股本 5,198
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股、每 10 股用资本公积金转增 4 股的
方案。
1999 年 2 月 11 日，四川君和会计师事务所出具“君和验股字（1999）第 001
号”《验资报告》，确认美亚股份变更前的注册资本和股本均为 51,980,000.00 元，
变更后拟申请的注册资本为 77,970,000.00 元；截至 1998 年 12 月 31 日，美亚股
份送红股增加股本 5,198,000.00 元，用资本公积金转增股本 20,792,000.00 元，共
计增加股本 25,990,000.00 元，变更后的股本总额为 77,970,000.00 元。
2000 年 12 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申
请书》，申请企业注册资本由 5,198 万元变更为 7,797 万元并取得核准。
（四）2001 年资本公积转增股本
2001 年 10 月 9 日，经 2001 年第二次临时股东大会审议通过，美亚股份以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，总股本由 7,797 万股变更为 10,136.10
万股。
2002 年 1 月 26 日，四川君和会计师事务所出具“君和验字（2002）第 1003
号”《验资报告》，验证截至 2001 年 12 月 31 日美亚股份已将资本公积 23,391,000.00
元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为 101,361,000.00 元。
2002 年 1 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申
请书》，申请企业注册资本由 7,797 万元变更为 10,136.10 万元并取得核准。
71
（五）2003 年股权转让及控股股东、实际控制人变更
2002 年 9 月 22 日，四川省人民政府出具“川府函[2002]272 号”《四川省人民
政府关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》，同
意将南充市财政局持有的美亚股份国家股 4,383.60 万股中的 3,002.60 万股（占总
股本的 29.62%）转让给金宇控股。
2002 年 11 月 25 日，财政部出具“财企[2002]514 号”《财政部关于四川美亚
丝绸（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意将南充市财政局
持有的美亚股份国家股 4,383.60 万股中的 3,002.60 万股股份转让给金宇控股。
本次南充 市财政局 向金宇 控股转 让 3,002.60 万 股股份， 占公司 总股本
10,136.10 万股的 29.62%，转让完成后金宇控股成为公司的第一大股东，金宇控
股的控股股东胡先成成为公司实际控制人。2003 年 6 月 5 日，本次股权转让在
中国证券登记结算有限责任公司办理完毕相关股权过户手续。
2004 年 3 月 23 日，四川省工商行政管理局出具了“（川）名称预核内字[2004]
第 1931 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由“四川美亚丝绸（集团）
股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”。
经 2004 年 5 月 8 日股东大会审议通过，公司名称由“四川美亚丝绸（集团）
股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，股票简称由“美
亚股份”变更为“金宇车城”。
2004 年 5 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《变更申请书》，申
请变更企业经营范围、法定代表人、进行股份登记调整并获核准。
（六）2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 25 日，金宇车城公告了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司股权分置改革说明书》，以现有流通股本 48,750,000 股为基数，以资本公积
18,538,093 元及盈余公积 7,831,800 元向方案实施股权登记日登记在册的全体流
通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5.41 股的转增股份，
股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股股份即获得
72
上市流通权。
本次股权分置改革方案获得了四川省人民政府国有资产监督管理委员会的
批准，并出具了“川国资函[2006]107 号”《关于南充市财政局所持四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司国有法人股参与股权分置改革有关问题的函》。
2006 年 7 月 24 日，金宇车城 2006 年第三次临时股东大会审议通过实施股
权分置改革方案。本次股权分置改革实施完毕后，公司总股本增至 12,773.09 万
股，原非流通股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
2006 年 8 月 4 日，金宇车城公告了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司股权分置改革方案实施公告》，深圳证券交易所公司管理部对实施公告所涉及
的登记结算内容予以确认。
2007 年 6 月 12 日，四川恒通会计师事务所出具“川恒通会验[2007]第 85 号”
《验资报告》，对本次股权分置改革新增股本进行了审验，变更后的注册资本实
收金额为 127,730,893 元，股本 127,730,893 元。
2007 年 6 月 26 日，金宇车城向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登
记申请书》，申请企业注册资本由 10,136.10 万元变更为 12,773.0893 万元，并于
2007 年 7 月 6 日获核准。
（七）2017 年股东签署一致行动协议及控股股东、实际控制人的变更
自 2006 年股权分置改革实施完毕至 2017 年 11 月，金宇车城的总股本、控
股股东、实际控制人未发生变化。
2017 年 9 月 15 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产
权[2017]995 号）批准，南充市财政局将所持 7,513,455 股股份（占总股本
127,730,893 股的 5.88%）无偿划转给南充国投。2017 年 11 月 6 日，南充市财政
局与南充国投签订《委托书》，约定在股权无偿划转手续办理完结前，南充市财
政局委托南充国投行使股东表决权在内的相关股东权利。2017 年 12 月 28 日，
中国证券登记结算有限责任公司办理完毕本次股权无偿划转的变更登记手续，南
73
充国投持有公司 15,508,455 股股份，占总股本 127,730,893 股的 12.14%。
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清
清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东）与南充国投（含受南充市财
政局委托的 5.88%股权）签署了《上市公司股东一致行动人协议》，约定双方在
上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使表决权时采取相同的意思表示，“一
致行动”期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日止。上述一致行动人合计
控制上市公司总股本 127,730,893 股的 29.86%。
2017 年 12 月 4 日，公司 2017 年第二次临时股东大会选举增补了一名董事
和两名独立董事，代表上述一致行动人行事的非独立董事为 4 名，超过非独立董
事人选的半数以上，上述一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权已能够决
定公司董事会半数以上成员选任。
因此，北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投成
为金宇车城的控股股东，持股比例合计为上市公司总股本 127,730,893 股的
29.86%。
由于北控清洁能源集团（包括其下属子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、
天津富桦、天津富欢）实际控制人系北京市国资委；南充国投的实际控制人系南
充市国资委，因此，金宇车城的实际控制人由胡先成变更为北京市国资委和南充
市国资委。
2019 年 4 月-6 月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场
增持方式，累积增持上市公司 778.65 万股。截至本独立财务顾问报告签署日，
北控光伏及其一致行动人合计控制上市公司总股本 135,350,893 股的 33.93%。
（八）2019 年授予限制性股票，公司股本增加
2019 年 11 月 4 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<
第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2019 年 11 月 21 日，
公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了上述限制性股票激励计划草案。
2019 年 12 月 19 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对
74
象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2019 年 12 月 19 日，授予价格为
7.51 元/股。同月，匡志伟、王凯军等 10 名激励对象认购 7,620,000 股，上述出
资已经中喜会计师出具的中喜验字（2019）第 0226 号《验资报告》验证。上市
公司第一期限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票已于 2020 年 1 月 7 日
上市，已取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》，
上市公司总股本由 127,730,893 股变更为 135,350,893 股。根据金宇车城 2019 年
第五次临时股东大会授权，金宇车城董事会正在办理公司注册资本变更登记手续。
三、最近三年主营业务发展情况
最近三年，上市公司营业收入按产品分类情况具体如下表：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
电力运维 295.71 17.07% 573.06 1.17% - - - -
物业管理收入 224.37 12.95% 1,730.84 3.52% 1,685.60 5.63% 883.85 12.11%
新能源电气设
484.03 27.94% 27,804.66 56.60% 10,452.86 34.94% - -
备
商品房销售收
32.21 1.86% 351.58 0.72% 6,741.86 22.53% 749.35 10.27%
入
风机销售 - - 13,680.17 27.85% - - - -
高压电极锅炉
7.62 0.44% 4,978.95 10.14% 10,267.52 34.32% - -
供热设备
丝绸销售收入 - - - - 226.70 0.76% 5,084.38 69.66%
汽车销售 - - 5.21 0.01% 543.16 1.82% 581.24 7.96%
商铺租赁 688.43 39.74% - - - - - -
营业收入合计 1,732.37 100% 49,124.47 100% 29,917.70 100% 7,298.82 100%
由上表可知，最近三年上市公司主营业务包括丝绸品、商品房、新能源电气
设备、风机及高压电极锅炉供热设备的生产、销售等。
2016 年度，上市公司主营业务收入主要为丝绸产品销售。2017 年，上市公
司通过收购智临电气，将主营业务转向新能源电气设备和高压电极锅炉领域，并
逐步退出丝绸、汽车销售业务。2017 年、2018 年度上市公司该类业务分别实现
75
收入 20,720.38 万元、46,463.78 万元，占营业收入的比重分别为 69.26%、94.58%。
2019 年度，根据行业发展形势及公司的发展战略规划，上市公司逐步剥离房地
产业务，并解除与智临电气原股东的相关收购协议，退出新能源电气设备和高压
电极锅炉领域。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司主要从事合同能源管理等业务。
最近三年来，上市公司主营业务变化情况具体如下：
（一）出售金宇房产 100%股权，剥离地产业务
由于上市公司房地产业务盈利能力较弱，且无土地储备不足以支撑地产业务
的持续发展，上市公司开始对房地产业务进行剥离。2019 年 11 月 3 日，上市公
司通过竞争性磋商，在应邀投标的 3 家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞
聪投资管理有限公司（以下简称“瑞聪投资”），交易金额为 1 万元，同日了签署
附生效条件的交易协议。2019 年 11 月 4 日，上市公司第十届董事会第三次会议
审议通过《关于出售子公司 100%股权的议案》，该议案于 2019 年 11 月 21 日经
上市公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过。2019 年 12 月 20 日，金宇房产
完成工商变更登记手续，金宇房产股权已过户至瑞聪投资名下。
（二）上市公司新能源电气设备和高压电极锅炉业务的变化情况
上市公司于 2017 年以现金分期支付对价方式收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、
张国新、蔡元堂（以下简称“智临电气原股东”）所持有的智临电气 55%股权，作
价 38,335 万元。此次收购中，智临电气原股东分别与上市公司签署《江苏智临
电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》等协议。此次收购完成后，上市公司将主营业务转向新能源电气设备和高压
电极锅炉领域。2018 年度上市公司该类业务实现收入 46,463.78 万元，占营业收
入的比重为 94.58%。
2019 年 1-9 月，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅
实现营业收入 1,732.36 万元，较去年同期减少 91.41%；实现归属于上市公司股
东的净利润-11,494.98 万元。其中，新能源电气设备业务方面，自 2018 年“531
光伏政策”后，上市公司控股子公司智临电气业务受到冲击至今仍未好转，其流
76
动性紧张局面仍未改善，累计诉讼较多，严重影响其业务开展。2019 年 1-9 月，
上市公司新能源电气设备业务仅实现营业收入 491.65 万元。
2019 年 10 月-11 月，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新因公司未支付第二
期股权转让款事宜起诉上市公司，上市公司以智临电气原股东未按约定时间履行
消除同业竞争的承诺为依据反诉智临电气股东狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新。
2019 年 12 月，公司收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（（2019）川 1302
民初 7543 至 7546 号）（以下简称“判决书”），依据判决书和智临电气股东张鑫
淼的《解除通知函》，上市公司将解除与智临电气原股东签署的《江苏智临电气
科技有限公司股权转让协议》、 支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，
并将持有的智临电气 55%股权变更登记至智临电气原股东名下，同时智临电气原
股东向上市公司返还已支付的股权转让款。截至本独立财务顾问报告签署日，智
临电气的相关股权工商变更登记已完成，上市公司不再持有智临电气股权。
四、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 96,387.29 131,602.88 129,731.56 52,560.28
负债总额 93,168.43 114,347.50 114,711.59 46,418.82
所有者权益 3,218.86 17,255.38 15,019.97 6,141.46
归属于母公司所有者权益 -2,890.60 8,639.57 7,825.60 6,141.46
资产负债率 96.66% 86.89% 88.42% 88.32%
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,732.36 49,124.47 29,917.70 7,298.83
营业利润 -12,938.94 -6,500.24 4,399.24 -6,163.92
利润总额 -13,917.03 5,995.79 5,829.72 -6,195.59
净利润 -13,026.11 641.96 3,857.09 -6,163.58
77
归属母公司所有者的净利润 -11,494.98 813.97 1,684.14 -6,163.91
毛利率 34.09% 18.52% 33.22% -9.03%
基本每股收益（元/股） -0.90 0.06 0.13 -0.48
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,484.27 9,791.81 -4,261.36 -1,027.87
投资活动产生的现金流量净额 409.51 -67.50 -3,134.22 -3,836.44
筹资活动产生的现金流量净额 -15,938.24 -5,349.18 13,262.89 4,887.85
现金及现金等价物净增加额 -10,044.46 4,375.13 5,867.32 23.53
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司的股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为一致行动人北控光伏、
北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳和南充国投，合计持有公
司 33.93%股份，实际控制人为北京市国资委和南充市国资委，具体控制关系图
如下：
78
北京市国资委
100%
北京控股集团有限公司
100%
北京控股集团（BVI）有限公司
72.72%
北京企业投资有限公司
100% 41.06%
12.97% Modern Orient Limited
7.93%
北京控股有限公司（股份代码:0392.HK）
100%
北控环境建设有限公司
41.15%
北控水务集团有限公司（股份代码:0371.HK）
100%
Fast Top Investment Limited（BVI）
31.88%
北控清洁能源集团有限公司（Cayman）
(股份代码:1250.HK)
100% 100%
盈朗投资有限公司（BVI） 卓丰集团有限公司（BVI）
100% 100%
宏源有限公司（HK） 富欢国际有限公司（HK） 南充市国资委
100% 100% 100%
北控光伏 北清清洁 南充发展投资（控股）有限责任公司
100% 100% 100% 100%
100%
西藏北控清洁能源科
技发展有限公司 天 天 天
津 津 津 南充国投
99.99% 40% 富 富 富
桦 驿 欢
西藏禹泽投资管理有
5.74% 2.78%
限公司
0.01%
11.46%
2.74% 2.75% 2.72%
北控禹阳
5.75%
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
79
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清
清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东）与南充国投签署了《上市公
司股东一致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取“一致行动”，行
使表决权时采取相同的意思表示，“一致行动”期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020
年 11 月 6 日止。
2019 年 4 月-6 月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场
增持方式，累积增持上市公司 778.65 万股。截至本独立财务顾问报告签署日，
北控光伏及其一致行动人合计控制上市公司总股本 135,350,893 股的 33.93%。
（二）上市公司控股股东情况
1、北控光伏
北控光伏的基本情况如下：
公司名称 北京北控光伏科技发展有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2015 年 4 月 23 日
注册资本 380,000 万元
住所 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
统一社会信用代码 91110105329606892H
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨
询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进
经营范围 出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、北清清洁
北清清洁的基本情况如下：
公司名称 北清清洁能源投资有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2015 年 11 月 12 日
80
注册资本 550,000 万元
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
住所
室
统一社会信用代码 91120118MA06T62187
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书面
委托（经董事会一致通过）,向其所投资企业提供下列服务:1、协助
或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公
设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投
资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监
督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生
经营范围 产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；
4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保（融资性担保除外）。
在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究
开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务。为其投资者提供
咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等
咨询服务。承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、天津富驿
天津富驿的基本情况如下：
公司名称 天津富驿企业管理咨询有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2016 年 10 月 21 日
注册资本 260,000 万元
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
住所
A3 楼 903
统一社会信用代码 91120118MA05LBY61Q
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
4、天津富桦
天津富桦基本情况如下：
公司名称 天津富桦企业管理咨询有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2016 年 10 月 26 日
81
注册资本 300,000 万元
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
住所
A3 楼 903
统一社会信用代码 91120118MA05LCY649
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
5、天津富欢
天津富欢的基本情况如下：
公司名称 天津富欢企业管理咨询有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2016 年 4 月 1 日
注册资本 430,000 万元
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
住所
室
统一社会信用代码 91120118MA05JCQ974
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
6、北控禹阳
北控禹阳的基本情况如下：
公司名称 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 西藏禹泽投资管理有限公司
成立日期 2018 年 12 月 19 日
住所 福州市马尾区亭江镇长洋路 1 号亭江科教大楼 691 室（自贸试验区内）
统一社会信用代码 91350105MA32CBCR7L
对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业的投资；对
采矿业的投资；对制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供
应业的投资；对建筑业的投资；对交通运输、仓储和邮政业的投资；
对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对批发和零售业的投资；
经营范围 对住宿和餐饮业的投资；对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和
技术服务的投资；对水利、环境和公共设施管理业的投资；对居民服
务、修理和其他服务业的投资；对教育业的投资；对卫生和社会工作
的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；非证券类股权投资及与股权
投资有关的咨询服务；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目,经
82
相关部门批准后方可开展经营活动）
7、南充国投
南充国投的基本情况如下：
公司名称 南充市国有资产投资经营有限责任公司
法定代表人 吴道军
成立日期 2004 年 8 月 9 日
注册资本 100,000 万元
住所 南充市丝绸路 49 号
统一社会信用代码 91511300765075127P
依法对国有资产进行经营管理,项目投资及咨询服务,项目建设及开发
管理,承接市政府的重大建设项目,对基础设施项目进行融资、担保、
为各类出资人从事并购与资产重组提供配套服务,经政府批准的其他
经营范围
经营业务,受市政府、市国资委批准或授权,进行资本营运（金融业务
及国家、省专项规定的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（三）上市公司实际控制人情况
上市公司的实际控制人为北京市国资委和南充市国资委。
六、最近三年重大资产重组情况
2017 年 10 月 12 日，金宇车城与交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国
新、蔡元堂签署了《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，金宇车城以支付现金的方式同比例收
购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有的智临电气合计 55%股权。2017
年 11 月 2 日，交易各方办理了智临电气 55%股权的工商变更登记手续，本次重
大资产重组实施完毕。
根据《重组管理办法》，此次交易构成重大资产重组，因本次重大资产重组
为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国证监会核准程序。
除上述情形外，最近三年内，上市公司未发生其他重大资产重组事项。
83
七、最近六十个月内控制权变动情况
2017 年 4 月-11 月期间，北控清洁能源集团通过其下属全资子公司北控光伏、
北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢二级市场增持上市公司股票，截至
2017 年 11 月 7 日，上述主体合计持有上市公司 2,263.40 万股。
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清
清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东）与南充国投（含受南充市财
政局委托的 5.88%股权）签署了《上市公司股东一致行动人协议》，约定双方在
上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使表决权时采取相同的意思表示，“一
致行动”期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日止。上述一致行动人合计
控制上市公司总股本 127,730,893 股的 29.86%。
2017 年 12 月 4 日，公司 2017 年第二次临时股东大会选举增补了一名董事
和两名独立董事，代表上述一致行动人行事的非独立董事为 4 名，超过非独立董
事人选的半数以上，上述一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权已能够决
定公司董事会半数以上成员选任。
由于北控清洁能源集团（包括其下属子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、
天津富桦、天津富欢）实际控制人系北京市国资委；南充国投的实际控制人系南
充市国资委，因此，金宇车城的实际控制人由胡先成变更为北京市国资委和南充
市国资委。
2019 年 4 月-6 月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场
增持方式，累积增持上市公司 778.65 万股。截至本独立财务顾问报告签署日，
北控光伏及其一致行动人合计控制上市公司总股本 135,350,893 股的 33.93%。
84
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方情况
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方对十方环能的出资比例如下：
拟转让股
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
权比例
1 甘海南 1,233.10 20.70% 20.70%
2 孙巍 800.00 13.43% -
3 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 548.63 9.21% 9.21%
4 段明秀 449.62 7.55% 7.55%
5 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 426.72 7.17% 7.17%
6 兴富 1 号战略投资基金 400.00 6.72% 6.72%
7 广州尚智创业投资企业（有限合伙） 357.33 6.00% 6.00%
8 张国勇 307.90 5.17% 5.17%
9 陈培 251.92 4.23% 4.23%
10 王凯军 235.65 3.96% 3.96%
11 蔡庆虹 153.62 2.58% 2.58%
12 广州至尚股权投资中心（有限合伙） 121.91 2.05% 2.05%
13 陈煜 105.31 1.77% 1.77%
14 唐宇彤 68.43 1.15% 1.15%
15 王晓林 57.93 0.97% 0.97%
16 王玲 52.61 0.88% 0.88%
17 帅丹丹 43.89 0.74% 0.74%
18 杨云峰 39.98 0.67% 0.67%
19 陈英 37.00 0.62% 0.62%
20 李梁 36.59 0.61% 0.61%
21 潘建强 34.12 0.57% 0.57%
22 郭伟 33.54 0.56% 0.56%
23 王峰 32.00 0.54% 0.54%
24 郑文军 24.39 0.41% 0.41%
25 王荣建 16.67 0.28% 0.28%
85
拟转让股
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
权比例
26 张广兰 16.20 0.27% 0.27%
27 刘秀宇 13.20 0.22% -
28 穆红 12.51 0.21% 0.21%
29 高贵耀 12.51 0.21% 0.21%
30 张贤中 8.00 0.13% 0.13%
31 李立芳 7.17 0.12% 0.12%
32 袁为民 6.67 0.11% 0.11%
33 赵兵 4.17 0.07% 0.07%
34 徐天 3.17 0.05% 0.05%
35 梁瑞欢 1.67 0.03% 0.03%
36 赵越 1.50 0.03% 0.03%
合计 5,955.60 100.00% 86.34%
二、交易对方详细情况
（一）甘海南
1、基本情况
姓名 甘海南 曾用名 甘颖
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37011119**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市历下区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
十方环能 2005 年 10 月至今 董事长 持有 20.70%股权
3、直接持股企业的基本情况
86
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无其他直接持股
的企业。
（二）彭博创投
1、企业概况
企业名称 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 苏州工业园区星澄路 9 号
执行事务合伙人 苏州欣昇投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320594575419793J
投资管理、股权投资、实业投资、资产管理，投资咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 05 月 26 日
2、历史沿革
2011 年 5 月，苏州博融创业投资管理有限公司、朱晓静等 6 名出资人共同
出资设立彭博创投。苏州博融创业投资管理有限公司为彭博创投普通合伙人。全
体合伙人认缴出资额共计 12,200.00 万元。彭博创投设立时出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
苏州博融创业投资管理
1 200 1.64% 普通合伙人
有限公司
2 朱晓静 4,000 32.79% 有限合伙人
3 陆亚英 2,000 16.39% 有限合伙人
4 吴文等 2,000 16.39% 有限合伙人
5 张亮 2,000 16.39% 有限合伙人
6 陈春卫 2,000 16.39% 有限合伙人
合计 12,200.00 100.00% -
2011 年 7 月，彭博创投通过合伙人决议，同意有限合伙人陈春卫将其持有
的合伙份额转让给陈小兰，吴文等将其持有的合伙份额 800 万元转让给陆亚英。
本次变更后，彭博创投出资结构如下：
87
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
苏州博融创业投资管理
1 200 1.64% 普通合伙人
有限公司
2 朱晓静 4,000 32.79% 有限合伙人
3 陆亚英 2,800 22.95% 有限合伙人
4 吴文等 1,200 9.84% 有限合伙人
5 张亮 2,000 16.39% 有限合伙人
6 陈小兰 2,000 16.39% 有限合伙人
合计 12,200.00 100.00% -
2014 年 5 月，彭博创投通过合伙人决议，同意普通合伙人苏州博融创业投
资管理有限公司将其持有的合伙份额转让给苏州浩然投资管理有限公司；同意普
通合伙人变更为苏州浩然投资管理有限公司；同意陆亚英将其持有的合伙份额转
让给朱晓静。本次变更后，彭博创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
苏州浩然投资管理有限
1 200 1.64% 普通合伙人
公司
2 朱晓静 6,800 55.74% 有限合伙人
3 吴文等 1,200 9.84% 有限合伙人
4 张亮 2,000 16.39% 有限合伙人
5 陈小兰 2,000 16.39% 有限合伙人
合计 12,200.00 100.00% -
2014 年 11 月，彭博创投通过合伙人决议，同意有限合伙人吴文等将其持有
的合伙份额转让给吴文招，张亮将其持有的合伙份额转让给姜秀玲，陈小兰将其
持有的合伙份额转让给陈纪发。本次变更后，彭博创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
苏州浩然投资管理有限
1 200 1.64% 普通合伙人
公司
2 朱晓静 6,800 55.74% 有限合伙人
3 吴文招 1,200 9.84% 有限合伙人
4 姜秀玲 2,000 16.39% 有限合伙人
5 陈纪发 2,000 16.39% 有限合伙人
88
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
合计 12,200.00 100.00% -
2014 年 12 月，彭博创投通过合伙人决议，同意普通合伙人苏州浩然投资管
理有限公司将其持有的合伙份额转让给苏州欣昇投资管理有限公司；同意普通合
伙人变更为苏州欣昇投资管理有限公司。本次变更后，彭博创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
苏州欣昇投资管理有限
1 200 1.64% 普通合伙人
公司
2 朱晓静 6,800 55.74% 有限合伙人
3 吴文招 1,200 9.84% 有限合伙人
4 姜秀玲 2,000 16.39% 有限合伙人
5 陈纪发 2,000 16.39% 有限合伙人
合计 12,200.00 100.00% -
2017 年 11 月，彭博创投通过合伙人决议，同意有限合伙人陈纪发将其持有
的合伙份额转让给张琴仙。本次变更后，彭博创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
苏州欣昇投资管理有限
1 200 1.64% 普通合伙人
公司
2 朱晓静 6,800 55.74% 有限合伙人
3 吴文招 1,200 9.84% 有限合伙人
4 姜秀玲 2,000 16.39% 有限合伙人
5 张琴仙 2,000 16.39% 有限合伙人
合计 12,200.00 100.00% -
3、主要业务发展情况
最近三年，彭博创投主要从事投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
彭博创投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
89
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 12,203.17 12,185.63
负债总计 47.40 1.15
净资产 12,155.77 12,184.47
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -28.70 -0.10
利润总额 -28.70 -0.10
净利润 -28.70 -0.10
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 苏州欣昇投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 苏州城北东路 1088 号银都商务广场 1 幢 706 室
法定代表人 朱贤
注册资本 500 万人民币
统一社会信用代码 91320508323937762B
成立日期 2014 年 12 月 03 日
投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划、项
经营范围 目投资、资产重组；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
90
7、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，彭博创投其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
一、电气机械和器材制造业
1 常州神力电机股份有限公司 16,831.49 3.56% 电机制造
8、私募基金备案情况
彭博创投已于 2015 年 3 月 31 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SD5670 的私募基金备案证明，基金管理人为苏州欣昇投资管理有
限公司。
（三）段明秀
1、基本情况
姓名 段明秀 曾用名 段名岫
性别 女 国籍 中国
身份证号码 37010219**********
住所 济南市菜市新村****
通讯地址 济南市菜市新村****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
十方环能 2005 年 10 月至今 财务总监 持有 7.55%股权
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无其他直接持股
的企业。
91
（四）至善创投
1、企业概况
企业名称 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号商业广场 A1 栋
主要经营场地
第 5 层 503 单元
执行事务合伙人 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 914401015697612935
经营范围 创业投资；创业投资咨询业务
成立日期 2011 年 02 月 24 日
2、历史沿革
2011 年 2 月，广州至尚股权投资中心（普通合伙）、张隆基、朱雪清等 29
名出资人共同出资设立至善创投。广州至尚股权投资中心（普通合伙）为至善创
投普通合伙人。全体合伙人认缴出资额共计 12,800.00 万元。至善创投设立时出
资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 120 0.94% 普通合伙人
（普通合伙）
2 张隆基 1,350 10.55% 有限合伙人
3 朱雪清 1,200 9.38% 有限合伙人
4 鲍铁靖 1,000 7.81% 有限合伙人
5 谭栩彤 1,000 7.81% 有限合伙人
6 戚曙光 700 5.47% 有限合伙人
7 陈伟东 600 4.69% 有限合伙人
8 胡玉强 600 4.69% 有限合伙人
9 唐锦如 600 4.69% 有限合伙人
10 陈万里 600 4.69% 有限合伙人
11 冯帼英 500 3.91% 有限合伙人
12 林丽琼 400 3.13% 有限合伙人
13 孙合友 300 2.34% 有限合伙人
92
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
14 黄力平 300 2.34% 有限合伙人
15 夏增权 250 1.95% 有限合伙人
16 陆正华 250 1.95% 有限合伙人
17 彭立斌 230 1.80% 有限合伙人
18 黄碧珍 200 1.56% 有限合伙人
19 张文清 200 1.56% 有限合伙人
20 杨伟明 200 1.56% 有限合伙人
21 郭伟 200 1.56% 有限合伙人
22 谢华洽 200 1.56% 有限合伙人
中山市弘毅企业管理咨
23 200 1.56% 有限合伙人
询有限公司
广州昭时投资服务部（普
24 200 1.56% 有限合伙人
通合伙）
25 李霞 200 1.56% 有限合伙人
26 刘书林 550 4.30% 有限合伙人
27 冯伟 250 1.95% 有限合伙人
28 杨昌山 200 1.56% 有限合伙人
29 云逸 200 1.56% 有限合伙人
合计 12,800.00 100.00% -
2011 年 9 月，至善创投通过合伙人决议，同意有限合伙人广州昭时投资服
务部（普通合伙）、杨昌山、云逸退出合伙企业；同意有限合伙人刘书林增资 50
万元、林丽琼增资 50 万元；同意万里鹏、赵海涛新入伙合伙企业，分别出资 250
万元。本次变更后，至善创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 120 0.94% 普通合伙人
（普通合伙）
2 张隆基 1,350 10.55% 有限合伙人
3 朱雪清 1,200 9.38% 有限合伙人
4 鲍铁靖 1,000 7.81% 有限合伙人
5 谭栩彤 1,000 7.81% 有限合伙人
6 戚曙光 700 5.47% 有限合伙人
93
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
7 陈伟东 600 4.69% 有限合伙人
8 胡玉强 600 4.69% 有限合伙人
9 唐锦如 600 4.69% 有限合伙人
10 陈万里 600 4.69% 有限合伙人
11 冯帼英 500 3.91% 有限合伙人
12 林丽琼 450 3.52% 有限合伙人
13 孙合友 300 2.34% 有限合伙人
14 黄力平 300 2.34% 有限合伙人
15 夏增权 250 1.95% 有限合伙人
16 陆正华 250 1.95% 有限合伙人
17 彭立斌 230 1.80% 有限合伙人
18 黄碧珍 200 1.56% 有限合伙人
19 张文清 200 1.56% 有限合伙人
20 杨伟明 200 1.56% 有限合伙人
21 郭伟 200 1.56% 有限合伙人
22 谢华洽 200 1.56% 有限合伙人
中山市弘毅企业管理咨
23 200 1.56% 有限合伙人
询有限公司
24 李霞 200 1.56% 有限合伙人
25 刘书林 600 4.69% 有限合伙人
26 冯伟 250 1.95% 有限合伙人
27 万里鹏 250 1.95% 有限合伙人
28 赵海涛 250 1.95% 有限合伙人
合计 12,800.00 100.00% -
2011 年 12 月，至善创投通过合伙人决议，同意有限合伙人朱雪清退出合伙
企业；同意有限合伙人孙合友增资 500 万元；同意张树芸新入伙合伙企业，出资
700 万元。本次变更后，至善创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 120 0.94% 普通合伙人
（普通合伙）
2 张隆基 1,350 10.55% 有限合伙人
94
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
3 张树芸 700 5.47% 有限合伙人
4 鲍铁靖 1,000 7.81% 有限合伙人
5 谭栩彤 1,000 7.81% 有限合伙人
6 戚曙光 700 5.47% 有限合伙人
7 陈伟东 600 4.69% 有限合伙人
8 胡玉强 600 4.69% 有限合伙人
9 唐锦如 600 4.69% 有限合伙人
10 陈万里 600 4.69% 有限合伙人
11 冯帼英 500 3.91% 有限合伙人
12 林丽琼 450 3.52% 有限合伙人
13 孙合友 800 6.25% 有限合伙人
14 黄力平 300 2.34% 有限合伙人
15 夏增权 250 1.95% 有限合伙人
16 陆正华 250 1.95% 有限合伙人
17 彭立斌 230 1.80% 有限合伙人
18 黄碧珍 200 1.56% 有限合伙人
19 张文清 200 1.56% 有限合伙人
20 杨伟明 200 1.56% 有限合伙人
21 郭伟 200 1.56% 有限合伙人
22 谢华洽 200 1.56% 有限合伙人
中山市弘毅企业管理咨
23 200 1.56% 有限合伙人
询有限公司
24 李霞 200 1.56% 有限合伙人
25 刘书林 600 4.69% 有限合伙人
26 冯伟 250 1.95% 有限合伙人
27 万里鹏 250 1.95% 有限合伙人
28 赵海涛 250 1.95% 有限合伙人
合计 12,800.00 100.00% -
2012 年 3 月，至善创投通过合伙人决议，同意有限合伙人中山市弘毅企业
管理咨询有限公司退出合伙企业；同意廖海燕新入伙合伙企业，出资 200 万元。
本次变更后，至善创投出资结构如下：
95
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 120 0.94% 普通合伙人
（普通合伙）
2 张隆基 1,350 10.55% 有限合伙人
3 张树芸 700 5.47% 有限合伙人
4 鲍铁靖 1000 7.81% 有限合伙人
5 谭栩彤 1,000 7.81% 有限合伙人
6 戚曙光 700 5.47% 有限合伙人
7 陈伟东 600 4.69% 有限合伙人
8 胡玉强 600 4.69% 有限合伙人
9 唐锦如 600 4.69% 有限合伙人
10 陈万里 600 4.69% 有限合伙人
11 冯帼英 500 3.91% 有限合伙人
12 林丽琼 450 3.52% 有限合伙人
13 孙合友 800 6.25% 有限合伙人
14 黄力平 300 2.34% 有限合伙人
15 夏增权 250 1.95% 有限合伙人
16 陆正华 250 1.95% 有限合伙人
17 彭立斌 230 1.80% 有限合伙人
18 黄碧珍 200 1.56% 有限合伙人
19 张文清 200 1.56% 有限合伙人
20 杨伟明 200 1.56% 有限合伙人
21 郭伟 200 1.56% 有限合伙人
22 谢华洽 200 1.56% 有限合伙人
23 廖海燕 200 1.56% 有限合伙人
24 李霞 200 1.56% 有限合伙人
25 刘书林 600 4.69% 有限合伙人
26 冯伟 250 1.95% 有限合伙人
27 万里鹏 250 1.95% 有限合伙人
28 赵海涛 250 1.95% 有限合伙人
合计 12,800.00 100.00% -
2012 年 9 月，至善创投通过合伙人决议，同意有限合伙人万里鹏退出合伙
96
企业；同意蔡锋新入伙合伙企业，出资 250 万元。本次变更后，至善创投出资结
构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 120 0.94% 普通合伙人
（普通合伙）
2 张隆基 1,350 10.55% 有限合伙人
3 张树芸 700 5.47% 有限合伙人
4 鲍铁靖 1,000 7.81% 有限合伙人
5 谭栩彤 1,000 7.81% 有限合伙人
6 戚曙光 700 5.47% 有限合伙人
7 陈伟东 600 4.69% 有限合伙人
8 胡玉强 600 4.69% 有限合伙人
9 唐锦如 600 4.69% 有限合伙人
10 陈万里 600 4.69% 有限合伙人
11 冯帼英 500 3.91% 有限合伙人
12 林丽琼 450 3.52% 有限合伙人
13 孙合友 800 6.25% 有限合伙人
14 黄力平 300 2.34% 有限合伙人
15 夏增权 250 1.95% 有限合伙人
16 陆正华 250 1.95% 有限合伙人
17 彭立斌 230 1.80% 有限合伙人
18 黄碧珍 200 1.56% 有限合伙人
19 张文清 200 1.56% 有限合伙人
20 杨伟明 200 1.56% 有限合伙人
21 郭伟 200 1.56% 有限合伙人
22 谢华洽 200 1.56% 有限合伙人
23 廖海燕 200 1.56% 有限合伙人
24 李霞 200 1.56% 有限合伙人
25 刘书林 600 4.69% 有限合伙人
26 冯伟 250 1.95% 有限合伙人
27 蔡锋 250 1.95% 有限合伙人
28 赵海涛 250 1.95% 有限合伙人
97
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
合计 12,800.00 100.00% -
2014 年 11 月，至善创投通过合伙人决议，同意有限合伙人孙合友、郭伟、
刘书林退出合伙企业；同意有限合伙人戚曙光增资 50 万元、彭立斌增资 50 万元；
同意冯帼英减资 250 万元；同意张磊新入伙合伙企业，出资 200 万元；同意李希
新入伙合伙企业，出资 800 万元；同意西藏天禄投资咨询有限公司新入伙合伙企
业，出资 750 万元。本次变更后，至善创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 120 0.94% 普通合伙人
（普通合伙）
2 张隆基 1,350 10.55% 有限合伙人
3 张树芸 700 5.47% 有限合伙人
4 鲍铁靖 1,000 7.81% 有限合伙人
5 谭栩彤 1,000 7.81% 有限合伙人
6 戚曙光 750 5.47% 有限合伙人
7 陈伟东 600 4.69% 有限合伙人
8 胡玉强 600 4.69% 有限合伙人
9 唐锦如 600 4.69% 有限合伙人
10 陈万里 600 4.69% 有限合伙人
11 冯帼英 250 3.91% 有限合伙人
12 林丽琼 450 3.52% 有限合伙人
13 李希 800 6.25% 有限合伙人
14 黄力平 300 2.34% 有限合伙人
15 夏增权 250 1.95% 有限合伙人
16 陆正华 250 1.95% 有限合伙人
17 彭立斌 280 1.80% 有限合伙人
18 黄碧珍 200 1.56% 有限合伙人
19 张文清 200 1.56% 有限合伙人
20 杨伟明 200 1.56% 有限合伙人
21 张磊 200 1.56% 有限合伙人
22 谢华洽 200 1.56% 有限合伙人
98
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
23 廖海燕 200 1.56% 有限合伙人
24 李霞 200 1.56% 有限合伙人
西藏天禄投资咨询有限
25 750 4.69% 有限合伙人
公司
26 冯伟 250 1.95% 有限合伙人
27 蔡锋 250 1.95% 有限合伙人
28 赵海涛 250 1.95% 有限合伙人
合计 12,800.00 100.00% -
2016 年 7 月，至善创投通过合伙人决议，同意有限合伙人张隆基等 26 人退
出合伙企业；同意共青城尚格投资管理合伙企业（有限合伙）新入伙合伙企业，
出资 11,930 万元；同意西藏天禄投资咨询有限公司名称变更为西藏天禄投资管
理有限公司。2016 年 9 月，普通合伙人广州至尚股权投资中心（普通合伙）名
称变更为广州至尚股权投资中心（有限合伙）。本次变更后，至善创投出资结构
如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 120 0.94% 普通合伙人
（有限合伙）
共青城尚格投资管理合
2 11,930 93.20% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
西藏天禄投资管理有限
3 750 5.86% 有限合伙人
公司
合计 12,800.00 100.00% -
3、主要业务发展情况
最近三年，至善创投主要从事创业投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
至善创投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 8,754.55 9,720.58
99
负债总计 508.40 508.40
净资产 8,246.15 9,212.17
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.69 -0.52
利润总额 4,493.98 4,050.79
净利润 4,493.98 4,050.79
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
注：广州至尚股权投资中心（有限合伙）、西藏天禄投资管理有限公司、广东至尚资产
管理有限公司产权控制关系详见本节“（十一）至尚投资”之“5、产权控制关系”。
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 广州市黄埔区科学大道 181 号 A4 栋 705 房
执行事务合伙人 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401015697534458
成立日期 2011 年 02 月 17 日
经营范围 股权投资；企业管理咨询服务
100
7、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，至善创投其他对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
一、渔业
1 海南翔泰渔业股份有限公司 6,870.00 5.00% 水产加工机出售
二、光学仪器制造
精密光学镜片与镜头、光
广州市晶华精密光学股份有限
1 10,665.00 3.94% 学仪器相关产品的研发、
公司
生产、销售和服务
三、农业
农业投资；农作物种植；
1 广东羽威农业集团有限公司 6,000.00 3.00%
收购、销售：农副产品
8、私募基金备案情况
至善创投已于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SD1690 的私募基金备案证明，基金管理人为广州至尚股权投资中
心（有限合伙）。
（五）兴富 1 号
1、基金概况
基金名称 兴富1号战略投资基金
管理机构 兴富投资管理有限公司
托管机构 兴业证券股份有限公司
成立日期 2015 年 7 月 1 日
基金类型 私募证券投资基金
备案时间 2015 年 7 月 7 日
运作方式 契约型开放式
存续期限 自成立之日起 10 年
2、基金投资者情况
截至本独立财务顾问报告签署日，基金投资者持有基金份额情况如下：
101
序号 认购对象 持有份额（万元） 出资比例 出资方式
上海荷花股权投资基金
1 6,000.24 36.90% 货币
有限公司
2 上海中润投资有限公司 2,000.08 12.30% 货币
上海晨光创业投资中心
3 1,000.04 6.15% 货币
（有限合伙）
4 兴证投资管理有限公司 1,000.04 6.15% 货币
5 殷晓东 1,000.04 6.15% 货币
福建龙马环卫装备股份
6 1,000.04 6.15% 货币
有限公司
7 陈志阳 1,000.04 6.15% 货币
8 吴文选 600.03 3.69% 货币
9 唐莉 500.02 3.08% 货币
10 李良彬 500.02 3.08% 货币
11 李飚 500.02 3.08% 货币
12 王晓申 500.02 3.08% 货币
13 王浩 360.02 2.21% 货币
14 兴富投资管理有限公司 300.01 1.85% 货币
合计 16,260.66 100.00% -
3、主要业务发展情况
最近三年，兴富 1 号主要从事投资业务，主营业务未发生变化。
4、产权控制关系
5、私募基金管理人基本情况
102
企业名称 兴富投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 拉萨经济技术开发区博达路 12 号西藏金采大厦 411 房间
法定代表人 王廷富
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91540091321376914M
成立日期 2015 年 5 月 19 日
投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款；不
得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不含代理
经营范围
记账）；商务咨询、企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可经营该项活动】
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，兴富 1 号其他对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
一、软件和信息技术服务业
苏州工业园区凌志软件股份有限 金融行业产品研发及软
1 36,000.00 0.56%
公司 件外包服务
二、西药批发
1 康泽药业股份有限公司 26,247.60 0.04% 综合性医药流通
三、其他电子设备制造
个性化数字阅读相关软
1 深圳市博阅科技股份有限公司 6,876.57 7.99%
硬件定制开发服务
四、专用设备制造
大型医学影像诊断设备
1 深圳市贝斯达医疗股份有限公司 36,751.00 0.25% 的研发、制造、销售和
服务
五、环境保护专用设备制造
空 气 过 滤 器 产品 的 研
1 上海骏恺环境工程股份有限公司 555.56 10.00% 发、生产和销售，涂装
车间环保产品的销售
六、电力电子元器件制造
电子变压器和电感磁性
1 广东力王高新科技股份有限公司 4,697.50 0.03% 元件的研发、生产和销
售
七、其他人力资源服务
103
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 上海企源科技股份有限公司 6,660.00 0.10% “管理+IT”咨询服务
八、废弃资源综合利用业
工业危险废物和医疗废
1 湖北中油优艺环保科技有限公司 7,692.79 2.13%
物的处理
7、私募基金备案情况
兴富 1 号已于 2015 年 7 月 7 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 S63855 的私募投资基金备案证明，基金管理人为兴富投资管理有
限公司。
（六）尚智创投
1、企业概况
企业名称 广州尚智创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 广州市黄埔区科学大道 181 号 A4 栋 705 房
执行事务合伙人 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 914401010803798730
经营范围 创业投资咨询业务；创业投资
成立日期 2013 年 10 月 21 日
2、历史沿革
2013 年 10 月，广州至尚股权投资中心（普通合伙）、冯伟共同出资设立尚
智创投。广州至尚股权投资中心（普通合伙）为尚智创投普通合伙人。全体合伙
人认缴出资额共计 4,000.00 万元。尚智创投设立时出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 2,970 99.00% 普通合伙人
（普通合伙）
2 冯伟 30 1.00% 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
104
2013 年 12 月，尚智创投通过合伙人决议，同意普通合伙人广州至尚股权投
资中心（普通合伙）认缴出资额减至 2,487.50 万元；有限合伙人冯伟退出合伙企
业；余远志新入伙合伙企业，出资 205 万元；洪成栋新入伙合伙企业，出资 102.50
万元；叶建晓新入伙合伙企业，出资 102.50 万元；陶丽新入伙合伙企业，出资
102.50 万元。本次变更后，尚智创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 2,487.50 82.92% 普通合伙人
（普通合伙）
2 余远志 205.00 6.83% 有限合伙人
3 洪成栋 102.50 3.42% 有限合伙人
4 叶建晓 102.50 3.42% 有限合伙人
5 陶丽 102.50 3.42% 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
2015 年 7 月，尚智创投通过合伙人决议，同意普通合伙人广州至尚股权投
资中心（普通合伙）认缴出资额减至 62.50 万元；同意何加宏等 13 人新入伙合
伙企业；同意有限合伙人陶丽增资 100 万元。本次变更后，尚智创投出资结构如
下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 62.5 1.12% 普通合伙人
（普通合伙）
2 何加宏 2,000 35.87% 有限合伙人
3 陈伟东 550 9.87% 有限合伙人
4 刘利平 500 8.97% 有限合伙人
5 林丽琼 500 8.97% 有限合伙人
6 杨荣铮 300 5.38% 有限合伙人
7 余远志 205 3.68% 有限合伙人
8 陶丽 202.5 3.63% 有限合伙人
9 刘旭辉 200 3.59% 有限合伙人
10 黄碧珍 200 3.59% 有限合伙人
11 廖煜 150 2.69% 有限合伙人
12 叶建晓 102.5 1.84% 有限合伙人
105
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
13 洪成栋 102.5 1.84% 有限合伙人
14 胡育泉 100 1.79% 有限合伙人
15 黄文超 100 1.79% 有限合伙人
16 蔡泽勇 100 1.79% 有限合伙人
17 李锐源 100 1.79% 有限合伙人
18 李琼笑 100 1.79% 有限合伙人
合计 5,575.00 100.00% -
2016 年 9 月，普通合伙人广州至尚股权投资中心（普通合伙）名称变更为
广州至尚股权投资中心（有限合伙）。2019 年 12 月，尚智创投通过合伙人决议，
同意余远志、洪成栋、叶建晓退出合伙企业，陶丽认缴出资额减至 100.00 万元，
普通合伙人广州至尚股权投资中心（有限合伙）认缴出资额减至 5.00 万元。本
次变更后，尚智创投出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
广州至尚股权投资中心
1 5.00 0.10% 普通合伙人
（有限合伙）
2 何加宏 2,000.00 39.96% 有限合伙人
3 陈伟东 550.00 10.99% 有限合伙人
4 刘利平 500.00 9.99% 有限合伙人
5 林丽琼 500.00 9.99% 有限合伙人
6 杨荣铮 300.00 5.99% 有限合伙人
7 刘旭晖 200.00 4.00% 有限合伙人
8 黄碧珍 200.00 4.00% 有限合伙人
9 廖煜 150.00 3.00% 有限合伙人
10 陶丽 100.00 2.00% 有限合伙人
11 胡育泉 100.00 2.00% 有限合伙人
12 黄文超 100.00 2.00% 有限合伙人
13 蔡泽勇 100.00 2.00% 有限合伙人
14 李锐源 100.00 2.00% 有限合伙人
15 李琼笑 100.00 2.00% 有限合伙人
合计 5,005.00 100.00% -
106
3、主要业务发展情况
最近三年，尚智创投主要从事创业投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
尚智创投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 5,000.16 5,511.13
负债总计 5.62 5.62
净资产 4,994.53 5,505.50
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.41 0.01
利润总额 148.40 0.01
净利润 148.40 0.01
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
注：广州至尚股权投资中心（有限合伙）产权控制关系详见本节“（十一）至尚投资”
之“5、产权控制关系”。
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 广州市高新技术产业开发区科学大道 191 号 A1 栋 503 室
107
执行事务合伙人 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401015697534458
成立日期 2011 年 02 月 17 日
经营范围 股权投资；企业管理咨询服务
7、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，尚智创投无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
尚智创投已于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并
取得了编码为 SD6170 的私募基金备案证明，基金管理人为广州至尚股权投资中
心（有限合伙）。
（七）张国勇
1、基本情况
姓名 张国勇 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 51070219**********
住所 四川省绵阳市涪城区****
通讯地址 四川省绵阳市涪城区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
四川溢阳实业集团有
1999 年 6 月至今 董事长 持有 80.00%股权
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
108
序 注册资本/出
企业名称 出资比例 主营业务
号 资额（万元）
房产、建筑、机械租赁、
1 四川溢阳实业集团有限公司 1,300.00 80.00%
网络服务、物业管理
土木工程建筑施工，道
路桥梁土建，线路、管
2 绵阳市溢阳建设有限责任公司 2,008.00 69.72%
道安装，预制构件的生
产、销售
（八）陈培
1、基本情况
姓名 陈培 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33070219**********
住所 广东省深圳市罗湖区****
通讯地址 广东省深圳市罗湖区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京天威诚信电子商
2005 年 1 月至今 董事 持有 38.95%股权
务服务有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 主营业务
元）
北京天威诚信电子商务服务有
1 6,580.00 38.95% 网络信息服务业务
限公司
2 上海格雷特投资管理有限公司 1,018.00 51.87% 实业投资，资产管理
物流技术研发；物流
3 陕西卓讯物联科技有限公司 2,000.00 6.43%
服务；物流管理咨询；
109
冷链产品研发、设计、
生产、销售
深圳高杰斯投资管理企业（有限
4 500.00 0.99% 投资管理、投资咨询
合伙）
技术开发、技术转让、
5 天威诚信科技有限公司 6,233.69 65.02%
技术咨询、技术服务
北京华威卓信信息咨询中心（有 经济贸易咨询；企业
6 62.00 3.10%
限合伙） 管理；市场调查
北京创威科信信息咨询中心（有 经济贸易咨询；企业
7 88.00 2.95%
限合伙） 管理；市场调查
企业管理；技术开发、
北京智创成长企业管理合伙企
8 650.00 0.84% 技术推广、技术转让、
业（有限合伙）
技术咨询、技术服务
（九）王凯军
1、基本情况
姓名 王凯军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010219**********
住所 北京市海淀区****
通讯地址 北京市海淀区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
清华大学环境学院 2008 年 1 月至今 教授 否
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
工业废水 脱盐及 零排
1 清控环境（北京）有限公司 1,000.00 22.00%
放技术、城市水环境整
110
治、黑臭河道治理、人
工湿地
水处理及 环境污 染防
2 宜兴新概念环境技术有限公司 1,000.00 12.00%
治设备相关产品
污水处理、综合环境治
3 中持水务股份有限公司 14,461.44 0.34%
理
（十）蔡庆虹
1、基本情况
姓名 蔡庆虹 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 35042619**********
住所 北京市朝阳区****
通讯地址 北京市海淀区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
北京市经纬律师事务所 2016 年 5 月至 2018 年 12 月 律师 否
北京植德律师事务所 2019 年 1 月至今 合伙人 否
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本/出资额
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
1 北京法极客科技有限公司 100.00 70.00% 企业咨询
2 北京万维昆仑咨询有限公司 100.00 100.00% 企业咨询
珠海拓金能源投资合伙企业
3 42,880.30 1.93% 投资管理
（有限合伙）
宁波丰图合鼎投资中心（有
4 11,597.80 1.72% 投资管理
限合伙）
111
（十一）至尚投资
1、企业概况
企业名称 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 广州市黄埔区科学大道 181 号 A4 栋 705 房
执行事务合伙人 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914401015697534458
经营范围 股权投资；企业管理咨询服务
成立日期 2011 年 02 月 17 日
2、历史沿革
2011 年 2 月，冯伟、刘书林、杨昌山、云逸共同出资设立广州至尚股权投
资中心（普通合伙）。全体合伙人认缴出资额共计 100.00 万元。广州至尚股权
投资中心（普通合伙）设立时出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
1 冯伟 15.00 15.00% 普通合伙人
2 刘书林 55.00 55.00% 普通合伙人
3 杨昌山 15.00 15.00% 普通合伙人
4 云逸 15.00 15.00% 普通合伙人
合计 100.00 100.00% -
2011 年 9 月，广州至尚股权投资中心（普通合伙）通过合伙人决议，同意
杨昌山将其持有的出资额转让给赵海涛，云逸将其持有的出资额转让给万里鹏；
同意刘书林增资 192.50 万元，冯伟增资 52.50 万元，赵海涛增资 52.50 万元，万
里鹏增资 52.50 万元。本次变更后，广州至尚股权投资中心（普通合伙）出资结
构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
1 冯伟 67.50 15.00% 普通合伙人
2 刘书林 247.5 55.00% 普通合伙人
112
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
3 赵海涛 67.50 15.00% 普通合伙人
4 万里鹏 67.50 15.00% 普通合伙人
合计 450.00 100.00% -
2012 年 3 月，广州至尚股权投资中心（普通合伙）通过合伙人决议，同意
蔡锋新入伙合伙企业，出资 150.00 万元；同意刘书林增资 502.50 万元，冯伟增
资 82.50 万元，赵海涛增资 157.50 万元，万里鹏增资 157.50 万元。本次变更后，
广州至尚股权投资中心（普通合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
1 冯伟 150.00 10.00% 普通合伙人
2 刘书林 750.00 50.00% 普通合伙人
3 赵海涛 225.00 15.00% 普通合伙人
4 万里鹏 225.00 15.00% 普通合伙人
5 蔡锋 150.00 10.00% 普通合伙人
合计 1,500.00 100.00% -
2012 年 10 月，广州至尚股权投资中心（普通合伙）通过合伙人决议，同意
万里鹏将其持有的出资额转让给蔡锋。本次变更后，广州至尚股权投资中心（普
通合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
1 冯伟 150.00 10.00% 普通合伙人
2 刘书林 750.00 50.00% 普通合伙人
3 赵海涛 225.00 15.00% 普通合伙人
4 蔡锋 375.00 25.00% 普通合伙人
合计 1,500.00 100.00% -
2014 年 11 月，广州至尚股权投资中心（普通合伙）通过合伙人决议，同意
刘书林、蔡锋退出合伙企业；同意认缴出资额由 1,500.00 万元减少至 450.00 万
元；同意西藏天禄投资咨询有限公司新入伙合伙企业。本次变更后，广州至尚股
权投资中心（普通合伙）出资结构如下：
113
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
1 冯伟 135.00 30.00% 普通合伙人
2 赵海涛 67.50 15.00% 普通合伙人
3 西藏天禄投资咨询有限公司 247.50 55.00% 普通合伙人
合计 450.00 100.00% -
2015 年 11 月，广州至尚股权投资中心（普通合伙）通过合伙人决议，同意
认缴出资额由 450.00 万元增加至 1,000.00 万元；同意西藏天禄投资咨询有限公
司名称变更为西藏天禄投资管理有限公司；同意西藏天禄投资管理有限公司认缴
出资额由 247.50 万元增加至 550.00 万元；同意冯伟、赵海涛退出合伙企业；同
意共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）新入伙合伙企业，认缴出资 450.00
万元。本次变更后，广州至尚股权投资中心（普通合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
共青城至睿投资管理合
1 450.00 45.00% 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
西藏天禄投资管理有限
2 550.00 55.00% 普通合伙人
公司
合计 1,000.00 100.00% -
2016 年 9 月，广州至尚股权投资中心（普通合伙）通过合伙人决议，同意
企业类型变更为合伙企业（有限合伙），同意西藏天禄投资管理有限公司合伙人
类型变更为有限合伙人。本次变更后，至尚投资出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
共青城至睿投资管理合
1 450.00 45.00% 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
西藏天禄投资管理有限
2 550.00 55.00% 有限合伙人
公司
合计 1,000.00 100.00% -
2018 年 12 月，至尚投资通过合伙人决议，同意认缴出资额由 1,000.00 万元
减少至 450.00 万元。本次变更后，至尚投资出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
114
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
共青城至睿投资管理合
1 202.50 45.00% 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
西藏天禄投资管理有限
2 247.50 55.00% 有限合伙人
公司
合计 450.00 100.00% -
3、主要业务发展情况
最近三年，至尚投资主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
至尚投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,612.20 2,339.23
负债总计 1,384.11 1,543.11
净资产 228.08 796.12
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 306.31 277.18
营业利润 -38.77 -156.09
利润总额 -14.24 -21.03
净利润 -14.24 -21.03
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
115
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 江西省九江市共青城私募基金园区 405-106
执行事务合伙人 广东至尚资产管理有限公司
统一社会信用代码 91360405352085466P
成立日期 2015 年 08 月 07 日
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，至尚投资其他对外投资情况如下：
序 出资额 出资比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
一、金融业
投资咨询服务，股
1 广州至尚益信股权投资企业（有限合伙） 7,230 0.98%
权投资
创业投资咨询业
2 广州尚智创业投资企业（有限合伙） 5,005 0.10%
务；创业投资
投资管理、投资咨
3 共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙） 26,780 0.37% 询、项目投资、商
务信息咨询
116
序 出资额 出资比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
投资管理、投资咨
4 共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙） 63,200 0.16% 询、项目投资、商
务信息咨询
投资管理、投资咨
5 共青城至真投资管理合伙企业（有限合伙） 200 50.00% 询、项目投资、商
务信息咨询
投资管理、投资咨
6 共青城至美投资管理合伙企业（有限合伙） 3,000 3.33% 询、项目投资、商
务信息咨询
企业自有资金投
资；投资咨询服
7 广州至睿投资管理中心（有限合伙） 2,000 97.50%
务；投资管理服
务；企业管理服务
创业投资；创业投
8 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 12,800 0.94%
资咨询业务
8、私募基金管理人登记情况
至尚投资已于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并
取得了编码为 P1000743 的私募基金管理人登记证明。
（十二）陈煜
1、基本情况
姓名 陈煜 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37010219**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市二环东路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
山东加林国际贸易发
2000 年 1 月至今 总经理 持有 100%股权
展有限公司
117
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
自营和代理各种商品
1 山东加林国际贸易发展有限公司 25,000.00 100.00%
及技术的进出口业务
纸张、纸浆、纸制品、
2 青岛安瑞林浆纸有限公司 100.00 50.00%
纸原料
（十三）唐宇彤
1、基本情况
姓名 唐宇彤 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37010519**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市历下区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
十方环能 2016 年 6 月至今 董事会秘书 持有 1.15%股权
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（十四）王晓林
1、基本情况
姓名 王晓林 曾用名 无
118
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37012519**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市旅游路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
济南尚方环保科技有
2014 年 10 月至今 董事长 持有 50%股权
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 主营业务
元）
1 济南尚方环保科技有限公司 1,000.00 50.00% 水污染治理
（十五）王玲
1、基本情况
姓名 王玲 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 37010219**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市利农庄路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
济南元首针织股份有 1994 年 7 月至今 经理助理 否
119
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（十六）帅丹丹
1、基本情况
姓名 帅丹丹 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 42098319**********
住所 湖北省广水市妈坪镇****
通讯地址 湖北省广水市妈坪镇****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
深圳东昊资产管理有
2015 年 5 月至今 总经理 持有 99.90%股权
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
序 注册资本
企业名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
1 深圳东昊资产管理有限公司 1,000.00 99.90% 委托资产管理
投资兴办实业，投资
2 深圳市卓帅投资有限公司 250.00 100.00%
咨询
山茶油的研发、生产
3 福建省沈郎油茶股份有限公司 2,113.00 4.11%
及销售
牛羊育肥、屠宰、代
4 甘肃清河源清真食品股份有限公司 38,169.00 1.20%
储代藏、冷冻
120
（十七）杨云峰
1、基本情况
姓名 杨云峰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41032319**********
住所 山东省济南市市中区****
通讯地址 山东省济南市历下区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
济南嘉诚信和检测科
2015 年 1 月至今 技术负责人 否
技有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 主营业务
元）
1 济南耐得科技有限公司 200.00 75.00% 仪器设备销售
（十八）陈英
1、基本情况
姓名 陈英 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 43232219**********
住所 广东省广州市白云区****
通讯地址 广东省广州市越秀区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
121
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
广州昊沧系统环保科
2016 年 9 月至今 经理 否
技有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（十九）李梁
1、基本情况
姓名 李梁 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37292719**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市高新区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
山东红枫环境能源有
2015 年 10 月至今 董事长 持有 50%股权
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 主营业务
元）
环境能源领域的工程
1 山东红枫环境能源有限公司 1,036.00 50.00%
及技术服务
122
环保领域的工程及技
2 山东牧兴环保工程有限公司 500.00 50.00%
术服务
（二十）潘建强
1、基本情况
姓名 潘建强 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 43040219**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市历下区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
山东红枫环境能源有
2015 年 10 月至今 总经理 持有 50%股权
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 主营业务
元）
环境能源领域的工程
1 山东红枫环境能源有限公司 1,036.00 50.00%
及技术服务
环保领域的工程及技
2 山东牧兴环保工程有限公司 500.00 50.00%
术服务
（二十一）郭伟
1、基本情况
姓名 郭伟 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37010219**********
123
住所 山东省济南市工业南路****
通讯地址 山东省济南市青岛市即墨区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
上海巴安水务股份有
2011 年 11 月至今 项目经理 否
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（二十二）王峰
1、基本情况
姓名 王峰 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 21120219**********
住所 沈阳市皇姑区黄河南大街****
通讯地址 沈阳市和平区十纬路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
沈阳市公安局 2009 年 1 月至今 民警 否
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
124
（二十三）郑文军
1、基本情况
姓名 郑文军 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37242219**********
住所 济南市历下区****
通讯地址 北京市朝阳区利泽中二路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京环尔康科技开发
2016 年 7 月至今 副总工程师 否
有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（二十四）王荣建
1、基本情况
姓名 王荣建 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 43010219**********
住所 湖南省长沙市雨花区****
通讯地址 湖南省长沙市天心区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
125
退休 2015 年 10 月至今 无 否
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（二十五）张广兰
1、基本情况
姓名 张广兰 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 37020519**********
住所 山东省济南市历城区****
通讯地址 山东省济南市历城区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
十方环能 2012 年 5 月至今 副总经理 持有 0.27%股权
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（二十六）穆红
1、基本情况
姓名 穆红 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 63010519**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市历下区****
126
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
潍坊泓晟新能源股份
2016 年 7 月至今 董事长 持有 51%股权
有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本/
序
企业名称 出资额 出资比例 主营业务
号
（万元）
以生物质为燃料的供
1 青岛朗洁能源合伙企业（有限合伙） 2,384.25 9.84%
气业务
以生物质为燃料的供
2 山东明科新能源股份有限公司 8,163.27 5.88%
气业务
3 潍坊泓晟新能源股份有限公司 7,001.00 51.00% 农林生物质利用
（二十七）高贵耀
1、基本情况
姓名 高贵耀 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 23230319**********
住所 辽宁省大连经济技术开发区****
通讯地址 辽宁省大连经济技术开发区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
127
厦门十方圆通生物能
2016 年 1 月至今 经理 否
源有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（二十八）张贤中
1、基本情况
姓名 张贤中 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 41232719**********
住所 山东省济南市天桥区****
通讯地址 山东省济南市天桥区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
亿利燃气股份有限公司 2012 年 12 月至 2018 年 10 月 总裁助理 否
济南三向能源设备有限
2018 年 11 月至 2019 年 4 月 副总经理 持有 50%股权
责任公司
山东石油天然气股份有
2019 年 4 月至今 项目负责人 否
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
序 注册资本 出资比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例
新能源技术开发、技
1 济南三向能源设备有限责任公司 300.00 50.00%
术推广、技术转让
2 南京超圣化科技有限公司 300.00 50.00% 科技产品技术开发、
128
转让、咨询、服务
3 山东海云之中商业管理有限公司 300.00 50.00% 企业管理咨询
4 山东广海贤道中小企业服务有限公司 300.00 50.00% 企业管理咨询
（二十九）李立芳
1、基本情况
姓名 李立芳 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 37010219**********
住所 山东省济南市历下区****
通讯地址 山东省济南市历下区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
山东蓝川环保股份有 董事会秘书、财
2016 年 8 月至今 持有 2.50%股权
限公司 务总监
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 主营业务
元）
1 山东蓝川环保股份有限公司 2,000.00 2.50% 污水处理
（三十）袁为民
1、基本情况
姓名 袁为民 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 23010319**********
129
住所 湖南省岳阳市岳阳楼区****
通讯地址 湖南省岳阳市岳阳楼区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
深圳市金群实业发展
2016 年 10 月至 2019 年 4 月 工程师 否
有限公司
北京中铁诚业工程建
2019 年 5 月至今 工程师 否
设监理有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（三十一）赵兵
1、基本情况
姓名 赵兵 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 11022419**********
住所 山东省济南市历城区工业北路****
通讯地址 山东省济南市历城区桑园路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
济南尚方环保科技有
2016 年 1 月至今 工程总监 持有 25.00%股权
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
130
如下：
注册资本（万
序号 企业名称 出资比例 主营业务
元）
1 济南尚方环保科技有限公司 1,000.00 25.00% 水污染防治
（三十二）徐天
1、基本情况
姓名 徐天 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 61012219**********
住所 陕西省西安市莲湖区****
通讯地址 陕西省西安市莲湖区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
陕西境商房地产营销
2014 年 7 月至今 总经理 持有 15%股权
策划有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本/出资
序号 企业名称 出资比例 主营业务
额（万元）
陕西境商房地产营销策划有
1 1,000.00 15.00% 房地产营销策划
限公司
房地产营销策划；房
陕西境商实业发展集团有限
2 5,000.00 15.00% 屋租赁、销售；房地
公司
产信息咨询
商务信息咨询、企业
西安商恒顺商务信息咨询合
3 10.00 40.00% 管理咨询、房地产信
伙企业（有限合伙）
息咨询
131
（三十三）梁瑞欢
1、基本情况
姓名 梁瑞欢 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 44010619**********
住所 广东省广州市天河区****
通讯地址 广东省广州市天河区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
广东高能时代环境服
2016 年 1 月至今 文员 否
务有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
（三十四）赵越
1、基本情况
姓名 赵越 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 13040319**********
住所 辽宁省沈阳市于洪区****
通讯地址 辽宁省沈阳市和平区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
132
中美上海施贵宝制药
2012 年 2 月至 2017 年 10 月 高级产品经理 否
有限公司
青岛乐葆健康科技有
2017 年 10 月至今 医学市场经理 否
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，无直接持股的企
业。
三、本次募集配套资金交易对方的情况
本次募集资金的发行对象为包括北控光伏在内的不超过 10 名符合条件的特
定投资者，其中北控光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏认购
募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集
配套资金的实施）。
（一）企业概况
公司名称 北京北控光伏科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层 501
法定代表人 黄卫华
注册资本 380,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110105329606892H
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨
询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进
经营范围 出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 4 月 23 日
（二）历史沿革
1、2015 年 4 月，北控光伏设立
2015 年 3 月 16 日，宏源有限公司签署《北京北控光伏科技发展有限公司章
程》，决定在中国北京设立北京北控光伏科技发展有限公司，公司投资总额为
133
10,000 万元，注册资本为 6,000 万元。2015 年 4 月 17 日，宏源有限公司收到北
京市朝阳区商务委员会《关于北京北控光伏科技发展有限公司章程及董事会人员
组成的批复》（朝商复字[2015]1168 号），批准宏源有限公司在朝阳区设立外资企
业北京北控光伏科技发展有限公司，批准公司章程及董事会人员组成。2015 年 4
月 21 日，北京市人民政府向北控光伏核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资京资字[2015]05164 号）。2015 年 4 月 23 日，北控光伏取得
北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000450284909 的《营业执照》。
北控光伏设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 宏源有限公司 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
2、2015 年 7 月，北控光伏第一次增资
2015 年 7 月 6 日，宏源有限公司签订《北京北控光伏科技发展有限公司章
程修正案》，公司投资总额由 10,000 万元修改为 100,000 万元，注册资本由 6,000
万元修改为 50,000 万元。2015 年 7 月 16 日，北京市商务委员会核发《北京市商
务委员会关于北京北控光伏科技发展有限公司增资事项的批复》（京商务资字
[2015]581 号），同意前述增资及公司章程修正案事项。2015 年 7 月 23 日，北控
光伏取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资后的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 宏源有限公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
3、2016 年 2 月，北控光伏第二次增资
2016 年 1 月 20 日，宏源有限公司签订《北京北控光伏科技发展有限公司章
程修正案》，公司投资总额由 100,000 万元修改为 240,000 万元，注册资本由 50,000
万元修改为 80,000 万元。2016 年 2 月 6 日，北京市商务委员会核发《北京市商
134
务委员会关于北京北控光伏科技发展有限公司增资事项的批复》（京商务资字
[2016]131 号），同意前述增资及公司章程修正案事项。2016 年 2 月 16 日，北控
光伏取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资后的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 宏源有限公司 80,000.00 100.00%
合计 80,000.00 100.00%
4、2017 年 12 月，北控光伏第三次增资
2017 年 12 月，宏源有限公司签订《北京北控光伏科技发展有限公司章程修
正案》，公司投资总额由 240,000 万元修改为 540,000 万元，注册资本由 80,000
万元修改为 180,000 万元。2017 年 12 月 13 日，北控光伏取得北京市工商行政管
理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次增资后的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 宏源有限公司 180,000.00 100.00%
合计 180,000.00 100.00%
5、2019 年 4 月，北控光伏第四次增资
2019 年 4 月，宏源有限公司签订《北京北控光伏科技发展有限公司章程修
正案》，公司投资总额由 540,000 万元修改为 840,000 万元，注册资本由 180,000
万元修改为 280,000 万元。2019 年 4 月 26 日，北控光伏取得北京市工商行政管
理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次增资后的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 宏源有限公司 280,000.00 100.00%
合计 280,000.00 100.00%
135
6、2019 年 10 月，北控光伏第五次增资
2019 年 10 月，宏源有限公司签订《北京北控光伏科技发展有限公司章程修
正案》，公司投资总额由 840,000 万元修改为 1,140,000 万元，注册资本由 280,000
万元修改为 380,000 万元。2019 年 10 月 29 日，北控光伏取得北京市朝阳区市场
监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资后的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 宏源有限公司 380,000.00 100.00%
合计 380,000.00 100.00%
136
（三）产权控制关系
北京市国资委
100%
北京控股集团有限公司
100%
北京控股集团（BVI）有限公司
72.72%
北京企业投资有限公司
100% 41.06%
12.97% Modern Orient Limited
7.93%
北京控股有限公司（股份代码:0392.HK）
100%
北控环境建设有限公司
41.15%
北控水务集团有限公司（股份代码:0371.HK）
100%
Fast Top Investment Limited（BVI）
31.88%
北控清洁能源集团有限公司（Cayman）
(股份代码:1250.HK)
100%
盈朗投资有限公司（BVI）
100%
宏源有限公司（HK）
100%
北控光伏
截至本独立财务顾问报告签署日，北控光伏控股股东为宏源有限公司。
（四）主营业务情况
北控光伏主要从事光伏发电站的投资、开发、建设、营运及管理、光伏发电
相关业务以及风电相关业务。根据北控清洁能源集团的业务规划，北控光伏未来
主要从事清洁能源工程业务。
137
最近三年，北控光伏的主营业务未发生重大变化。
（五）主要财务数据
北控光伏最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,666,755.56 850,406.25
负债总额 1,433,128.86 761,751.57
所有者权益 233,626.70 88,654.67
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 383,078.00 49,201.40
利润总额 76,966.56 4,144.96
净利润 66,382.02 3,780.00
注：上述财务数据未经审计。
（六）下属控股及参股公司
截至本独立财务顾问报告签署日，北控光伏对外投资情况如下：
序 注册资本/认缴
公司名称 持股比例 主营业务
号 金额（万元）
一、电力、热力、燃气及水生产和供应业
1 北京北控清源科技发展有限公司 90,000.00 100.00% 光伏电站
风电、光伏工程
2 四川北控清洁能源工程有限公司 55,000.00 100.00%
施工
3 西藏富桦电力有限公司 50,000.00 100.00% 光伏电站
风电、光伏工程
4 西藏北控风电贸易有限公司 20,000.00 100.00%
施工
风电、光伏工程
5 北控新能工程有限公司 20,000.00 100.00%
施工
风电、光伏工程
6 西藏云北能源科技有限公司 20,000.00 100.00%
施工
电力设备销售
7 西藏北控清洁能源科技发展有限公司 10,000.00 100.00%
等
8 丰宁满族自治县北控新能源有限公司 10,000.00 100.00% 光伏电站
138
9 北控清洁能源（乌海）电力有限公司 10,000.00 90.00% 光伏电站
10 鲁商北控（山东）清洁能源有限公司 10,000.00 60.00% 光伏电站
11 微山县中晟清洁能源有限责任公司 5,000.00 90.00% 光伏电站
12 泉州北控清洁能源发展有限公司 5,000.00 60.00% 光伏电站
13 北控光伏科技（张家口）有限公司 3,000.00 100.00% 光伏电站
14 海控北控（海南）新能源有限公司 2,800.00 65.00% 光伏电站
15 西藏平北清洁能源有限公司 2,000.00 100.00% 光伏电站
16 河南日升光伏电力发展有限公司 2,000.00 100.00% 光伏电站
17 乌海市北清新能源有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
18 广西富欢新能源开发有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
19 河南北送电力有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
20 陕西富欢新能源科技有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
21 浙江北控新能源科技开发有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
22 江苏北控清洁能源开发有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
23 岫岩北控光伏科技发展有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
24 广西北控清洁能源发电有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
25 山东省北控清洁能源科技有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
26 北控清洁能源科技（广东）有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
27 焦作市北控清洁能源开发有限公司 1,000.00 100.00% 光伏电站
28 深州市京清光伏发电有限公司 300.00 100.00% 光伏电站
二、金融业
股权投资管理、
北京北控苏银股权投资管理中心（有限
1 100,010.00 19.50% 投资管理、资产
合伙）
管理
福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限
2 50,005.00 99.99% 投资、咨询服务
合伙）
广州北控中海股权投资合伙企业（有限
3 20,110.00 9.95% 股权投资
合伙）
福州北控禹泰股权投资合伙企业（有限
4 20,001.00 99.99% 股权投资
合伙）
5 青岛富欢资产管理有限公司 2,000.00 100.00% 自有资金投资
投资管理、资产
6 宁波富凯投资管理有限公司 2,000.00 70.00%
管理、投资咨询
股权投资、创业
7 广西北控德盈基金管理有限公司 1,000.00 40.00%
投资、资产管理
139
三、制造业
1 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 12,773.09 5.74% 合同能源管理
四、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
交易对方甘海南与段明秀系夫妻关系；交易对方王玲系甘海南兄弟的配偶；
交易对方至尚投资系至善创投和尚智创投的执行事务合伙人。除上述关联关系外，
交易对方不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况
交易对方王凯军系上市公司董事，募集配套资金认购方北控光伏为上市公司
控股股东。本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份
比例将超过 5%，为公司潜在关联方。除上述关联关系外，交易对方与上市公司
不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事匡志伟、王凯军、独立董事
庞敏，由北控光伏提名，除上述情形外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董
事、监事及高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对
方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及
其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
140
141
第四节 本次交易标的资产
一、十方环能的基本情况
公司名称 山东十方环保能源股份有限公司
统一社会信用代码 913701007806070991
类型 股份有限公司
注册资本 5,955.60 万人民币
法定代表人 甘海南
成立日期 2005 年 10 月 13 日
住所 山东省济南市高新开发区新泺大街 888 号 10 楼
生物质能源综合利用的技术开发；新能源产品的销售；生物质
能源项目管理；废弃资源综合利用；生物质燃料颗粒的加工、
销售；蒸汽的销售；木炭的加工、销售；环保设施的开发及运
营管理；环保技术的开发、技术转让；环保与生物质设备的开
经营范围 发、生产、销售；节能技术开发及服务；污水处理用污泥的销
售。净化设备的技术开发、销售及技术服务；货物进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按
法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、十方环能历史沿革
（一）2005 年至 2007 年，山东十方新能源有限公司阶段的历史沿革
1、2005 年 10 月，标的公司设立
2005 年 9 月 27 日，山东省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（鲁）名称核准[私]字[2005]第 3326 号），甘海南等 17 人共同出资设立山东十
方新能源有限公司（以下简称“十方新能源”），注册资本为 310 万元。
2005 年 10 月 10 日，山东信怡名会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁
信怡名会验字（2005）第 012 号），经审验，截至 2005 年 10 月 10 日，十方新能
源已收到全体股东缴纳的注册资本合计 310 万元整，全部为货币出资。
2005 年 10 月 13 日，十方新能源取得济南市工商行政管理局核发的注册号
142
为 3701272801552 的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币 310
万元。
十方新能源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
1 甘海南 货币 80.60 26.00%
2 宋茂成 货币 77.50 25.00%
3 段明秀 货币 31.00 10.00%
4 曲光 货币 21.70 7.00%
5 唐宇彤 货币 21.70 7.00%
6 崔蔚 货币 12.40 4.00%
7 杨云峰 货币 8.68 2.80%
8 王晓林 货币 8.06 2.60%
9 郭伟 货币 8.06 2.60%
10 李梁 货币 7.75 2.50%
11 乔壮明 货币 7.75 2.50%
12 杨永和 货币 6.20 2.00%
13 陆康接 货币 6.20 2.00%
14 潘建强 货币 3.10 1.00%
15 张广兰 货币 3.10 1.00%
16 郑文军 货币 3.10 1.00%
17 高珊珊 货币 3.10 1.00%
合计 310.00 100.00%
2、2006 年 2 月，标的公司第一次股权转让
2006 年 1 月 16 日，十方新能源股东会作出决议，同意乔壮明将其所持十方
新能源 7.75 万元注册资本出资额转让给段明秀；崔蔚将其所持十方新能源 12.40
万元注册资本出资额转让给甘海南。2006 年 1 月 17 日，乔壮明与段秀明、崔蔚
与甘海南分别签署《股权交割证明》。
2006 年 2 月 7 日，十方新能源取得了济南市工商行政管理局换发的注册号
为 3701272801552 的《企业法人营业执照》。
143
本次股权转让具体情况如下：
转让规模
序号 转让方 受让方 转让原因
（万元注册资本）
1 乔壮明 段明秀 7.75 员工离职
2 崔蔚 甘海南 12.40 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
1 甘海南 货币 93.00 30.00%
2 宋茂成 货币 77.50 25.00%
3 段明秀 货币 38.75 12.50%
4 曲光 货币 21.70 7.00%
5 唐宇彤 货币 21.70 7.00%
6 杨云峰 货币 8.68 2.80%
7 王晓林 货币 8.06 2.60%
8 郭伟 货币 8.06 2.60%
9 李梁 货币 7.75 2.50%
10 杨永和 货币 6.20 2.00%
11 陆康接 货币 6.20 2.00%
12 潘建强 货币 3.10 1.00%
13 张广兰 货币 3.10 1.00%
14 郑文军 货币 3.10 1.00%
15 高珊珊 货币 3.10 1.00%
合计 310.00 100.00%
3、2006 年 7 月，标的公司第二次股权转让
2006 年 6 月 20 日，十方新能源股东会作出决议，同意杨永和将其所持十方
新能源 6.20 万元注册资本出资额转让给甘海南。同日，杨永和与甘海南签署《股
权交割证明》。
2006 年 7 月 7 日，十方新能源取得了济南市工商行政管理局换发的注册号
为 3701272801552 的《企业法人营业执照》。
144
本次股权转让具体情况如下：
转让规模
序号 转让方 受让方 转让原因
（万元注册资本）
1 杨永和 甘海南 6.20 员工离职
本次股权转让完成后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
1 甘海南 货币 99.20 32.00%
2 宋茂成 货币 77.50 25.00%
3 段明秀 货币 38.75 12.50%
4 曲光 货币 21.70 7.00%
5 唐宇彤 货币 21.70 7.00%
6 杨云峰 货币 8.68 2.80%
7 王晓林 货币 8.06 2.60%
8 郭伟 货币 8.06 2.60%
9 李梁 货币 7.75 2.50%
10 陆康接 货币 6.20 2.00%
11 潘建强 货币 3.10 1.00%
12 张广兰 货币 3.10 1.00%
13 郑文军 货币 3.10 1.00%
14 高珊珊 货币 3.10 1.00%
合计 310.00 100.00%
4、2006 年 8 月，标的公司第一次增资
2006 年 8 月 16 日，十方新能源股东会作出决议，同意十方新能源注册资本
增加至 560 万元，新增的 250 万元注册资本由甘海南等以货币形式出资。
2006 年 8 月 18 日，山东太和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鲁
太和会验字（2006）第 028 号），经审验，截至 2006 年 8 月 18 日，十方新能源
已收到新增注册资本 250 万元。
2006 年 8 月 21 日，十方新能源取得济南市工商行政管理局换发的注册号为
3701272801552 的《企业法人营业执照》。
145
本次增资具体情况如下：
序号 增资方 新增出资额（万元）
1 甘海南 160.80
2 宋茂成 32.50
3 段明秀 1.25
4 王凯军 26.00
5 唐宇彤 0.30
6 曲光 0.30
7 杨云峰 7.32
8 王晓林 5.94
9 郭伟 0.94
10 李梁 0.25
11 陆康接 1.80
12 郑文军 4.90
13 潘建强 2.90
14 张广兰 0.90
15 高珊珊 0.90
16 赵兵 1.50
17 宋红岩 1.50
合计 250.00
本次增资完成后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
1 甘海南 货币 260.00 46.43%
2 宋茂成 货币 110.00 19.64%
3 段明秀 货币 40.00 7.14%
4 王凯军 货币 26.00 4.64%
5 曲光 货币 22.00 3.93%
6 唐宇彤 货币 22.00 3.93%
7 杨云峰 货币 16.00 2.86%
8 王晓林 货币 14.00 2.50%
146
9 郭伟 货币 9.00 1.61%
10 陆康接 货币 8.00 1.43%
11 李梁 货币 8.00 1.43%
12 郑文军 货币 8.00 1.43%
13 潘建强 货币 6.00 1.07%
14 张广兰 货币 4.00 0.71%
15 高珊珊 货币 4.00 0.71%
16 赵兵 货币 1.50 0.27%
17 宋红岩 货币 1.50 0.27%
合计 560.00 100.00%
5、2006 年 9 月，标的公司第三次股权转让和第二次增资
2006 年 9 月 15 日，十方新能源股东会作出决议，同意高珊珊、宋红岩、赵
兵分别将其所持十方新能源 4.00 万元、1.50 万元、1.50 万元注册资本出资额转
让给王凯军，同意十方新能源注册资本增加至 800 万元，新增的 240 万元注册资
本由甘海南、王凯军等以货币形式出资。同日，高珊珊、赵兵、宋红岩与王凯军
分别签署《股权转让协议》。
2006 年 9 月 25 日，山东太和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（太
和会验字（2006）第 040 号），经审验，截至 2006 年 9 月 25 日，十方新能源已
收到新增注册资本 800 万元。
2006 年 9 月 26 日，十方新能源取得济南市工商行政管理局换发的注册号为
3701272801552 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让具体情况如下：
转让规模
序号 转让方 受让方 转让原因
（万元注册资本）
1 高珊珊 4.00 员工离职
2 宋红岩 王凯军 1.50 双方协商转让
3 赵兵 1.50 双方协商转让
本次增资具体情况如下：
147
序号 增资方 新增出资额（万元）
1 甘海南 193.00
2 王凯军 47.00
合计 240.00
本次股权转让及增资完成后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
1 甘海南 货币 453.00 56.63%
2 宋茂成 货币 110.00 13.75%
3 王凯军 货币 80.00 10.00%
4 段明秀 货币 40.00 5.00%
5 曲光 货币 22.00 2.75%
6 唐宇彤 货币 22.00 2.75%
7 杨云峰 货币 16.00 2.00%
8 王晓林 货币 14.00 1.75%
9 郭伟 货币 9.00 1.13%
10 陆康接 货币 8.00 1.00%
11 李梁 货币 8.00 1.00%
12 郑文军 货币 8.00 1.00%
13 潘建强 货币 6.00 0.75%
14 张广兰 货币 4.00 0.50%
合计 800.00 100.00%
6、2007 年 7 月，标的公司第三次增资
2007 年 6 月 14 日，十方新能源股东会作出决议，同意十方新能源注册资本
增加至 1,046 万元，新增的 246 万元注册资本由甘海南等以货币形式出资。
2007 年 6 月 25 日，济南今日联合会计师事务所出具了《验资报告》（济今
日联合会验字[2007]第 0073 号），经审验，截至 2006 年 8 月 18 日，十方新能源
已收到新增注册资本 246 万元。
2007 年 7 月 13 日，十方新能源取得济南市工商行政管理局换发的注册号为
3701272801552 的《企业法人营业执照》。
148
本次增资具体情况如下：
序号 增资方 新增出资额（万元）
1 甘海南 147.00
2 宋茂成 36.00
3 王凯军 23.00
4 段明秀 18.00
5 唐宇彤 9.00
6 王晓林 5.00
7 郭伟 2.00
8 李梁 4.00
9 潘建强 2.00
合计 246.00
本次增资后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
1 甘海南 货币 600.00 57.36%
2 宋茂成 货币 146.00 13.96%
3 王凯军 货币 103.00 9.85%
4 段明秀 货币 58.00 5.55%
5 唐宇彤 货币 31.00 2.97%
6 曲光 货币 22.00 2.10%
7 王晓林 货币 19.00 1.82%
8 杨云峰 货币 16.00 1.53%
9 李梁 货币 12.00 1.15%
10 郭伟 货币 11.00 1.05%
11 陆康接 货币 8.00 0.76%
12 潘建强 货币 8.00 0.76%
13 郑文军 货币 8.00 0.76%
14 张广兰 货币 4.00 0.38%
合计 1,046.00 100.00%
7、2007 年 9 月，标的公司第四次股权转让和第四次增资
149
2007 年 9 月 10 日，十方新能源股东会作出决议，同意曲光将其所持十方新
能源 22.00 万元注册资本出资额转让给袁翠娟，同意十方新能源注册资本增加至
1,312 万元，新增的 266 万元注册资本由孙巍、吴平安以货币形式出资。同日，
曲光与袁翠娟签署《股权转让协议》。
2007 年 10 月 22 日，济南今日联合会计师事务所出具了《验资报告》（济今
日联合会验字[2007]第 0169 号），经审验，截至 2007 年 10 月 22 日，十方新能
源累计注册资本为 1,312 万元，实收资本为 1,312 万元。
2007 年 10 月 22 日，十方新能源取得济南市工商行政管理局换发的注册号
为 3701272801552 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让具体情况如下：
转让规模
序号 转让方 受让方 转让原因
（万元注册资本）
1 曲光 袁翠娟 22.00 双方协商转让
本次增资具体情况如下：
序号 增资方 新增出资额（万元）
1 孙巍 262.40
2 吴平安 3.60
合计 266.00
本次股权转让及增资完成后，十方新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 持股比例
1 甘海南 货币 600.00 45.73%
2 孙巍 货币 262.40 20.00%
3 宋茂成 货币 146.00 11.13%
4 王凯军 货币 103.00 7.85%
5 段明秀 货币 58.00 4.42%
6 唐宇彤 货币 31.00 2.36%
7 袁翠娟 货币 22.00 1.68%
8 王晓林 货币 19.00 1.45%
150
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 持股比例
9 杨云峰 货币 16.00 1.22%
10 李梁 货币 12.00 0.91%
11 郭伟 货币 11.00 0.84%
12 陆康接 货币 8.00 0.61%
13 潘建强 货币 8.00 0.61%
14 郑文军 货币 8.00 0.61%
15 张广兰 货币 4.00 0.30%
16 吴平安 货币 3.60 0.27%
合计 1,312.00 100.00%
（二）2008 年，山东十方环保能源有限公司阶段的历史沿革
1、2007 年 12 月，标的公司变更公司名称
2007 年 12 月 10 日，十方新能源股东会作出决议，同意将公司名称变更为
山东十方环保能源有限公司（以下简称“十方环保有限”）。
2007 年 12 月 17 日，十方环保有限取得济南市工商行政管理局换发的注册
号为 370127200000069 的《企业法人营业执照》。
2、2008 年 10 月，标的公司第一次股权转让
2008 年 8 月 27 日，十方环保有限股东会作出决议，同意袁翠娟将其所持十
方环保有限 22.00 万元注册资本出资额分别转让给王峰 13.12 万元、吴平安 3.63
万元、刘学纶 2.62 万元和盖淑清 2.62 万元，宋茂成将其所持十方环保有限 4.58
万元注册资本出资额转让给吴平安，杨云峰将其所持十方环保有限 2.89 万元注
册资本出资额转让给刘秀宇，陆康接将其所持十方环保有限 1.44 万元注册资本
出资额转让给刘秀宇。同日，上述股东就股权转让事宜分别签署《股份转让协议》。
2008 年 10 月 23 日，十方环保有限取得了济南市工商行政管理局换发的注
册号为 370127200000069 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让具体情况如下：
151
转让规模
序号 转让方 受让方 转让原因
（万元注册资本）
1 王峰 13.12 双方协商转让
2 吴平安 3.63 双方协商转让
袁翠娟
3 刘学纶 2.62 双方协商转让
4 盖淑清 2.62 双方协商转让
5 宋茂成 吴平安 4.58 双方协商转让
6 杨云峰 刘秀宇 2.89 双方协商转让
7 陆康接 刘秀宇 1.44 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方环保有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
1 甘海南 货币 600.00 45.73%
2 孙巍 货币 262.40 20.00%
3 宋茂成 货币 141.42 10.78%
4 王凯军 货币 103.00 7.85%
5 段明秀 货币 58.00 4.42%
6 唐宇彤 货币 31.00 2.36%
7 王晓林 货币 19.00 1.45%
8 王峰 货币 13.12 1.00%
9 杨云峰 货币 13.11 1.00%
10 李梁 货币 12.00 0.92%
11 吴平安 货币 11.81 0.90%
12 郭伟 货币 11.00 0.84%
13 潘建强 货币 8.00 0.61%
14 郑文军 货币 8.00 0.61%
15 陆康接 货币 6.56 0.50%
16 刘秀宇 货币 4.33 0.33%
17 张广兰 货币 4.00 0.31%
18 刘学纶 货币 2.62 0.20%
19 盖淑清 货币 2.62 0.20%
合计 1,312.00 100.00%
152
3、2008 年 12 月，标的公司第二次股权转让
2008 年 11 月 21 日，十方环保有限股东会作出决议，同意宋茂成将其所持
十方环保有限 2.62 万元注册资本出资额转让给潘建强，王峰将其所持十方环保
有限 2.62 万元注册资本出资额转让给潘建强。同日，宋茂成、王峰与潘建强分
别签署《股份转让协议》。
2008 年 12 月 12 日，十方环保有限取得了济南市工商行政管理局换发的注
册号为 370127200000069 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让具体情况如下：
转让规模
序号 转让方 受让方 转让原因
（万元注册资本）
1 宋茂成 潘建强 2.62 双方协商转让
2 王峰 潘建强 2.62 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方环保有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
1 甘海南 货币 600.00 45.73%
2 孙巍 货币 262.40 20.00%
3 宋茂成 货币 138.80 10.58%
4 王凯军 货币 103.00 7.85%
5 段明秀 货币 58.00 4.42%
6 唐宇彤 货币 31.00 2.36%
7 王晓林 货币 19.00 1.45%
8 潘建强 货币 13.25 1.01%
9 杨云峰 货币 13.11 1.00%
10 李梁 货币 12.00 0.92%
11 吴平安 货币 11.81 0.90%
12 郭伟 货币 11.00 0.84%
13 王峰 货币 10.50 0.80%
14 郑文军 货币 8.00 0.61%
15 陆康接 货币 6.56 0.50%
153
序号 股东名称 出资形式 注册资本（万元） 出资比例
16 刘秀宇 货币 4.33 0.33%
17 张广兰 货币 4.00 0.31%
18 刘学纶 货币 2.62 0.20%
19 盖淑清 货币 2.62 0.20%
合计 1,312.00 100.00%
4、2008 年 12 月，标的公司整体变更设立为股份有限公司
2008 年 10 月 8 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司山东分所出具了《审计
报告》（中瑞岳华鲁审字[2008]第 068 号），确认截至 2008 年 6 月 30 日，十方环
保有限经审计的净资产为 69,456,366.71 元。
2008 年 10 月 15 日，北京国友大正资产评估有限公司出具了《资产评估报
告》（国友大正评报字（2008）第 181 号），确认截至评估基准日 2008 年 6 月 30
日，十方环保有限净资产为 85,598,714.67 元。
2008 年 12 月 8 日，十方环保有限作出股东会决议，同意将十方环保有限由
有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称为山东十方
环保能源股份有限公司。同意以截至 2008 年 6 月 30 日经中瑞岳华会计师事务所
有限公司山东分所审计的净资产 69,456,366.71 元为基数，折合为十方环能股本
4,000 万股，每股面值为人民币 1 元，余额 29,456,366.71 元计入资本公积，整体
变更后股份有限公司注册资本为 4,000 万元，股本总数为 4,000 万股。
2008 年 12 月 19 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中
瑞岳华验字[2008]第 2276 号），经审验，截至 2008 年 12 月 18 日，十方环能已
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 4,000 万元。
2008 年 12 月 25 日，山东十方环保能源股份有限公司（筹）召开创立大会，
通过了《公司章程》及相关规则，并选举产生了董事会成员及监事会成员中的股
东代表监事。
2008 年 12 月 29 日，十方环能取得了济南市工商行政管理局换发的注册号
为 370127200000069 的《企业法人营业执照》。
154
本次变更后，十方环能的股本构成如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 18,292,683 45.73%
2 孙巍 8,000,000 20.00%
3 宋茂成 4,231,616 10.58%
4 王凯军 3,140,244 7.85%
5 段明秀 1,768,293 4.42%
6 唐宇彤 945,122 2.36%
7 王晓林 579,268 1.45%
8 潘建强 403,902 1.01%
9 杨云峰 399,818 1.00%
10 李梁 365,854 0.91%
11 吴平安 360,091 0.90%
12 郭伟 335,366 0.84%
13 王峰 320,000 0.80%
14 郑文军 243,902 0.61%
15 陆康接 199,909 0.50%
16 刘秀宇 131,982 0.33%
17 张广兰 121,951 0.30%
18 刘学纶 80,000 0.20%
19 盖淑清 80,000 0.20%
合计 40,000,000 100.00%
（三）2009 年至今，股份公司阶段的历史沿革
1、2010 年 5 月，标的公司第一次股份转让
2010 年 5 月 6 日，陆康接与段明秀、刘学纶与张贤中分别签署《股权转让
协议》，陆康接将持有的十方环能 199,909 股股份转让给段明秀，刘学纶将持有
的十方环能 80,000 股股份转让给张贤中。
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
155
1 陆康接 段明秀 199,909 员工离职
2 刘学纶 张贤中 80,000 员工离职
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 18,292,683 45.73%
2 孙巍 8,000,000 20.00%
3 宋茂成 4,231,616 10.58%
4 王凯军 3,140,244 7.85%
5 段明秀 1,968,202 4.92%
6 唐宇彤 945,122 2.36%
7 王晓林 579,268 1.45%
8 潘建强 403,902 1.01%
9 杨云峰 399,818 1.00%
10 李梁 365,854 0.91%
11 吴平安 360,091 0.90%
12 郭伟 335,366 0.84%
13 王峰 320,000 0.80%
14 郑文军 243,902 0.61%
15 刘秀宇 131,982 0.33%
16 张广兰 121,951 0.30%
17 张贤中 80,000 0.20%
18 盖淑清 80,000 0.20%
合计 40,000,000 100.00%
2、2010 年 8 月，标的公司第二次股份转让
2010 年 8 月 26 日，甘海南与段明秀，宋茂成与宋中贤、王均会、陈金辉分
别签署《股权转让协议》，甘海南将其持有的十方环能 3,600,000 股股份转让给段
明秀，宋茂成分别将其持有的十方环能 3,431,616 股股份转让给宋中贤，400,000
股股份转让给王均会。宋茂成将持有的十方环能 400,000 股股份转让给陈金辉。
本次股权转让具体情况如下：
156
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
1 甘海南 段明秀 3,600,000 双方协商转让
2 宋茂成 宋中贤 3,431,616 双方协商转让
3 宋茂成 王均会 400,000 双方协商转让
4 宋茂成 陈金辉 400,000 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 36.73%
2 孙巍 8,000,000 20.00%
3 段明秀 5,568,202 13.92%
4 宋中贤 3,431,616 8.58%
5 王凯军 3,140,244 7.85%
6 唐宇彤 945,122 2.36%
7 王晓林 579,268 1.45%
8 潘建强 403,902 1.01%
9 陈金辉 400,000 1.00%
10 王均会 400,000 1.00%
11 杨云峰 399,817 1.00%
12 李梁 365,854 0.91%
13 吴平安 360,091 0.90%
14 郭伟 335,366 0.84%
15 王峰 320,000 0.80%
16 郑文军 243,902 0.61%
17 刘秀宇 131,982 0.33%
18 张广兰 121,951 0.30%
19 张贤中 80,000 0.20%
20 盖淑清 80,000 0.20%
合计 40,000,000 100.00%
3、2011 年 7 月，标的公司第一次增资
2011 年 7 月 6 日，十方环能股东大会作出决议，审议通过了《关于增加公
157
司注册资本暨向肖振彬等 7 人非公开发行股份的议案》，十方环能向肖振彬等 7
人非公开发行共计 389.045 万股人民币普通股，上述股东共出资 1,772.80 万元予
以认购，其中 389.045 万元用于增资扩股，另 1,383.755 万元计入资本公积；本
次增资扩股实施完毕后，十方环能注册资本及实收资本将变更为 4,389.045 万元，
总股本变更为 4,389.045 万股，每股面值 1 元。
2011 年 7 月 29 日，山东齐鲁联合会计师事务所出具《验资报告》（齐鲁会
验字[2011]第 2081 号），经审验，截至 2011 年 7 月 20 日，十方环能已收到肖振
彬等共 7 人缴纳的新增注册资本合计人民币 3,890,450 元，新增注册资本全部系
货币出资，十方环能变更后的注册资本为 43,890,450 元。
2011 年 7 月 29 日，十方环能取得济南市工商行政管理局换发的注册号为
370127200000069 的《企业法人营业执照》。
本次增资具体情况如下：
序号 增资方 发行股份数（股）
1 肖振彬 2,194,522
2 高宁 1,237,272
3 陈孝熹 125,088
4 高贵耀 125,088
5 穆红 125,088
6 李立芳 41,696
7 赵兵 41,696
合计 3,890,450
本次增资完成后，十方环能的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 33.476%
2 孙巍 8,000,000 18.227%
3 段明秀 5,568,202 12.687%
4 宋中贤 3,431,616 7.819%
5 王凯军 3,140,244 7.155%
158
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
6 肖振彬 2,194,522 5.000%
7 高宁 1,237,272 2.819%
8 唐宇彤 945,122 2.153%
9 王晓林 579,268 1.320%
10 潘建强 403,902 0.920%
11 陈金辉 400,000 0.911%
12 王均会 400,000 0.911%
13 杨云峰 399,817 0.911%
14 李梁 365,854 0.834%
15 吴平安 360,091 0.820%
16 郭伟 335,366 0.764%
17 王峰 320,000 0.729%
18 郑文军 243,902 0.556%
19 刘秀宇 131,982 0.301%
20 陈孝熹 125,088 0.285%
21 高贵耀 125,088 0.285%
22 穆红 125,088 0.285%
23 张广兰 121,951 0.278%
24 张贤中 80,000 0.182%
25 盖淑清 80,000 0.182%
26 李立芳 41,696 0.095%
27 赵兵 41,696 0.095%
合计 43,890,450 100.00%
4、2011 年 8 月，标的公司第二次增资
2011 年 8 月 16 日，十方环能股东大会作出决议，审议通过了《关于增加公
司注册资本暨向苏州彭博创业投资企业（有限合伙）等四家企业非公开发行股份
的议案》，十方环能向彭博创投等四家企业非公开发行共计 1,097.261 万股人民币
普通股，上述股东共出资 9,000.00 万元予以认购，其中 1,097.261 万元用于增资
扩股，另 7,902.739 万元计入资本公积；本次增资扩股实施完毕后，十方环能注
册资本及实收资本将变更为 5,486.306 万元，总股本变更为 5,486.306 万股，每股
159
面值 1 元。
2011 年 8 月 17 日，山东齐鲁联合会计师事务所出具《验资报告》（齐鲁会
验字[2011]第 2088 号），经审验，截至 2011 年 8 月 17 日，十方环能已收到彭博
创投等共四家企业缴纳的新增注册资本合计人民币 10,972,610 元，新增注册资本
全部系货币出资，十方环能变更后的注册资本为 54,863,060 元。
2011 年 8 月 24 日，十方环能取得济南市工商行政管理局换发的注册号为
370127200000069 的《企业法人营业执照》。
本次增资具体情况如下：
序号 增资方 发行股份数（股）
1 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306
2 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190
3 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057
4 昆山乐美投资有限公司 1,219,057
合计 10,972,610
本次增资完成后，十方环能的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 26.78%
2 孙巍 8,000,000 14.58%
3 段明秀 5,568,202 10.15%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 10.00%
5 宋中贤 3,431,616 6.26%
6 王凯军 3,140,244 5.72%
7 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.56%
8 肖振彬 2,194,522 4.00%
9 高宁 1,237,272 2.26%
10 昆山乐美投资有限公司 1,219,057 2.22%
11 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.22%
12 唐宇彤 945,122 1.72%
13 王晓林 579,268 1.06%
160
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
14 潘建强 403,902 0.74%
15 陈金辉 400,000 0.73%
16 王均会 400,000 0.73%
17 杨云峰 399,817 0.73%
18 李梁 365,854 0.67%
19 吴平安 360,091 0.66%
20 郭伟 335,366 0.61%
21 王峰 320,000 0.58%
22 郑文军 243,902 0.45%
23 刘秀宇 131,982 0.24%
24 陈孝熹 125,088 0.23%
25 高贵耀 125,088 0.23%
26 穆红 125,088 0.23%
27 张广兰 121,951 0.22%
28 盖淑清 80,000 0.15%
29 张贤中 80,000 0.15%
30 李立芳 41,696 0.08%
31 赵兵 41,696 0.08%
合计 54,863,060 100.00%
5、2012 年 1 月，标的公司第三次增资
2012 年 1 月 8 日，十方环能股东大会作出决议，审议通过了《关于增加公
司注册资本暨向厦门兆富环保能源有限公司非公开发行股份的议案》，十方环能
向厦门兆富环保能源有限公司（以下简称“厦门兆富”）非公开发行 111.9654 万股
人民币普通股，厦门兆富出资 1,206.00 万元予以认购，其中 111.9654 万元用于
增资扩股，另 1,094.0346 万元计入资本公积；本次增资扩股实施完毕后，十方环
能注册资本及实收资本将变更为 5,598.2714 万元，总股本变更为 5,598.2714 万股，
每股面值 1 元。
2012 年 1 月 31 日，山东齐鲁联合会计师事务所出具《验资报告》（齐鲁会
验字[2012]第 2006 号），经审验，截至 2012 年 1 月 31 日，十方环能已收到厦门
161
兆富缴纳的新增注册资本人民币 1,119,654 元，新增注册资本全部系货币出资，
十方环能变更后的注册资本为 55,982,714 元。
2012 年 2 月 3 日，十方环能取得济南市工商行政管理局换发的注册号为
370127200000069 的《企业法人营业执照》。
本次增资具体情况如下：
序号 增资方 发行股份数（股）
1 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654
本次增资完成后，十方环能的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 26.25%
2 孙巍 8,000,000 14.29%
3 段明秀 5,568,202 9.95%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.80%
5 宋中贤 3,431,616 6.13%
6 王凯军 3,140,244 5.61%
7 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.45%
8 肖振彬 2,194,522 3.92%
9 高宁 1,237,272 2.21%
10 昆山乐美投资有限公司 1,219,057 2.18%
11 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.18%
12 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 2.00%
13 唐宇彤 945,122 1.69%
14 王晓林 579,268 1.04%
15 潘建强 403,902 0.72%
16 陈金辉 400,000 0.72%
17 王均会 400,000 0.72%
18 杨云峰 399,817 0.71%
19 李梁 365,854 0.65%
20 吴平安 360,091 0.64%
162
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
21 郭伟 335,366 0.60%
22 王峰 320,000 0.57%
23 郑文军 243,902 0.44%
24 刘秀宇 131,982 0.24%
25 陈孝熹 125,088 0.22%
26 高贵耀 125,088 0.22%
27 穆红 125,088 0.22%
28 张广兰 121,951 0.22%
29 盖淑清 80,000 0.14%
30 张贤中 80,000 0.14%
31 李立芳 41,696 0.07%
32 赵兵 41,696 0.07%
合计 55,982,714 100.00%
6、2012 年 7 月，标的公司第三次股权转让
2012 年 7 月 30 日，宋中贤、王凯军、段明秀、唐宇彤、吴平安、潘建强等
五人分别与张国勇、陈培签署《股权转让协议》。宋中 贤将其所持十方环能
2,871,913 股股份转让给张国勇，吴平安将其所持十方环能 207,136 股股份转让给
张国勇，吴平安、王凯军、段明秀、唐宇彤、潘建强分别将所持十方环能 152,955
股、783,758 股、959,981 股、559,827 股、62,701 股股份转让给陈培。
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
1 宋中贤 张国勇 2,871,913 双方协商转让
2 吴平安 张国勇 207,136 双方协商转让
3 吴平安 陈培 152,955 双方协商转让
4 王凯军 陈培 783,758 双方协商转让
5 段明秀 陈培 959,981 双方协商转让
6 唐宇彤 陈培 559,827 双方协商转让
7 潘建强 陈培 62,701 双方协商转让
163
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 26.25%
2 孙巍 8,000,000 14.29%
3 段明秀 4,608,221 8.23%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.80%
5 张国勇 3,079,049 5.50%
6 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.45%
7 陈培 2,519,222 4.50%
8 王凯军 2,356,486 4.21%
9 肖振彬 2,194,522 3.92%
10 高宁 1,237,272 2.21%
11 昆山乐美投资有限公司 1,219,057 2.18%
12 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.18%
13 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 2.00%
14 王晓林 579,268 1.04%
15 宋中贤 559,703 1.00%
16 陈金辉 400,000 0.72%
17 王均会 400,000 0.72%
18 杨云峰 399,817 0.71%
19 唐宇彤 385,295 0.69%
20 李梁 365,854 0.65%
21 潘建强 341,201 0.61%
22 郭伟 335,366 0.60%
23 王峰 320,000 0.57%
24 郑文军 243,902 0.44%
25 刘秀宇 131,982 0.24%
26 陈孝熹 125,088 0.22%
27 高贵耀 125,088 0.22%
28 穆红 125,088 0.22%
29 张广兰 121,951 0.22%
30 盖淑清 80,000 0.14%
164
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
31 张贤中 80,000 0.14%
32 李立芳 41,696 0.07%
33 赵兵 41,696 0.07%
合计 55,982,714 100.00%
7、2012 年 8 月，标的公司第四次股份转让
2012 年 8 月 30 日，昆山乐美投资有限公司（以下简称“昆山乐美”）与昆山
皓喜创业投资中心（有限合伙）（以下简称“昆山皓喜”）签署《股权转让协议书》，
昆山乐美将所持有十方环能的 1,219,057 股股份转让给昆山皓喜。
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
昆山乐美投 昆山皓喜创业投资中心
1 1,219,057 双方协商转让
资有限公司 （有限合伙）
注：昆山乐美与昆山皓喜的股东与持股比例相同，均为黄小喜与何剑，其中黄小喜持股
比例为 80%，何剑持股比例为 20%。因此，此次股权转让并未构成最终受益人的实质性变
更。
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 26.25%
2 孙巍 8,000,000 14.29%
3 段明秀 4,608,221 8.23%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.80%
5 张国勇 3,079,049 5.50%
6 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.45%
7 陈培 2,519,222 4.50%
8 王凯军 2,356,486 4.21%
9 肖振彬 2,194,522 3.92%
10 高宁 1,237,272 2.21%
165
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
11 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） 1,219,057 2.18%
12 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.18%
13 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 2.00%
14 王晓林 579,268 1.04%
15 宋中贤 559,703 1.00%
16 陈金辉 400,000 0.72%
17 王均会 400,000 0.72%
18 杨云峰 399,817 0.71%
19 唐宇彤 385,295 0.69%
20 李梁 365,854 0.65%
21 潘建强 341,201 0.61%
22 郭伟 335,366 0.60%
23 王峰 320,000 0.57%
24 郑文军 243,902 0.44%
25 刘秀宇 131,982 0.24%
26 陈孝熹 125,088 0.22%
27 高贵耀 125,088 0.22%
28 穆红 125,088 0.22%
29 张广兰 121,951 0.22%
30 盖淑清 80,000 0.14%
31 张贤中 80,000 0.14%
32 李立芳 41,696 0.07%
33 赵兵 41,696 0.07%
合计 55,982,714 100.00%
8、2013 年 5 月，标的公司第五次股权转让
2013 年 5 月 28 日，陈金辉与厦门科赢投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“厦门科赢”）签署《股权转让协议书》，陈金辉将所持有十方环能的 400,000
股股份转让给厦门科赢。高宁与厦门同创世纪投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“厦门同创”）签署《股权转让协议书》，高宁将所持有十方环能 1,237,272
股股份转让给厦门同创。
166
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
厦门科赢投资管理合伙企业
1 陈金辉 400,000 双方协商转让
（有限合伙）
厦门同创世纪投资管理合伙
2 高宁 1,237,272 双方协商转让
企业（有限合伙）
注：陈金辉持有厦门科赢 99%股权，系厦门科赢的实际控制人，高宁持有厦门同创 99%
股权，系厦门同创的实际控制人。
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 26.25%
2 孙巍 8,000,000 14.29%
3 段明秀 4,608,221 8.23%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.80%
5 张国勇 3,079,049 5.50%
6 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.45%
7 陈培 2,519,222 4.50%
8 王凯军 2,356,486 4.21%
9 肖振彬 2,194,522 3.92%
10 厦门同创世纪投资管理合伙企业（有限合伙） 1,237,272 2.21%
11 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） 1,219,057 2.18%
12 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.18%
13 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 2.00%
14 王晓林 579,268 1.04%
15 宋中贤 559,703 1.00%
16 厦门科赢投资管理合伙企业（有限合伙） 400,000 0.72%
17 王均会 400,000 0.72%
18 杨云峰 399,817 0.71%
19 唐宇彤 385,295 0.69%
20 李梁 365,854 0.65%
21 潘建强 341,201 0.61%
167
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
22 郭伟 335,366 0.60%
23 王峰 320,000 0.57%
24 郑文军 243,902 0.44%
25 刘秀宇 131,982 0.24%
26 陈孝熹 125,088 0.22%
27 高贵耀 125,088 0.22%
28 穆红 125,088 0.22%
29 张广兰 121,951 0.22%
30 盖淑清 80,000 0.14%
31 张贤中 80,000 0.14%
32 李立芳 41,696 0.07%
33 赵兵 41,696 0.07%
合计 55,982,714 100.00%
9、2014 年 8 月，标的公司第六次股权转让
2014 年 8 月 1 日，陈孝熹与段明秀签署《股权转让协议书》，陈孝熹将其所
持十方环能 125,088 股股份转让给段明秀。
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
1 陈孝熹 段明秀 125,088 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 26.25%
2 孙巍 8,000,000 14.29%
3 段明秀 4,733,309 8.46%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.80%
5 张国勇 3,079,049 5.50%
6 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.45%
7 陈培 2,519,222 4.50%
168
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
8 王凯军 2,356,486 4.21%
9 肖振彬 2,194,522 3.92%
10 厦门同创世纪投资管理合伙企业（有限合伙） 1,237,272 2.21%
11 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） 1,219,057 2.18%
12 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.18%
13 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 2.00%
14 王晓林 579,268 1.04%
15 宋中贤 559,703 1.00%
16 厦门科赢投资管理合伙企业（有限合伙） 400,000 0.72%
17 王均会 400,000 0.72%
18 杨云峰 399,817 0.71%
19 唐宇彤 385,295 0.69%
20 李梁 365,854 0.65%
21 潘建强 341,201 0.61%
22 郭伟 335,366 0.60%
23 王峰 320,000 0.57%
24 郑文军 243,902 0.44%
25 刘秀宇 131,982 0.24%
26 高贵耀 125,088 0.22%
27 穆红 125,088 0.22%
28 张广兰 121,951 0.22%
29 盖淑清 80,000 0.14%
30 张贤中 80,000 0.14%
31 李立芳 41,696 0.07%
32 赵兵 41,696 0.07%
合计 55,982,714 100.00%
10、2014 年 10 月，标的公司第七次股权转让
2014 年 10 月 27 日，段明秀、盖淑清分别与梁立宽签署《股份转让协议》，
段明秀将其持有的十方环能 125,088 股股份转让给梁立宽。盖淑清将其持有的十
方环能 80,000 股股份转让给梁立宽。
169
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
1 段明秀 梁立宽 125,088 双方协商转让
2 盖淑清 梁立宽 80,000 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 26.25%
2 孙巍 8,000,000 14.29%
3 段明秀 4,608,221 8.23%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.80%
5 张国勇 3,079,049 5.50%
6 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.45%
7 陈培 2,519,222 4.50%
8 王凯军 2,356,486 4.21%
9 肖振彬 2,194,522 3.92%
10 厦门同创世纪投资管理合伙企业（有限合伙） 1,237,272 2.21%
11 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） 1,219,057 2.18%
12 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.18%
13 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 2.00%
14 王晓林 579,268 1.04%
15 宋中贤 559,703 1.00%
16 厦门科赢投资管理合伙企业（有限合伙） 400,000 0.72%
17 王均会 400,000 0.72%
18 杨云峰 399,817 0.71%
19 唐宇彤 385,295 0.69%
20 李梁 365,854 0.65%
21 潘建强 341,201 0.61%
22 郭伟 335,366 0.60%
23 王峰 320,000 0.57%
24 郑文军 243,902 0.44%
25 梁立宽 205,088 0.37%
170
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
26 刘秀宇 131,982 0.24%
27 高贵耀 125,088 0.22%
28 穆红 125,088 0.22%
29 张广兰 121,951 0.22%
30 张贤中 80,000 0.14%
31 李立芳 41,696 0.07%
32 赵兵 41,696 0.07%
合计 55,982,714 100.00%
11、2015 年 3 月，标的公司第八次股权转让
2015 年 3 月 18 日，肖振彬分别与帅丹丹、陈水兰签署《股权转让合同》，
肖振彬将其持有的十方环能 438,905 股股份转让给帅丹丹，将其持有的十方环能
219,452 股股份转让给陈水兰。
本次股权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
1 肖振彬 帅丹丹 438,905 双方协商转让
2 肖振彬 陈水兰 219,452 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 26.25%
2 孙巍 8,000,000 14.29%
3 段明秀 4,608,221 8.23%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.80%
5 张国勇 3,079,049 5.50%
6 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.45%
7 陈培 2,519,222 4.50%
8 王凯军 2,356,486 4.21%
9 肖振彬 1,536,165 2.74%
10 厦门同创世纪投资管理合伙企业（有限合伙） 1,237,272 2.21%
171
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
11 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） 1,219,057 2.18%
12 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.18%
13 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 2.00%
14 王晓林 579,268 1.04%
15 宋中贤 559,703 1.00%
16 帅丹丹 438,905 0.78%
17 厦门科赢投资管理合伙企业（有限合伙） 400,000 0.72%
18 王均会 400,000 0.72%
19 杨云峰 399,817 0.71%
20 唐宇彤 385,295 0.69%
21 李梁 365,854 0.65%
22 潘建强 341,201 0.61%
23 郭伟 335,366 0.60%
24 王峰 320,000 0.57%
25 郑文军 243,902 0.44%
26 陈水兰 219,452 0.39%
27 梁立宽 205,088 0.37%
28 刘秀宇 131,982 0.24%
29 高贵耀 125,088 0.22%
30 穆红 125,088 0.22%
31 张广兰 121,951 0.22%
32 张贤中 80,000 0.14%
33 李立芳 41,696 0.07%
34 赵兵 41,696 0.07%
合计 55,982,714 100.00%
12、2015 年 5 月，标的公司第四次增资
2015 年 5 月 17 日，十方环能股东大会作出决议，审议通过了《关于增加公
司注册资本的议案》，十方环能向尚智创投非公开发行共计 357.3286 万股人民币
普通股，尚智创投出资 5,000 万元予以认购，其中 357.3286 万元用于增资扩股，
另 4,642.6714 万元计入资本公积；本次增资扩股实施完毕后，十方环能注册资本
172
及实收资本变更为 5,955.60 万元，总股本变更为 5,955.60 万股，每股面值 1 元。
2015 年 6 月 12 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（广会验字[2015]G14015840098 号），经审验，截至 2015 年 6 月 12 日，
十方环能已收到尚智创投缴纳的新增注册资本合计 3,573,286 元，新增注册资本
全部系货币出资，十方环能变更后的注册资本为 59,556,000 元。
2015 年 6 月 28 日，十方环能取得济南市工商行政管理局换发的注册号为
370127200000069 的《企业法人营业执照》。
本次增资具体情况如下：
序号 增资方 发行股份数（股）
1 广州尚智创业投资企业（有限合伙） 3,573,286
本次增资完成后，十方环能的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 24.67%
2 孙巍 8,000,000 13.43%
3 段明秀 4,608,221 7.74%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.21%
5 广州尚智创业投资企业（有限合伙） 3,573,286 6.00%
6 张国勇 3,079,049 5.17%
7 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.12%
8 陈培 2,519,222 4.23%
9 王凯军 2,356,486 3.96%
10 肖振彬 1,536,165 2.58%
11 厦门同创世纪投资管理合伙企业（有限合伙） 1,237,272 2.08%
12 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） 1,219,057 2.05%
13 广州至尚股权投资中心（有限合伙） 1,219,057 2.05%
14 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 1.88%
15 王晓林 579,268 0.97%
16 宋中贤 559,703 0.94%
17 帅丹丹 438,905 0.74%
173
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
18 厦门科赢投资管理合伙企业（有限合伙） 400,000 0.67%
19 王均会 400,000 0.67%
20 杨云峰 399,817 0.67%
21 唐宇彤 385,295 0.65%
22 李梁 365,854 0.61%
23 潘建强 341,201 0.57%
24 郭伟 335,366 0.56%
25 王峰 320,000 0.54%
26 郑文军 243,902 0.41%
27 陈水兰 219,452 0.37%
28 梁立宽 205,088 0.34%
29 刘秀宇 131,982 0.22%
30 高贵耀 125,088 0.21%
31 穆红 125,088 0.21%
32 张广兰 121,951 0.20%
33 张贤中 80,000 0.13%
34 李立芳 41,696 0.07%
35 赵兵 41,696 0.07%
合计 59,556,000 100.00%
13、2015 年 6 月，标的公司第九次股权转让
2015 年 6 月 15 日，宋中贤分别与陈英、王荣建、袁为民签署《股份转让协
议》，分别将其持有十方环能 369,999 股、166,667 股、23,037 股股份转让给陈英、
王荣建、袁为民。
同日，王均会分别与徐天、梁瑞欢、赵越、袁为民、梁立宽、唐宇彤、张广
兰签署《股份转让协议》，分别将其持有十方环能 31,667 股、16,667 股、15,000
股、43,630 股、93,036 股、160,000 股、40,000 股股份转让给徐天、梁瑞欢、赵
越、袁为民、梁立宽、唐宇彤、张广兰。
本次股权转让具体情况如下：
174
序号 转让方 受让方 转让规模（股） 转让原因
1 宋中贤 陈英 369,999 双方协商转让
2 宋中贤 王荣建 166,667 双方协商转让
3 宋中贤 袁为民 23,037 双方协商转让
4 王均会 徐天 31,667 双方协商转让
5 王均会 梁瑞欢 16,667 双方协商转让
6 王均会 赵越 15,000 双方协商转让
7 王均会 袁为民 43,630 双方协商转让
8 王均会 梁立宽 93,036 双方协商转让
9 王均会 唐宇彤 160,000 双方协商转让
10 王均会 张广兰 40,000 双方协商转让
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 14,692,683 24.67%
2 孙巍 8,000,000 13.43%
3 段明秀 4,608,221 7.74%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.21%
5 广州尚智创业投资企业（有限合伙） 3,573,286 6.00%
6 张国勇 3,079,049 5.17%
7 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,048,190 5.12%
8 陈培 2,519,222 4.23%
9 王凯军 2,356,486 3.96%
10 肖振彬 1,536,165 2.58%
11 厦门同创世纪投资管理合伙企业（有限合伙） 1,237,272 2.08%
12 昆山皓喜创业投资中心（有限合伙） 1,219,057 2.05%
13 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.05%
14 厦门兆富环保能源有限公司 1,119,654 1.88%
15 王晓林 579,268 0.97%
16 唐宇彤 545,295 0.92%
17 帅丹丹 438,905 0.74%
18 厦门科赢投资管理合伙企业（有限合伙） 400,000 0.67%
175
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
19 杨云峰 399,817 0.67%
20 陈英 369,999 0.62%
21 李梁 365,854 0.61%
22 潘建强 341,201 0.57%
23 郭伟 335,366 0.56%
24 王峰 320,000 0.54%
25 梁立宽 298,124 0.50%
26 郑文军 243,902 0.41%
27 陈水兰 219,452 0.37%
28 王荣建 166,667 0.28%
29 张广兰 161,951 0.27%
30 刘秀宇 131,982 0.22%
31 高贵耀 125,088 0.21%
32 穆红 125,088 0.21%
33 张贤中 80,000 0.13%
34 袁为民 66,667 0.11%
35 李立芳 41,696 0.07%
36 赵兵 41,696 0.07%
37 徐天 31,667 0.05%
38 梁瑞欢 16,667 0.03%
39 赵越 15,000 0.03%
合计 59,556,000 100.00%
（四）2015 年 9 月，标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 6 月 1 日，十方环能召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议，
审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议
案》等议案。
2015 年 9 月 23 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向十方环能核
发《关于同意山东十方环保能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函[2015]6394 号），同意十方环能股票在全国中小企业股份
176
转让系统挂牌并公开转让。
2015 年 10 月 29 日，十方环能股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“十
方环能”，证券代码“833795”，转让方式为协议转让。
（五）2019 年 11 月，甘海南、段明秀股份转让
2019 年 11 月，甘海南、段明秀通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转
让方式向兴富 1 号战略投资基金合计转让十方环能股票 4,000,000 股，其中，甘
海南转让 2,550,000 股，段明秀转让 1,450,000 股，本次转让完成后，甘海南、段
明秀合计持有十方环能股份比例从 34.97%变为 28.25%。
本次股权转让完成后，十方环能的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 甘海南 12,330,955 20.70%
2 孙巍 8,000,000 13.43%
3 段明秀 4,496,221 7.55%
4 苏州彭博创业投资企业（有限合伙） 5,486,306 9.21%
5 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 4,267,247 7.17%
6 广州尚智创业投资企业（有限合伙） 3,573,286 6.00%
7 兴富 1 号战略投资基金 4,000,000 6.72%
8 张国勇 3,079,049 5.17%
9 陈培 2,519,222 4.23%
10 王凯军 2,356,486 3.96%
11 蔡庆虹 1,536,165 2.58%
12 广州至尚股权投资中心（普通合伙） 1,219,057 2.05%
13 陈煜 1,053,106 1.77%
14 唐宇彤 684,295 1.15%
15 王晓林 579,268 0.97%
16 王玲 526,124 0.88%
17 帅丹丹 438,905 0.74%
18 杨云峰 399,817 0.67%
19 陈英 369,999 0.62%
177
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
20 李梁 365,854 0.61%
21 潘建强 341,201 0.57%
22 郭伟 335,366 0.56%
23 王峰 320,000 0.54%
24 郑文军 243,902 0.41%
25 王荣建 166,667 0.28%
26 张广兰 161,951 0.27%
27 刘秀宇 131,982 0.22%
28 穆红 125,088 0.21%
29 高贵耀 125,088 0.21%
30 张贤中 80,000 0.13%
31 李立芳 71,696 0.12%
32 袁为民 66,667 0.11%
33 赵兵 41,696 0.07%
34 徐天 31,667 0.05%
35 梁瑞欢 16,667 0.03%
36 赵越 15,000 0.03%
合计 59,556,000 100.00%
三、十方环能股权结构和控制关系
截至本报告书签署日，十方环能的控股股东、实际控制人为甘海南、段明秀。
甘海南、段明秀合计持有十方环能 28.25%股权。具体控制关系如下图：
178
截至本报告书签署日，十方环能母公司主要从事有机废弃物专用处置设备销
售业务，下属项目子公司及分公司主要从事餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、
垃圾填埋气发电、垃圾填埋气精制燃气及生物质能源利用业务。
截至本报告书签署日，十方环能公司章程中不存在对本次交易产生影响的相
关内容，亦无其他影响十方环能独立性的协议或其他安排。
四、十方环能下属公司情况
截至本报告书签署日，十方环能下属 10 家控股子公司，1 家参股子公司，1
家分公司。
（一）十方环能控股子公司情况
1、餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目
（1）济南十方固废处理有限公司
①基本情况
179
公司名称 济南十方固废处理有限公司
成立日期 2012 年 8 月 21 日
注册资本 2,500 万人民币
法定代表人 甘海南
住所 济阳县孙耿镇 104 国道小杜家村路东
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91370125597038924A
餐厨废弃物（含废弃食用油脂）的收运处理；废油脂的销售；资源再
利用设备、生物柴油、植物沥青、粗甘油、有机肥料及微生物肥料的
生产、销售；环保工程的设计与施工；固体废弃物综合处理利用工程
经营范围
技术的开发服务；垃圾渗滤液和沼液的处理；LNG 液化天燃气项目的
投资；LNG 液化天然气贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
十方环能持股比例 100%
②历史沿革
I、2012 年 8 月，济南十方设立
2012 年 7 月 19 日，济南市工商行政管理局济阳分局出具《名称预先核准通
知书》（（济鲁）工商内名核字[2012]第 010824 号），十方环能出资设立济南十方
固废处理有限公司，注册资本为 1,000 万元。
2012 年 8 月 14 日，山东齐鲁会计师事务所出具《验资报告》齐鲁会验字[2012]
第 2083 号），经审验，截至 2012 年 8 月 14 日，济南十方已收到出资人缴纳的注
册资本合计 1,000 万元整，全部为货币出资。
2012 年 8 月 21 日，济南十方取得济南市工商行政管理局济阳分局核发的注
册号为 370125200017091 的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人
民币 1,000 万元。
Ⅱ、2013 年 7 月，济南十方第一次增资
2013 年 6 月 20 日，济南十方股东同意济南十方注册资本增加至 2,500 万元，
新增的 1,500 万元注册资本由十方环能以货币形式出资。
180
2013 年 7 月 1 日，山东齐鲁会计师事务所出具《验资报告》齐鲁会验字[2013]
第 2043 号），经审验，截至 2013 年 7 月 1 日，济南十方已收到新增注册资本 1,500
万元。
2013 年 7 月 16 日，济南十方取得济南市工商行政管理局济阳分局换发的注
册号为 370125200017091 的《企业法人营业执照》。
③主营业务情况
报告期内，济南十方的主营业务为餐厨垃圾收运和处置，收入来源主要为餐
厨垃圾收运费、处置费以及垃圾渗滤液的处置费、工业用油脂、沼气精制燃气的
销售。
④主要财务数据
报告期内，济南十方的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 26,233.67 28,588.74 20,054.63
负债总额 21,810.01 24,825.97 17,147.29
所有者权益合计 4,423.66 3,762.78 2,907.34
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,871.74 4,290.13 2,758.13
利润总额 729.39 972.69 483.04
净利润 657.51 857.00 490.75
（2）青岛十方生物能源有限公司
①基本情况
公司名称 青岛十方生物能源有限公司
成立日期 2011 年 10 月 20 日
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 段明秀
181
住所 青岛市李沧区滨海路 36 号乙
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913702135836678936
餐厨垃圾处理及其废弃物综合利用产品的销售（仅限于废油脂、干化
污泥、沼渣、沼液、废塑料、向天然气经营企业直接出售沼气提纯后
经营范围
的天然气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
十方环能持股比例 100.00%
②主营业务情况
报告期内，青岛十方的主营业务为餐厨垃圾处置，收入来源主要为餐厨垃圾
处置费、工业用油脂、沼气精制燃气的销售。
③主要财务数据
报告期内，青岛十方的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 11,202.32 8,439.69 8,497.66
负债总额 7,371.32 4,893.57 4,964.93
所有者权益合计 3,831.00 3,546.12 3,532.73
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,439.91 1,276.93 1,368.14
利润总额 312.78 19.29 319.56
净利润 283.15 11.41 297.05
（3）烟台十方环保能源有限公司
①基本情况
公司名称 烟台十方环保能源有限公司
成立日期 2013 年 8 月 1 日
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 段明秀
182
住所 山东省蓬莱市大柳行镇南曲家村东
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91370684075759089L
餐厨垃圾（含过期食品、废弃食用油）的收集运输与处置；餐厨垃圾
资源化利用产品的生产与销售（包括工业级混合油、沼渣沼液制成沼
经营范围
肥、沼气及精制生物天然气等）；垃圾填埋气精制生物天然气销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
十方环能持股比例 100%
②主营业务情况
报告期内，烟台十方的主营业务为餐厨垃圾处置和垃圾填埋气精制燃气，收
入来源主要为餐厨垃圾处置费、工业用油脂、沼气精制燃气的销售。
③主要财务数据
报告期内，烟台十方的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 11,346.91 11,699.65 11,402.50
负债总额 6,354.17 6,825.08 6,519.03
所有者权益合计 4,992.74 4,874.57 4,883.47
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,345.91 1,332.23 1,071.06
利润总额 126.17 -7.66 -23.70
净利润 118.75 -7.01 -6.43
2、垃圾填埋气发电项目
（1）郑州新冠能源开发有限公司
①基本情况
公司名称 郑州新冠能源开发有限公司
成立日期 2006 年 8 月 25 日
183
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 唐宇彤
住所 郑州市二七区侯寨乡张李垌村东郑州垃圾综合处理厂办公楼 3 楼
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 914101037932163882
可再生能源（含风能、太阳能、生物能）的技术开发、技术咨询、技
经营范围 术服务、技术转让；环保设备的批发与零售；利用沼气垃圾填埋气发
电。（以上范围国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
十方环能持股比例 100%
②主营业务情况
报告期内，郑州新冠的主营业务为垃圾填埋气发电。
③主要财务数据
报告期内，郑州新冠的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 4,928.64 5,063.86 5,672.26
负债总额 529.96 1,187.63 2,685.85
所有者权益合计 4,398.68 3,876.23 2,986.41
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,651.83 2,179.61 2,377.58
利润总额 573.65 887.66 856.99
净利润 522.45 889.82 1,008.17
（2）潍坊润通生物能源有限公司
①基本情况
公司名称 潍坊润通生物能源有限公司
成立日期 2010 年 4 月 27 日
注册资本 200 万人民币
法定代表人 段明秀
184
住所 潍坊市潍城区东风西街 598 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91370702554396297L
内燃机发电；沼气、垃圾填埋气发电技术的研究开发；环保设备销售
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
十方环能持股比例 100%
②主营业务情况
报告期内，潍坊润通的主营业务为垃圾填埋气发电。
③主要财务数据
报告期内，潍坊润通的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,330.64 1,430.88 1,467.86
负债总额 32.22 61.03 94.95
所有者权益合计 1,298.42 1,369.85 1,372.91
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 105.19 232.81 470.74
利润总额 -96.97 -3.85 180.61
净利润 -71.43 -3.06 135.24
3、垃圾填埋气精制燃气项目
（1）厦门十方圆通生物能源有限公司
①基本情况
公司名称 厦门十方圆通生物能源有限公司
成立日期 2012 年 12 月 12 日
注册资本 1,500 万人民币
法定代表人 庄永康
住所 厦门市翔安区新圩镇白云飞厦门东部固废中心院内填埋气体综合利
185
用厂房
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91350213058365619N
生物质能源综合利用技术的研发；生物质能源项目投资管理；销售：
经营范围
环保设备。
十方环能持股比例 55%
②历史沿革
2012 年 11 月 5 日，厦门市翔安区工商行政管理局出具《企业名称预先核准
通知书》（（厦翔）登记内名预核字[2012]第 2002012092410010 号），十方环能、
厦门通洁环保科技有限公司出资设立厦门十方，注册资本为 1,500 万元。
2012 年 11 月 12 日，厦门良邦会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦
良邦会验字[2012]第 Y0096 号），经审验，截至 2012 年 11 月 11 日，厦门十方已
收到出资人第一期缴纳的注册资本合计 300 万元整，全部为货币出资。
2012 年 12 月 12 日，厦门十方取得厦门市翔安区工商行政管理局核发的注
册号为 350213200025535 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,500 万
元。
③主营业务情况
报告期内，厦门十方的主营业务为垃圾填埋气精制燃气的提取和销售。
2018 年，厦门十方、厦门通洁及十方环能签订《承包经营合同》，将厦门
十方的经营权承包给厦门通洁，承包经营期限自 2018 年 10 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日。《承包经营合同》中对天然气精制燃气的收益分配进行约定，十方环
能在承包期限内取得固定收益，沼气收入按照十方环能、厦门通洁所持厦门十方
的股权比例进行分配。
④主要财务数据
报告期内，厦门十方的主要财务数据具体如下：
单位：万元
186
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,713.98 3,759.74 3,681.15
负债总额 1,322.24 1,333.22 1,908.10
所有者权益合计 2,391.74 2,426.52 1,773.05
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,206.28 1,782.34 1,415.70
利润总额 1,701.44 691.42 408.44
净利润 1,529.33 619.65 411.61
（2）汕头市十方生物能源有限公司
①基本情况
公司名称 汕头市十方生物能源有限公司
成立日期 2010 年 7 月 16 日
注册资本 300 万人民币
法定代表人 段明秀
住所 汕头市金平区鮀浦莲塘雷打石生活垃圾填埋场内
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9144051155915051X2
利用、销售精制生物燃气《燃气经营许可证》（专项用于雷打石垃圾
经营范围 填埋场生物燃气项目生产经营）；生物质能源综合利用的研究开发；
销售：环保设备。
十方环能持股比例 100.00%
②主营业务情况
报告期内，汕头十方的主营业务为垃圾填埋气精制燃气的提取和销售。
根据十方环能与汕头市城市综合管理局签署的《汕头市雷打石生活垃圾卫生
填埋场填埋气精制生物燃气项目 BOO 特许经营合同》，汕头十方项目特许经营
期自投产运行日开始 5 年，特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日到期，但依据特许
经营权协议，项目仍有运营价值，合作期限顺延，因此截至本报告书签署日，汕
头十方项目仍在运营中。
187
③主要财务数据
报告期内，汕头十方的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,558.16 1,334.97 1,143.67
负债总额 187.10 155.13 99.93
所有者权益合计 1,371.06 1,179.84 1,043.74
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 674.19 712.96 580.20
利润总额 243.72 192.77 128.38
净利润 198.68 144.16 112.24
（3）抚顺十方生物能源有限公司
①基本情况
公司名称 抚顺十方生物能源有限公司
成立日期 2010 年 2 月 1 日
注册资本 300 万人民币
法定代表人 段明秀
住所 抚顺市望花区演武街 2 委
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 912104006994276056
生物质天然气试生产、销售及相关设备制造（特种设备除外）（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
十方环能持股比例 100%
②主营业务情况
报告期内，抚顺十方的主营业务为垃圾填埋气精制燃气的提取和销售。抚顺
十方包括演武项目和西舍场项目，演武项目之垃圾填埋场已于 2014 年 5 月封场，
2018 年 10 月抚顺十方演武项目撤场搬迁至西舍场项目，截至本报告书签署日，
西舍场项目已在试运营阶段，预计于 2020 年 2 月正式运营。
188
③主要财务数据
报告期内，抚顺十方的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,071.09 1,002.88 761.20
负债总额 907.45 794.85 303.85
所有者权益合计 163.64 208.04 457.35
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 187.27 86.56 134.86
利润总额 -54.08 -390.88 -166.04
净利润 -45.11 -251.33 -166.04
（4）山东圆通生物能源有限公司
①基本情况
公司名称 山东圆通生物能源有限公司
成立日期 2007 年 8 月 31 日
注册资本 2400 万人民币
法定代表人 甘海南
住所 山东省济南市高新区新泺大街 888 号 10 楼 102
企业类型 企业类型为有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 9137010066485915X4
投资、建设生物质能源利用项目，生物质能源利用的技术开发，制造
经营范围 相关设备；销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
十方环能持股比例 51%
②主营业务情况
报告期内，山东圆通系太原圆通的持股公司，太原圆通的主营业务为垃圾填
埋气精制燃气的提取和销售。
③主要财务数据
189
报告期内，山东圆通的合并口径主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,167.85 3,129.89 2,684.52
负债总额 176.89 197.93 105.49
所有者权益合计 2,990.96 2,931.96 2,579.03
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,236.48 1,304.12 987.55
利润总额 541.31 448.67 209.81
净利润 430.20 328.70 160.95
4、生物质能源利用项目
（1）惠民县大朴生物质能源有限公司基本情况
公司名称 惠民县大朴生物质能源有限公司
成立日期 2019 年 1 月 17 日
注册资本 500 万人民币
法定代表人 段明秀
住所 山东省滨州市惠民县开发区勃李东路东侧（滨州时代纸业院内）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91371621MA3P2A679B
生物质燃料颗粒的加工；蒸汽、机制木炭的销售；秸秆、稻壳等农林
废弃物的综合利用；能源原理技术、节能技术的开发、服务；农业废
经营范围
弃物综合利用机械设备的研发、推广、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
十方环能持股比例 100%
（2）主营业务情况
报告期内，惠民大朴的主营业务为生物质能源利用，主要产品为有机生物质
颗粒生产的蒸汽资源（用于供暖）及生物质炭。截至本报告书签署日，惠民大朴
生物质能源利用项目处于设备调试阶段。
（3）主要财务数据
190
报告期内，惠民大朴的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,139.64 - -
负债总额 720.67 - -
所有者权益合计 418.97 - -
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 - - -
利润总额 -2.05 - -
净利润 -1.54 - -
5、有机废弃物处置设备
（1）南充奥盛基本情况
公司名称 南充奥盛环保设备有限公司
成立日期 2020 年 1 月 14 日
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 段明秀
住所 南充市嘉陵区华山街 115 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91511304MA67TTQG80
环保技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；生物环保技术开发、
转让、咨询、服务及产品研发、制造；节能环保设备的研发、技术转
让、咨询服务；环境污染防治设备和试验设备制造的安装、调试及技
术服务；生活垃圾处理设备的研发及销售；生物质能原动力设备制造；
餐厨废弃物预处理技术设备制造；多点数字化成形装备制造；数字出
经营范围 版领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数字作品的
制作、集成；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销
售；农村沼气综合利用；垃圾、垃圾填埋气和沼气发电装备制造；餐
厨废弃物制成有机肥及沼气技术装备制造；支撑机动车污染排放控制
技术设备集成制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
十方环能持股比例 100%
（2）南充奥盛主营业务情况
191
南充奥盛为十方环能募投项目的实施单位，募投项目的具体情况参见本报告
书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金的股份发行情况”
之“（一）募集配套资金用途”之“2、南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项
目”。
（二）十方环能参股子公司情况
1、肥城十方基本情况
公司名称 肥城中持十方生物能源有限公司
成立日期 2015 年 11 月 4 日
注册资本 500 万人民币
法定代表人 李彩斌
住所 山东省泰安市肥城市桃园镇东里一村以南、安桃路以北
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370983MA3BYGKA0E
生物质能源综合利用的技术开发，生物质能源项目管理，城镇燃气供
应，环保技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务，组织文化艺术
交流活动，会议服务，沼气净化提纯设备的技术研发、销售、转让及
经营范围
技术服务，有机废物处理，有机肥料、微生物肥料生产、销售，生物
农药研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
十方环能持股比例 20%
2、肥城十方主营业务情况
报告期内，肥城十方的主营业务为生物质能源综合利用的研究开发和销售。
（三）十方环能济阳分公司情况
公司名称 山东十方环保能源股份有限公司济阳分公司
统一社会信用代码 913701257926331631
负责人 段明秀
成立日期 2006 年 12 月 19 日
企业地址 济阳县孙耿镇小杜村东（济南市无害化处理厂院内）
经营范围 利用沼气、垃圾填埋气发电及其相关技术开发、技术服务。（依法须
192
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济阳分公司原主营业务为垃圾填埋气发电项目，特许经营期已于 2016
年 11 月到期，因垃圾填埋场封场后气体衰减导致发电能力逐年下降，
主营业务
该项目已于 2019 年 7 月停产。截至本报告书签署日，济阳分公司主营
业务为生物质能源综合利用的研究开发和销售，处于试生产阶段。
五、十方环能主营业务情况
（一）主要业务及主要产品
1、十方环能主营业务及产品概况
十方环能主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用，以先进
的有机废弃物前处理、高效厌氧微生物技术和沼气高值利用技术为核心，提供项
目投资运营服务，主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋
气（沼气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。
十方环能的主要业务及产品情况具体如下：
主要业务 产品或服务及其用途
一般采用 BOT 模式运营项目，在政府特许经营授权下，对城市餐厨
废弃物进行统一收集和无害化处理，政府支付餐厨废弃物收运、处
餐厨废弃物无害化
置费用。在无害化处理的同时，将餐厨废油脂提取加工成生物柴油
处理与资源化利用
或工业用油脂；将餐厨废弃物中生物质经厌氧发酵后产生的沼气用
于发电或作为燃料。
对垃圾填埋场、各种工业有机废弃物产生的沼气通过收集利用，减
垃圾填埋气（沼气） 少碳排放，杜绝安全隐患，同时净化环境，并利用沼气生产天然气
综合利用 或发电。其中天然气进入工业或民用燃气管网以及用作 CNG；发电
可以并网或孤岛运营项目自用。
通过生物质造粒技术、生物质炭化装置热解控制技术，将城市园林
生物质能源利用 绿化废弃的枝桠柴、农作物秸秆等压制而成的生物质颗粒生产为蒸
汽资源（用于供暖）及生物质炭产品。
沼气脱硫系统、餐厨预处理集成设备、餐厨专用固液分离设备、湿
有机废弃物处置设
热提油装置、厌氧系统及精制提纯系统等设备和系统的技术开发、
备
生产及销售。
报告期内，十方环能的主营业务未发生重大变化。
2、十方环能运营项目及在建介绍
193
报告期内，十方环能已运营及在建过程中的餐厨废弃物处理及其废弃物的资
源化利用、垃圾填埋气发电、垃圾填埋气精制燃气及生物质能源利用项目具体情
况如下：
目前 设计产天然 设计发电
序 项目运营 特许经营 设计处理垃圾
项目名称 项目性质 项目 气能力（万立 能力（千
号 主体 期限 能力（吨/日）
状态 方米/日） 瓦时）
餐厨废弃物处理及其废弃物的资源化利用
济南十方 2015.4.7-2 一期 200；
1 济南十方 BOT 运营 - -
项目 040.4.6 二期 200
青岛十方 2014.10.1- 运营 一期 200
2 青岛十方 BOT - -
项目 2039.9.30 在建 二期 100
烟台十方 2013.6.18-
3 烟台十方 BOT 运营 200 - -
项目 2038.6.17
垃圾填埋气发电项目
郑州新冠 2008.2.27- 运营 6,180
1 郑州新冠 BOO - -
项目 2028.2.26 在建 3,000
潍坊润通 2008.8.1-2
2 潍坊润通 BOO 运营 - - 2,000
项目 028.7.31
济阳分公 济阳分公 2006.11.5- 项目
3 BOO - - 3,500
司项目 司 2016.11.4 结束
垃圾填埋气精制燃气
2011.11.2
太原圆通
1 太原圆通 BOO 3-2031.11. 运营 - 3.00 -
项目
22
抚顺十方
2011.2.5-2 项目
2 项目（演 抚顺十方 BOO - 0.90 -
021.2.4 结束
武项目）
抚顺十方
项目（西 6 年（不含 试运
3 抚顺十方 BOO - 1.80 -
舍场项 建设期）， 营
目）
2012.11.2
厦门十方 一期 2.71；
4 厦门十方 BOO 8-2032.11. 运营 - -
项目 二期 1.80
27
汕头十方 2012.8.6-2
5 汕头十方 BOO 运营 - 2.20 -
项目 018.8.5
6 贵阳十方 贵阳十方 BOO 2012.6.13- 项目 0.90-1.53
194
目前 设计产天然 设计发电
序 项目运营 特许经营 设计处理垃圾
项目名称 项目性质 项目 气能力（万立 能力（千
号 主体 期限 能力（吨/日）
状态 方米/日） 瓦时）
项目 2017.6.12 结束
生物质能源利用
惠民大朴 设备
1 惠民大朴 自建 - - - -
项目 调试
济阳分生
济阳分公 试生
2 物质综合 自建 - - - -
司 产
利用项目
注 1：烟台十方项目收入主要来源于餐厨垃圾处置业务，少部分收入来源于垃圾填埋气
精制燃气业务；
注 2：济阳分公司特许经营期于 2016 年 11 月到期，受垃圾填埋场封场的影响，垃圾填
埋气发电量逐步萎缩，并于 2019 年 7 月停产，目前济阳分公司主营业务为生物质能源综合
利用的研究开发和销售；
注 3：抚顺市演武垃圾填埋场已于 2014 年 5 月封场，2018 年 10 月抚顺十方演武项目撤
场搬迁至抚顺西舍场项目，截至本报告书签署日，西舍场项目已在试运营阶段，预计于 2020
年 2 月正式运营；
注 4：汕头十方项目的特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日到期，但依据特许经营权协议，
项目仍有运营价值，合作期限顺延，因此截至本报告书签署日，汕头十方项目仍在运营中；
注 5：2017 年 6 月 12 日，贵阳十方特许经营协议到期，贵阳十方已于 2018 年 6 月完成
工商注销。
（二）主营业务工艺流程图
1、餐厨废弃物无害化处理与资源化利用生产工艺流程图
餐厨废弃物无害化处理与资源化利用的主要工艺流程包括垃圾预处理、湿热
蒸煮提取废弃油脂、厌氧发酵、沼气提纯等过程。首先通过破碎、制浆和杂质分
选将餐厨垃圾进行预处理，然后通过湿热提油工艺对餐厨垃圾浆液加热处理后，
实现对餐厨垃圾的高温杀菌和油脂分离，分离后的垃圾再通过厌氧发酵进行降解
处理及沼气提纯。
195
具体流程如下：
2、垃圾填埋气（沼气）综合利用生产工艺流程图
垃圾填埋气（沼气）综合利用业务主要包括垃圾填埋气精制燃气和垃圾填埋
气发电两类业务。
垃圾填埋气精制燃气系将垃圾产生的填埋气收集后经过脱硫、脱碳、脱水、
压缩等工艺处理后，提取出清洁能源天然气——甲烷。具体流程如下：
垃圾填埋气发电业务系将垃圾产生的填埋气收集后，经过脱硫、脱碳、脱水、
压缩等工艺处理后提取出的甲烷进行燃烧处理产生电能，工艺流程包括沼气收集
196
系统、气体预处理系统及沼气发电系统和发电上网系统等组成部分。具体流程如
下：
3、生物质能源利用业务生产工艺流程图
生物质能源利用业务系通过生物质造粒技术、生物质炭化装置热解控制技术，
将城市园林绿化废弃的枝桠柴、农作物秸秆等压制而成的生物质颗粒生产为蒸汽
资源（用于供暖）及生物质炭产品，其主要工艺流程包括颗粒生产、烟气处理、
炭化等过程，生物质原料经过高温热解生成生物质炭，在热解炭化过程中产生的
蒸汽可以进行余热利用。具体流程如下：
197
（三）主营业务的经营模式
1、经营模式
十方环能主要从事餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气发电、
垃圾填埋气精制燃气项目，项目经营模式包括 BOT 和 BOO 模式。
（1）BOT 业务模式
十方环能的餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目主要通过 BOT 模式开
展，具体运营过程如下：
十方环能与有权政府部门签订特许经营协议。按照协议约定，有权政府部门
授予十方环能特许经营权，准许十方环能在协议规定的特许经营期限、有效区域
范围内建设、运营餐厨废弃物无害化处理与资源化利用项目，并于特许经营期限
届满时将项目设施的拥有权转让予政府有关部门。一般而言，BOT 项目运营的
特许经营期为期 25 年。十方环能通过成立项目公司，负责整个 BOT项目的建设、
运营。
作为回报，政府部门根据垃圾接收量、约定的垃圾处置价格向项目公司支付
垃圾处置费。项目公司也获准出售在垃圾处理过程中生产的电力、天然气、油脂
等副产品。于特许经营期届满时，项目设施的拥有权将转让予政府。
（2）BOO 业务模式
198
十方环能的垃圾填埋气精制燃气、垃圾填埋气发电项目主要通过 BOO 模式
开展，具体运营过程如下：
十方环能与有权政府部门签订特许经营协议。按照协议约定，有权政府部门
授予十方环能特许经营权，准许十方环能在协议规定的特许经营期限、有效区域
范围建设、运营垃圾填埋气精制燃气项目、垃圾填埋气发电项目。
BOO 特许经营权到期时，十方环能拥有项目的主要生产设施、字号、商标
等资产所有权。
2、采购模式
十方环能采购部负责原材料、生产设备等的采购。十方环能部分核心设备及
关键零部件源自国外采购，其他通用设备及材料均在国内市场进行采购。十方环
能通过严格的供应商考核制度选择出在价格、质量、安全、供应能力等各方面与
十方环能要求相符的供应商，与之保持长期的合作关系，并可以获得一定的信用
支持。
3、生产模式
十方环能以有机废弃物厌氧发酵技术和沼气高值利用技术为核心，首先实现
有机废弃物的无害化处理及达标排放，并通过资源化利用获得天然气、工业用油
脂、绿色电力等产品。十方环能所有生产环节均由各项目公司独立完成。
有机废弃物处置设备业务，十方环能负责产品和系统的设计及开发，涉及沼
气脱硫塔及湿热提油罐体、仪器仪表及撬装设备等由采购部向供应商采购，最终
的产品组装由第三方安装工程公司在项目现场负责安装，十方环能负责产品的调
试。
生物质能源利用业务，通过十方环能自主研发的生物质造粒技术、生物质炭
化装置热解控制技术，将城市园林绿化废弃的枝桠柴、农作物秸秆等压制而成的
生物质颗粒生产为蒸汽资源（用于供暖）及生物质炭产品。
4、销售模式
199
十方环能采用直接销售的模式，将天然气、工业用油脂、绿色电力等销售给
下游客户。十方环能与上述客户签订了长期购销、包销合同。
有机废弃物处置设备业务采用直接销售的模式，十方环能与客户签署销售合
同，根据合同要求向客户提供产品。报告期内，十方环能设备主要销往自主运营
的 BOT 项目使用。
生物质能源利用业务，十方环能利用生物质颗粒生产的蒸汽资源为项目周边
的企业或居民提供供暖服务，生物质颗粒加工的生物质炭产品销售给餐饮企业。
5、盈利模式与结算模式
（1）与客户的盈利模式、结算模式
报告期内，十方环能的盈利模式，及与相关客户的结算模式如下：
主要业务 盈利模式 结算模式
餐厨垃圾收运费、处置费 按月或者季度结算并收取运营费用。
餐厨废弃物无
工业油脂的销售收入 在发货前收取全部款项。
害化处理与资
源化利用 车载天然气客户系预收款模式，管道天然
天然气的销售收入
气客户按月结算并收取费用。
按月度上网发电量根据标杆上网电价的价
格结算发电收入，可再生能源电价补贴部
垃圾填埋气 电力销售收入
分则由国家财政部拨付至项目所在地电网
（沼气）综合
公司，由电网公司进行支付。
利用
车载天然气客户系预收款模式，管道天然
天然气销售收入
气客户按月结算并收取费用。
在合同签订后收取 30%左右的预收款，发
有机废弃物处 有机废弃物处置设备的销
货收取 40%左右的款项，产品验收后收取
置设备 售收入
20%款项，质保期结束收取剩余款项。
（2）与供应商的结算模式
设备采购：十方环能一般与国内设备供应商在合同签订后支付 30%到 50%
的预付款，设备发货后付款至 70%到 90%，剩余款项作为质保金在 1 年的质保
期结束后支付。
餐厨垃圾收运服务：十方环能一般与服务供应商按月度收运情况进行成本暂
200
估，根据项目所在地城管局的付款进度与收运服务供应商结算并支付相关费用。
（四）报告期内的销售情况
报告期内，十方环能前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 营业收入 占比
1 济南市城市管理局 1,913.85 12.19%
2 国网河南省电力公司郑州供电公司 1,648.20 10.50%
2019 年 3 厦门华润燃气有限公司 1,274.77 8.12%
1-9 月 4 东营市恒达燃气有限公司 1,054.82 6.72%
5 邯郸市肥乡区洪三油脂贸易有限公司 812.16 5.17%
合计 6,703.80 42.70%
1 国网河南省电力有限公司郑州供电公司 2,179.61 11.29%
2 济南市城市管理局 2,134.66 11.05%
2018 年 3 东营市恒达燃气有限公司 1,257.27 6.51%
度 4 济南市生活废弃物处理中心 735.69 3.81%
5 烟台市环境卫生管理处 714.42 3.70%
合计 7,021.65 36.36%
1 国网河南省电力有限公司郑州供电公司 2,377.58 15.71%
2 济南市城市管理局 2,002.61 13.23%
2017 年 3 东营市恒达燃气有限公司 1,270.52 8.40%
度 4 青岛市城市管理局 674.88 4.46%
5 国网山东省电力公司济南供电公司 656.13 4.34%
合计 6,981.72 46.14%
注：上述客户不包括十方环能母公司向其子公司销售设备的业务。
报告期内，十方环能向前五名客户的销售收入合计分别为 6,981.72 万元、
7,021.65 万元和 6,703.80 万元，占当期营业收入的比例分别为 46.14%、36.36%
和 42.70%，主要客户较为稳定。
报告期内，十方环能不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情形；十方
201
环能董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有十方
环能 5%以上股份的股东在上述前五名客户中未占有权益。
（五）报告期内主要采购情况
报告期内，与十方环能主营业务相关的前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
济南嘉环伟业环境工程有限公 餐 厨 垃 圾 收运 服
1 173.88 5.06%
司 务
山东绿山清水环境科技有限公
2 污水处理服务 144.26 4.20%
司
2019
3 安阳利浦筒仓工程有限公司 厌氧罐 126.15 3.67%
年 1-9
月 青岛市固体废弃物处置有限责
4 固渣和污水处置 110.97 3.23%
任公司
5 青岛晟尔恺机电设备有限公司 热能设备 110.68 3.22%
合计 665.95 19.37%
济南和光节能环保技术有限公 餐 厨 垃 圾 处理 设
1 919.88 11.34%
司 备
2 山东仓润环境科技有限公司 污水处理服务 470.63 5.80%
济南嘉环伟业环境工程有限公 餐 厨 垃 圾 收运 服
2018 3 399.22 4.92%
司 务
年度 青岛市固体废弃物处置有限责
4 固渣和污水处置 222.37 2.74%
任公司
5 湖南锦鸿商贸有限公司 发电机配件 201.65 2.38%
合计 2,213.75 27.19%
1 山东省建设第三安装有限公司 工程安装服务 645.45 11.87%
济南嘉环伟业环境工程有限公 餐 厨 垃 圾 收运 服
2 349.09 6.42%
司 务
郑州公用事业投资发展集团有
3 特许经营权费用 237.10 4.36%
2017 限公司
年度 广州市深发机电实业发展有限
4 发电机组 221.34 4.07%
公司
餐 厨 垃 圾 收运 车
5 烟台海德专用汽车有限公司 169.00 3.11%
辆
合计 1,621.97 29.83%
202
报告期内，十方环能不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情形；十
方环能董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有十
方环能 5%以上股份的股东在上述前五名供应商中未占有权益。
（六）业务资质情况
截至本报告书签署日，十方环能及其子公司拥有的经营资质如下：
序 企业 许可/监管
许可类别 许可证号 许可期限 备注
号 名称 机关
SZGY 餐厨废弃 经营范 围等
山东省城市市
物收集运输处 济南市城市 2018.08.20- 级：餐厨废弃
1 政公用事业经
十方 置 管理局 2021.08.19 物收集 、运
营许可证
环能 531015100020 输、处置
电力业务许可 国家电力监 2008.12.20-
2 1010608-00121 发电类
证 管委员会 2028.12.29
潍坊 电力业务许可 国家电力监 2012.04.12-
3 1010612-00015 发电类
润通 证 管委员会 2032.04.11
郑州 电力业务许可 国家电力监 2018.11.12-
4 1052118-00446 发电类
新冠 证 管委员会 2038.11.11
汕头 广东省污染物 4405002012000 汕头市环境 2017.05.29- 许可内容：废
5
十方 排放许可证 022 保护局 2022.05.28 气噪声
济南 9137012559703 济南市生态 2019.11.04- 固体废物治
6 排污许可证
十方 8924A001Q 环境局 2022.1103 理
（闽）WH 安许 天然气[富含
厦门 安全生产许可 福建省应急 2019.02.25-
7 证字（2017） 甲烷的]990 万
十方 证 管理厅 2020.05.03
000004 号 m/年生产
青岛 移动式压力容 山东省质量 2016.09.27- 压缩气体（天
8 TS937B82-2020
十方 器充装许可证 技术监督局 2020.09.26 然气）
山西转型综
压缩气体（压
太原 移动式压力容 合改革示范 2019.02.02-
9 TS914034-2023 缩天然气（甲
圆通 器充装许可证 区质量监督 2023.02.01
烷气））
管理局
厦门 移动式压力容 TS9235067-202 福建省质量 2016.02.01- 压缩气体（天
10
十方 器冲装许可证 0 技术监督局 2020.01.31 然气）
（七）企业获得的奖励情况
截至本报告书签署日，十方环能获得主要奖励情况如下：
序号 奖励主体 证书名称 发证机构 发证时间
203
国家火炬计划项目证书—垃
科学技术部火炬高技术产业
1 十方环能 圾填埋气体收集发电技术研 2010.5.
开发中心
发项目
科学技术进步奖二等奖—以
2 十方环能 厌氧技术为核心的可持续废 中华人民共和国教育部 2011.1
水处理系统研究与应用
技术发明奖二等奖—新型高
3 十方环能 效厌氧悬浮床反应器关键技 中华人民共和国教育部 2015.2
术、装备及应用
环境保护科学技术奖三等奖
中华人民共和国环境保护
—垃圾填埋场温室气体减排
4 十方环能 部、国家环境保护科学技术 2016.12
技术研究、装备研发与产业
奖奖励委员会
化应用
科学技术进步奖二等奖—基
于厌氧消化的餐厨垃圾资源
5 十方环能 山东省人民政府 2017.5
化核心技术、装备开发与示
范工程
（八）安全生产及环保情况
十方环能不属于高危生产企业，报告期内，十方环能未发生重大安全责任事
故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
根据相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、
化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。十方环能
所属行业不属于重污染行业，不存在重污染的情况。十方环能严格按照国家及地
方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面
的要求。
（九）质量控制情况
十方环能对质量控制高度重视，建立起了规范的质量管理体系，规范整个企
业的质量管理，严格按照质量控制标准进行生产，确保产品的质量。
报告期内，十方环能不存在因质量问题受到主管部门重大处罚的情形。
（十）技术与研发情况
1、主要研发情况
204
十方环能作为技术型企业，始终注重技术创新，自主研发了多项专利，截至
本报告书签署日，十方环能共拥有 37 项专利。
2、主要技术情况
（1）餐厨废弃物无害化处理系统技术
十方环能根据国内市场需求自主研发了餐厨垃圾处理成套技术，主要包括预
处理技术、湿热提油技术、餐厨垃圾专用固液分离技术和厌氧发酵技术等，可广
泛应用于餐厨垃圾、农业废弃物等各种有机物资源化处理领域。截至目前，该技
术工艺在国内处于领先水平。主要内容如下：
序号 核心技术 主要内容 技术优势
固态垃圾经螺旋输送机提升后，至
1 预处理技术 破碎分离机内进行制浆、分离轻物 杂质分离效果好。
质、大件重物质。
物料通过蒸汽加热减小油脂对物料
的附着力，并通过三相离心机的离 具有连续性，改变了传统
2 湿热提油技术 心力将比重不同的水、油、固三相 序批式生产工艺，具有节
进行分离，最终得到粗油脂（工业 能降耗、操作方便等特点。
级混合油）。
餐厨物料卸料后，通过螺旋输送至
固液分离机，固液分离机通过螺旋
挤压将物料进行固液分离，固相从 简化了传统的生产工艺，
餐厨垃圾专用固 筛框内部输送从出渣口分离出，液 实现低浓进浆，高浓出浆
3
液分离技术 相从筛框孔隙流出，从出浆口分离 的功能，操作简单，运转
出。最终，液相进入湿热提油系统 稳定。
进行提油，固相进入二级压榨系统
深度处理。
采用高效的双环式厌氧反
应器，提高了有机物的降
解效率；可升降、转向的
搅拌器使搅拌更充分、更
在厌氧条件下，兼性厌氧和厌氧微
均匀；独特设计的服务平
4 厌氧发酵技术 生物群体将有机物转化为甲烷和二
台可实现在不排料的状态
氧化碳。
下，将搅拌机从反应器中
取出，进行维护和保养；
单体发酵罐容积可以达到
5,000 立方米。
205
（2）沼气无害化处理技术
十方环能自主研发的沼气无害化处理技术主要系气体膜分离技术。主要内容
如下：
序号 核心技术 主要内容 技术优势
在提纯过程中，甲烷损失量小于
1%。甲烷产气量达到 99%，实现
利用不同气体穿过膜时，其 填埋气精制燃气的最大增值；不需
速率不同的特点，通过采用 使用其他辅助材料，如水或吸附
1 气体膜分离技术 高性能的材料和创新的工 剂，不会产生污染；容易根据沼气
艺，实现用膜技术进行 CO2 进气量和成分的变化进行调节，提
和 CH4 的完全分离。 纯步骤完成后，生物甲烷已经不需
要脱水，并达到了并网的露点要
求。
（3）填埋气收集技术
垃圾填埋半年到一年后，气体中甲烷含量可达到最大。使用空气动力学、生
物学、结构学等手段，增强收集系统有效性，将填埋气收集，避免气体无规则的
随处迁移和扩散，通过合理的利用，将温室气体转化为可再生能源。
（4）有机废弃物处置设备
近年来，十方环能研究试制开发了多项生活垃圾处理领域的成套设备。主要
内容如下：
序号 研发成果 主要内容 核心技术
预处理系统（包括输送螺旋、料
仓、相关平台设施、浆液罐体、 适应中国餐厨垃圾特性，具有适
餐 厨 垃圾 处 理
1 搅拌机等）；餐厨湿热提油系统 应性强、可复制性高、运行稳定
成套设备
（储存罐、湿热蒸煮设备、提油 等特点。
设备、配套搅拌及控制系统）。
整体撬装厢式结构，包括脱硫
提纯度高、系统稳定，且系统装
沼 气 精制 成 套 塔、撬装底座、PLC 控制柜、沼
2 备撬装化，具有占地面积小、投
设备 气压缩机、冷干机、膜吸附、天
资少、安装及运维方便等优势。
然气压缩机及 VOC 吸附装置等。
生 物 质气 化 集 生物质气化系统（包括搅拌桨、 整套装备工艺先进、清洁环保、
3 中 应 用工 程 成 耐火材料、上料装置、鼓风机、 操作方便，处理规模可大可小，
套设备 燃烧器、热电偶、控制系统等）； 能够有效解决农业生产废弃物以
206
余热锅炉系统；节能器；尾气处 及市政污泥的处理和利用。
理系统；生物质颗粒生产系统。
（十一）报告期核心技术人员的特点分析及变动情况
截至本报告书签署日，十方环能的核心技术人员简历情况如下：
甘海南先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东工
业大学环境工程专业。曾任济南汇通环保科技公司业务经理。2005 年 10 月至今，
历任十方环能董事长、总经理。
张广兰女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于青岛建
筑工程学院环境工程给排水工程专业，高级工程师。曾任山东科力有限责任公司
助理工程师，山东十方圆通环保有限公司设计院院长，现任十方环能技术中心总
监。
王笑冬女士，1981 年出生，工程师，2004 年毕业于山东建筑大学环境工程
系。2005 年 10 月至今，在十方环能任技术一部经理，负责垃圾填埋气精制燃气
项目的研发和技术工作。
报告期内，十方环能的核心技术人员未发生重大变化。
六、标的公司主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
截至 2019 年 9 月 30 日，十方环能的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 5,039.92 7.51%
交易性金融资产 10.05 0.01%
应收账款 3,468.32 5.16%
预付款项 233.43 0.35%
其他应收款 1,165.28 1.74%
存货 597.83 0.89%
207
项目 金额 占比
其他流动资产 1,767.95 2.63%
流动资产合计 12,282.78 18.29%
固定资产 7,596.18 11.31%
在建工程 4,339.30 6.46%
无形资产 38,415.59 57.21%
开发支出 370.51 0.55%
长期待摊费用 746.66 1.11%
递延所得税资产 1,933.43 2.88%
其他非流动资产 1,468.45 2.19%
非流动资产合计 54,870.13 81.71%
资产总计 67,152.91 100.00%
1、固定资产
十方环能固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及
其他等。截至 2019 年 9 月 30 日，十方环能固定资产账面原值为 16,315.85 万元，
账面价值为 7,596.18 万元，具体如下表：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值 账面价值
房屋及建筑物 921.98 318.01 - 603.97
机器设备 13,984.84 7,577.53 - 6,407.31
运输设备 1,138.12 573.68 - 564.44
办公设备及其他 270.92 250.45 - 24.34
合计 16,315.85 8,719.67 - 7,596.18
2、自有不动产情况
截至 2019 年 9 月 30 日，十方环能共拥有 2 宗土地使用权，具体情况如下：
序号 权利人 证号/批准文号 坐落 用途
1 青岛十方 青房地权市字第 2012116142 号 李沧区滨海路 36 号乙 公共设施
2 厦门十方 厦府地[2014]224 号 翔安区新圩镇 公共设施
208
注：2014 年 11 月 5 日，厦门市国土资源与房产管理局翔安分局签发《国有建设用地划
拨决定书》，经厦门市人民政府批准（批准文号：厦府地[2014]224 号），批准厦门十方使用
坐落于翔安区新圩镇的公共设施用地 0.5 公顷。
除上述青岛十方及厦门十方项目外，截至本报告书签署日，十方环能其他运
营及在建项目的土地使用情况如下：
序 项目名 土地提供
位置 面积（㎡） 期限 土地使用情况
号 称 方
本项目建设用地土地使用权归
济阳县孙 与特许经
济 南 十 济南市无 济南市无害处理厂所有，济南十
1 耿 镇 小 杜 20,156.5 营期限相
方项目 害处理厂 方有权于特许经营期内在指定
村东 同
的场地上进行项目建设和运营。
本项目用地位于烟台市生活垃
烟台市生 圾处理厂内，该块土地在本项目
烟台市环 与特许经
烟台十 活垃圾处 特许经营期内由烟台十方无偿
2 境卫生管 23,000 营期限相
方项目 理场内用 使用于本项目建设、运营管理，
理处 同
地 特许经营期后连同本项目无偿
移交。
郑州市城 郑州新冠气体收集系统占用的
市管理局 郑 州 市 垃 土地应合理使用并经郑州市环
与特许经
郑 州 新 下属公司 圾 综 合 处 卫清洁有限公司书面允许，不得
3 4,000-5,000 营 期 限 相
冠项目 郑州市环 理 厂 填 埋 另作它用。合作期满或因不可抗
同
卫清洁有 场 力项目提前终止时，郑州新冠应
限公司 将场地归还使用权人。
潍城区乐
埠山生态
潍坊市环 经 济 发 展 与 特 许 经 项目合作期内，潍坊市环境卫生
潍坊润
4 境卫生管 区 市 垃 圾 1,750 营 期 限 相 管理局应向潍坊润通提供填埋
通项目
理局 填埋场内 同 场范围内合理的生产厂地。
东南向土
地
雷打石生
活垃圾填
汕头市城 与 特 许 经 汕头市城市综合管理局提供汕
汕头十 埋场原应
5 市综合管 5,000 营 期 限 相 头十方精制生物燃气生产设施
方项目 急渗滤液
理局 同 的用地。
处理系统
用地
抚 顺 十 抚顺市市 抚 顺 市 演 与 特 许 经 抚顺市市容环境卫生管理处在
6 约 5,334
方 项 目 容环境卫 武 生 活 垃 营 期 限 相 垃圾填埋场场区内为抚顺十方
209
序 项目名 土地提供
位置 面积（㎡） 期限 土地使用情况
号 称 方
（ 演 武 生管理处 圾 填 埋 场 同 提供项目用地 5 亩。
项目） 用地
抚顺十 抚顺市市容环境卫生管理处根
抚顺市市 抚 顺 市 望 与特许经
方项目 据项目规划及抚顺十方建设需
7 容环境卫 花 区 西 舍 4,751 营期限相
（西舍 求，向抚顺十方提供 4,751 平方
生管理处 场垃圾场 同
场项目） 米项目建设用地。
太原市市容环境卫生管理局在
太原市市 侯 村 城 市 与特许经
太原圆 垃圾填埋场场区内为太原圆通
8 容环境卫 垃 圾 填 埋 约 6,667 营期限相
通项目 无偿提供项目用地十亩，供太原
生管理局 场 同
圆通进行项目建设及摆放设备。
滨州惠民
滨州惠民
惠民大 时代纸业 2019.1.1-
9 时代纸业 - 租赁用房。
朴项目 有限公司 2023.12.31
有限公司
厂区内
济阳分 济阳分公司原垃圾填埋气发电
济阳县孙
生 物 质 济南市无 项目用地（济阳分公司垃圾填埋
10 耿 镇 小 杜 4,000 -
综 合 利 害处理厂 气发电项目已于 2019 年 7 月停
村东
用项目 产）。
3、未办理房屋所有权证的自用房产情况
截至本报告书签署日，十方环能自用房产中未取得房屋所有权证的房屋情况
具体如下：
序 所有权 建筑面
用途 说明
号 人 积（㎡）
1 办公楼 1,160.55 1、依据特许经营协议在授权方批准使
用的土地上建设的生产及配套用房，
2 餐厨预处理车间 1,351.00
因土地使用权人非项目公司，故无法
3 济南十 门卫室 48.00 将建设的房屋登记到项目公司名下。
4 方 生物柴油预处理车间 909.15 2、依据特许经营协议，在移交日期，
济南十方应向接收人无偿移交餐厨废
5 酯化车间 905.75 弃物处理场的设施、建筑物、构筑物
和设备。
6 办公室 367.10
依据特许经营协议，在移交日，青岛
7 青岛十 预处理及湿热车间 2,072.85 十方应向青岛市市政公用局或其指定
8 方 锅炉房 140.25 机构完好、无偿的移交项目设施的建
筑物和构筑物。
9 脱水机房 94.50
210
序 所有权 建筑面
用途 说明
号 人 积（㎡）
10 空压机房 25.90
11 仓库 81.00
12 水泵房 117.56
13 控制室 47.25
14 配电室 189.00
15 办公楼 401.80
1、依据特许经营协议在授权方批准使
16 UTS 设备间 106.20 用的土地上建设的生产及配套用房，
17 预处理车间 1,094.80 因土地使用权人非项目公司，故无法
烟台十 将建设的房屋登记到项目公司名下。
18 MBR 反应池及设备间 193.80
方 2、依据特许经营协议，在移交日，烟
19 称重计量间 35.50 台十方应向烟台市城市管理局或其指
20 沼气利用系统 419.20 定机构完好、无偿的移交项目设施的
建筑物和构筑物。
21 消防泵房 82.20
1、依据特许经营协议在授权方批准使
用的土地上建设的生产及配套用房，
因土地使用权人非项目公司，故无法
将建设的房屋登记到项目公司名下。
郑州新
22 控制室、配电室、办公室 150.00
冠 2、依据特许经营协议，合作期满，郑
州新冠应将场地归还使用权人；资方
（含不动产）归郑州市环卫清洁有限
公司所有。
1、依据特许经营协议在授权方批准使
用的土地上建设的生产及配套用房，
因土地使用权人非项目公司，故无法
将建设的房屋登记到项目公司名下。
潍坊润
23 配电室 120.00 2、依据特许经营协议，合作期满后，
通
填埋气体收集系统、填埋气体燃烧火
炬、配套的土建设施和公用设施无任
何补偿地移交给潍坊市环境卫生管理
局。
24 办公室 110.78 依据特许经营协议，特许经营协议终
止后，项目土地使用权由授权方收回，
厦门十
填埋气体收集利用厂厂房和公用设施
25 方 变压及操作控制室 219.83 等应无偿移交给授权方或其指定机
构。
211
序 所有权 建筑面
用途 说明
号 人 积（㎡）
配电控制值班用房及办公 1、依据特许经营协议在授权方批准使
26 90.00
室 用的土地上建设的生产及配套用房，
因土地使用权人非项目公司，故无法
汕头十 将建设的房屋登记到项目公司名下。
方 2、依据特许经营协议，特许经营期限
27 泵房、值班室、工具房 40.00
届满终止，汕头十方所投资的项目除
土建和集气井外，其余设备由汕头十
方自行处置。
28 辅助房-柴油发电机房 25.80
依据特许经营协议在授权方批准使用
29 太原圆 辅助房-锅炉房 18.00 的土地上建设的生产及配套用房，因
30 通 辅助房-循环水泵房 42.00 土地使用权人非项目公司，故无法将
建设的房屋登记到项目公司名下。
31 辅助房-配电室 21.00
根据十方环能出具的说明，十方环能正在使用的地上建筑物及设施中，部分
砖混结构建筑物未取得权属证书，该等建筑物均由十方环能自行建造并将在特许
经营期满后移交给授权方。自建造以来该等建筑物、设施始终由十方环能占有并
使用，不存在权属纠纷或侵害第三方利益的情形，未被主管部门行政处罚或被责
令搬迁、拆除。
十方环能实际控制人甘海南、段明秀承诺：“自本承诺出具之日起至各项目
特许经营期限届满期间，如十方环能及/或其子公司因部分房屋未取得权属证书
而被主管部门认定违法，致使十方环能及/或其子公司被处以罚款、被责令拆除、
搬迁或导致特许经营协议提前终止等产生的全部损失由本人向十方环能进行全
额补偿。”
4、租赁房产
截至 2019 年 9 月 30 日，十方环能租赁房产具体情况如下：
序 主要
承租人 出租人 地址 面积（㎡） 租赁期限
号 用途
山东易通发 济南市高新
2016.3.20-2021.
1 十方环能 展集团有限 区新泺大街 办公 1,185.22
3.19
公司 888 号 10 层
2 十方环能 胡晓娟 滨州惠民时 生产 厂房一座（南北长 2019.1.1-2023.1
212
代纸业有限 60 米，东西宽 25 2.31
公司厂区内 米）；空地（南北
长 60 米，东西宽
35 米）
滨州时代纸 办公室 3 间（总约
滨州时代纸 办公、 2019.1.1-2023.1
3 十方环能 业有限公司 60 平方米）、空
业有限公司 生产 2.31
厂区内 地约 9 亩
5、专利
截至本报告书签署日，十方环能拥有 6 项发明专利，31 项实用新型专利，
具体如下：
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式 专利权人
垃圾填埋气收集净化发
1 发明专利 ZL 200910231036.X 2009.12.14 原始取得 十方环能
电工艺
2 一种沼气提纯装置 发明专利 ZL 201610057060.6 2016.01.28 原始取得 十方环能
一种沼气提纯初级过滤
3 发明专利 ZL 201610057076.7 2016.01.28 原始取得 十方环能
装置
一种利用沼液制备防治
4 发明专利 ZL 201610057671.0 2016.01.28 原始取得 十方环能
韭蛆的农药的方法
一种离心式甩液沼气预
5 发明专利 ZL 201610057058.9 2016.01.28 继受取得 济南十方
处理装置
垃圾填埋气集气竖井施
6 发明专利 ZL 201010011307.3 2010.01.04 继受取得 郑州新冠
工方法
一种生物质沼气制备压
7 缩天然气短程控制节能 实用新型 ZL 201120031740.3 2011.01.30 原始取得 十方环能
型装置
生物质沼气高效混合阶
8 实用新型 ZL 201120031792.0 2011.01.30 原始取得 十方环能
梯式脱硫装置
餐厨垃圾破碎、分选、
9 实用新型 ZL 201120062642.6 2011.03.11 原始取得 十方环能
制浆一体化设备
10 餐厨垃圾连续蒸煮装置 实用新型 ZL 201220434734.7 2012.08.30 原始取得 十方环能
餐厨垃圾压缩空气输送
11 实用新型 ZL 201220434888.6 2012.08.30 原始取得 十方环能
装置
餐厨垃圾间歇式除砂装
12 实用新型 ZL 201220434746.X 2012.08.30 原始取得 十方环能
置
餐厨垃圾制备车用天然
13 实用新型 ZL 201220434735.1 2012.08.30 原始取得 十方环能
气的装置
餐厨垃圾处理一体化装
14 实用新型 ZL 201220434731.3 2012.08.30 原始取得 十方环能
置
213
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式 专利权人
餐厨垃圾含油废水的一
15 实用新型 ZL 201220434747.4 2012.08.30 原始取得 十方环能
体化隔油装置
16 餐厨垃圾布料磁选装置 实用新型 ZL 201220434873.X 2012.08.30 原始取得 十方环能
脱氮除磷废水处理达标
17 实用新型 ZL 201120057207.4 2011.03.07 继受取得 十方环能
排放集成设备
18 一种生物质能反应器 实用新型 ZL 201220014482.2 2012.01.13 继受取得 十方环能
导流曝气生物滤池污水
19 实用新型 ZL 201220025000.3 2012.01.19 继受取得 十方环能
处理系统
厌氧好氧膜生物反应器
20 实用新型 ZL 201220024351.2 2012.01.19 继受取得 十方环能
废水处理的耦合系统
21 高浓度废水处理系统 实用新型 ZL 201220591093.6 2012.11.12 继受取得 十方环能
22 SF 膜生物反应器系统 实用新型 ZL 201220590548.2 2012.11.12 继受取得 十方环能
23 一种废水深度处理系统 实用新型 ZL 201220591210.9 2012.11.12 继受取得 十方环能
24 一种沼气净化脱水装置 实用新型 ZL 201620069099.5 2016.01.25 原始取得 十方环能
一种沼气净化脱硫装置
25 实用新型 ZL 201620069102.3 2016.01.25 原始取得 十方环能
用脱硫单元
26 一种沼气净化除尘装置 实用新型 ZL 201620069150.2 2016.01.25 原始取得 十方环能
27 一种沼气发电装置 实用新型 ZL 201620069101.9 2016.01.25 原始取得 十方环能
28 一种沼渣沼液分离装置 实用新型 ZL 201620069230.8 2016.01.25 继受取得 济南十方
一种沼液制备有机肥过
29 实用新型 ZL 201620062832.0 2016.01.22 继受取得 济南十方
程中的连续发酵装置
30 一种沼气净化脱硫装置 实用新型 ZL 201620069089.1 2016.01.25 继受取得 济南十方
31 一种沼气提纯装置 实用新型 ZL 201620062835.4 2016.01.22 继受取得 济南十方
一种制备生物柴油的反
32 实用新型 ZL 201620069100.4 2016.01.25 继受取得 济南十方
应装置
33 一种沼渣处理装置 实用新型 ZL 201620069231.2 2016.01.25 继受取得 济南十方
一种餐厨垃圾加热提油
34 实用新型 ZL 201820432075.0 2018.03.28 继受取得 济南十方
的装置
一种餐厨垃圾用固液分
35 实用新型 ZL 201820432074.6 2018.03.28 继受取得 济南十方
离机
一种方便沥水的餐厨垃
36 实用新型 ZL 201820432073.1 2018.03.28 继受取得 济南十方
圾收运车
一种沼气膜脱碳预处理
37 实用新型 ZL 201820432072.7 2018.03.28 继受取得 济南十方
装置
注：序号 5、6、28-37 专利技术为专利权人自十方环能母公司继受取得；序号 17-23 专
利技术为专利权人自山东十方圆通环保有限公司继受取得，山东十方圆通环保有限公司系十
214
方环能全资子公司，已于 2013 年完成工商注销。
6、商标
截至本报告书签署日，十方环能拥有 3 项已获注册的商标，具体情况如下：
序号 注册商标 注册证号 有效期限 类号 核定使用商品
环境保护咨询；工程；技术
研究；工程绘图；研究与开
2019.10.07- 发（替他人）；城市规划；
1 5539311 42
2029.10.06 质量检测；化学分析；建设
项目的开发；主持计算机站
（网站）
废物和垃圾的回收；废物处
理（变形）；废物和垃圾的
销毁；废物和垃圾的焚化；
2019.11.28-
2 5539312 40 废物和可再回收材料的分
2029.11.27
类（变形）；空气净化；水
净化；能源生产；再生能源
的生产；再生能源的回收
气体净化装置；空气净化装
置和机器；通风设备和装置
（空气调节）；水净化装置；
2019.07.21-
3 5539313 11 污物净化装置；消毒设备；
2029.07.20
海水淡化装置；水软化设备
和装置；污水处理设备；太
阳能集热器
7、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，十方环能拥有 3 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 著作权人 名称 登记号 首次发表日期 权利取得
餐厨垃圾自动称
1 济南十方 2019SR0827778 2018.10.31 原始取得
重系统软件
CSTR 厌氧搅拌
2 济南十方 2019SR0828233 2018.06.30 原始取得
运行软件
污水 MBR 酸洗
3 济南十方 2019SR0828222 2017.10.31 原始取得
系统软件
8、特许经营权
截至本报告书签署日，十方环能拥有的特许经营权具体如下：
215
被授
序号 合同名称 授权方 特许经营内容 特许经营期限
权方
餐厨废弃物处理及其废弃物的资源化利用
青 岛 市 餐厨 垃 25 年，2014 年
建设、运营、维护餐厨垃圾处理项目并
圾 处 理 项目 特 十 方 青岛市市 10 月 1 日 至
1 收取处理费，项目处理规模为 300 吨/
许 经 营 协 议 环能 政公用局 2039 年 9 月 30
日（一期 200 吨/日，二期 100 吨/日）。
（BOT） 日
烟 台 市 餐厨 垃
圾处理、填埋气
建设、运营、维护餐厨垃圾处理项目并 25 年，2013 年 6
体 资 源 化利 用 十 方 烟台市城
2 收取处理费，项目处理规模为 200 吨/ 月 18 日至 2038
及 膜 覆 盖项 目 环能 市管理局
日。 年 6 月 17 日
特 许 经 营协 议
（BOT）
收集、运输餐厨废弃物，投资、设计、
济 南 市 餐厨 废
建设、运营、维护、移交餐厨废弃物处 25 年，2015 年 4
弃 物 收 运处 理 济 南 济南市城
3 理项目，并收取收运、处理费；处理规 月 7 日至 2040
项 目 特 许经 营 十方 市管理局
模为 400 吨/日（一期 200 吨/日，二期 年4月6日
协议（BOT）
200 吨/日）。
垃圾填埋气发电项目
CDM 项目合作
郑 州 市 垃圾 综
期至 2012 年 12
合 处 理 厂填 埋 在合同期内，采集郑州市垃圾综合处理
郑州市环 月 31 日；填埋
气 综 合 开发 利 郑 州 厂填埋区的填埋气体进行利用，进行申
1 卫清洁有 气发电：20 年，
用和 CDM 项目 新冠 报 CDM 项目，并建设、运营填埋气发
限公司 2008 年 2 月 27
开 发 合 同 电项目。
日至 2028 年 2
（BOO）
月 26 日
潍 坊 市 垃圾 卫
20 年（含建设
生 填 埋 场填 埋 潍坊市环 投资、建设、运营、维护潍坊市垃圾卫
十 方 期），2008 年 8
2 气 体 综 合利 用 境卫生管 生填埋场填埋气体回收利用发电工程
环能 月 1 日至 2028
工 程 合 同 书 理局 项目及 CDM 项目并获取相关收益。
年 7 月 31 日
（BOO）
垃圾填埋气精制燃气
太 原 市 侯村 生
20 年，2011 年
活 垃 圾 卫生 填 太原市市
十 方 投资、运营垃圾填埋气综合利用项目， 11 月 23 日至
1 埋 场 填 埋气 综 容环境卫
环能 并享有项目收益权。 2031 年 11 月 22
合 利 用 项目 合 生管理局
日
同（BOO）
抚 顺 市 垃圾 填 享有演武垃圾场垃圾填埋气利用项目
抚顺市市 10 年，2011 年 2
埋 气 利 用项 目 抚 顺 的建设、生产经营权利；享有项目经营
2 容环境卫 月 5 日至 2021
建 设 合 同 十方 的 收 益 权（ 包 括开 发清 洁 发展 机 制
生管理处 年2月4日
（BOO） CDM ，即二氧化碳减排收益权）。
216
被授
序号 合同名称 授权方 特许经营内容 特许经营期限
权方
抚 顺 市 西舍 场
享有西舍场垃圾场垃圾填埋气利用项
垃 圾 填 埋场 填 抚顺市市
抚 顺 目的建设、生产经营权利；享有项目经 6 年（不含建设
3 埋 气 综 合利 用 容环境卫
十方 营的收益权（包括开发清洁发展机制 期）
项 目 合 同 生管理处
CDM ，即二氧化碳减排收益权）。
（BOO）
厦 门 市 东部 固
20 年，2012 年
废 填 埋 场填 埋 厦门市市
十 方 对填埋场填埋气体进行收集并精制成 11 月 28 日至
4 气 体 收 集综 合 容环境卫
环能 天然气予以销售。 2032 年 11 月 27
利 用 合 作协 议 生管理处
日
（BOO）
汕 头 市 雷打 石
通过对雷打石生活垃圾填埋场以填埋
生 活 垃 圾卫 生
汕头市城 垃圾产生的填埋气收集，进而进化提纯 6 年，2012 年 8
填 埋 场 填埋 气 十 方
5 市综合管 为高纯度的生物燃气（天然气），并销 月 6 日至 2018
精 制 生 物燃 气 环能
理局 售给天然气销售商或燃气用户，实现对 年8月5日
项 目 特 许经 营
填埋气的开发利用。
合同（BOO）
注：汕头十方项目的特许经营期已于 2018 年 8 月 5 日到期，但依据特许经营权协议，
项目仍有运营价值，合作期限顺延，因此截至本报告书签署日，汕头十方项目仍在运营中。
9、十方环能主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，十方环能主要资产抵押情况如下：
截至 2019
担保债权
年 9 月 30 抵押担保
抵押人 抵押权人 抵押物 抵押原因 金额（万
日质押担 期限
元）
保金额
济南十方核
心设备组、
2017 年 10
济 南 十 方
泰安银行股份 月 11 日至
济南十方 100%股权、 抵押借款 3,000.00 2,470.00
有限公司 2020 年 9
济南十方垃
月 30 日
圾收运和处
理收费权
青岛十方机
青岛十方
器设备、青 自起租日
富利融资租赁 机器设备
青岛十方 岛 十 方 3,429.00 3,000.00 起算共 36
有限公司 的融资租
100%股权、 个月
赁
青岛十方应
217
收账款
烟台十方机 2018 年 12
上海浦东发展
器设备、潍 月 3 日至
烟台十方 银行股份有限 抵押借款 3,300.00 2,500.00
坊 润 通 2021 年 12
公司济南分行
100%股权 月3日
郑 州 新 冠 郑州新冠 2019 年 12
山东舜元泰山
100% 股 权 机 器 设 备 月 24 日至
郑州新冠 融资租赁有限 1,300.00 -
及其派生的 的 融 资 租 2020 年 12
公司
权益 赁 月 23 日
2017 年 10 月 11 日，济南十方与泰安银行股份有限公司签署《抵押合同》
（（2017）抵字（9902）第 01192 号）、《股权质押合同》（（2017）股权质字（9902）
第 01192 号）、《权利质押合同》（（2017）权质字（9902）第 01192 号），以济南
十方的核心设备组抵押、济南十方 100%股权和济南十方垃圾收运及处理收费权
质押借款 3,000 万元人民币。
2018 年 6 月 6 日，青岛十方与富利融资租赁有限公司签署《售后回租赁合
同》（FLFL2018A0530），约定富利融资租赁有限公司根据青岛十方要求购买相关
设备并回租给青岛十方使用，青岛十方向富利融资租赁有限公司承租、使用租赁
设备并支付租金。
2018 年 12 月 3 日，烟台十方与上海浦东发展银行股份有限公司济南分行签
署《最高抵押合同》（ZD7411201800000001），以烟台十方的机器设备抵押借款
不超过等值 3,300 万元人民币。
2019 年 12 月 18 日，郑州新冠与山东舜元泰山融资租赁有限公司签署《所
有权转让协议》（ZR-2019-1002-H）、《售后回租赁合同》（ZL-2019-1002-H），约
定山东舜元泰山融资租赁有限公司向郑州新冠购买约定的租赁物件，并回租给郑
州新冠使用，郑州新冠向山东舜元泰山融资租赁有限公司承租、使用租赁物件并
支付租金。除上述抵押之外，截至本报告书签署日，十方环能主要资产不存在抵
押、质押等其他权利限制的情况。
10、十方环能涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用
他人资产的情况
218
截至本报告书签署日，十方环能不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）主要对外担保情况
截至本报告书签署日，十方环能不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，十方环能的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 6,845.00 30.46%
应付票据 1,739.02 7.74%
应付账款 4,015.72 17.87%
预收款项 134.22 0.60%
应付职工薪酬 104.07 0.46%
应交税费 636.05 2.83%
其他应付款 146.56 0.65%
一年内到期的非流动负债 3,488.80 15.53%
流动负债合计 17,109.44 76.14%
长期应付款 827.48 3.68%
递延收益 4,392.57 19.55%
递延所得税负债 140.13 0.62%
非流动负债合计 5,360.17 23.86%
负债合计 22,469.61 100.00%
（四）债权债务转移情况
本次交易完成后，十方环能成为上市公司的控股子公司，十方环能为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权
债务的转移。
（五）行政处罚及未决诉讼情况
1、行政处罚
219
经核查，十方环能在报告期内存在 5 项行政处罚，具体情况如下：
①2017 年 4 月 13 日，因不使用密闭车辆收运餐饮垃圾或者沿途撒漏餐饮垃
圾，济南十方被济南市历下区城市管理行政执法局罚款人民币 2,000 元；
②2017 年 11 月 1 日，因未重新报批环境影响评价文件的情况下，从 2017
年 4 月开始新增了 2 台发电机组，厦门十方被厦门市翔安区环境保护局罚款人民
币 6,000 元；
③2018 年 6 月 22 日，因违反建设项目“三同时”及验收制度，厦门十方被
厦门市翔安区环境保护局处以行政处罚（闽厦环罚[2018]211 号），责令立即改正
违法行为并罚款人民币 20 万元；
④2018 年 7 月 17 日，因违反危险废物污染防治规定，厦门十方被厦门市翔
安区环境保护局处以行政处罚（闽厦环罚[2018]274 号），罚款人民币 2 万元；
⑤2019 年 5 月 22 日，因违反《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》，
青岛十方被青岛市李沧区应急管理局处以行政处罚（（李沧）应急罚告[2019]017
号），罚款人民币 1 万元。
2、未决诉讼
截至本报告书签署日，十方环能尚未了结的涉及金额在 10 万元以上的诉讼、
仲裁情况如下：
管辖法院/仲
原告 被告 案由 诉讼/仲裁请求 案件进程
裁机构
呼和浩特市 呼和浩特市
请求被告支付工程余
十方环能 垃圾无害化 合同纠纷 玉泉区人民 二审审理中
款 17.95 万元及利息
处理场 法院
除上述情形外，截至本报告书签署日，十方环能不存在其他对本次重大资产
重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚和未决诉讼事项。
220
七、最近两年及一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
报告期内，十方环能经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 67,152.91 68,169.41 61,027.92
负债合计 22,469.61 25,604.11 22,071.16
股东权益合计 44,683.30 42,565.30 38,956.76
归属于母公司股东权益合
42,008.80 39,900.51 36,895.16
计
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 15,697.56 19,313.66 15,131.73
营业利润 4,082.54 4,334.02 596.17
利润总额 4,082.00 4,157.83 999.07
归属于母公司所有者的净
2,155.64 2,981.92 1,778.25
利润
扣除非经常性损益后归属
1,946.85 2,948.29 1,471.97
于母公司所有者的净利润
（二）主要财务指标情况
报告期内，十方环能合并财务报表主要财务指标如下：
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.72 0.85 0.70
速动比率（倍） 0.68 0.81 0.66
资产负债率 33.46% 37.56% 36.17%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
存货周转率（次） 16.14 20.88 23.23
毛利率 38.37% 36.15% 29.34%
加权平均净资产收益率 4.94% 7.37% 4.64%
注：（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；（2）速动比率=（期末流动资产-
221
期末存货）/期末流动负债；（3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；（4）存货周转率=
营业成本/存货期初期末平均余额；（5）加权平均净资产收益率为依据《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。
八、十方环能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值
情况
（一）十方环能最近三年改制情况
最近三年，十方环能不存在改制的情况。
（二）十方环能最近三年增资情况
最近三年，十方环能不存在增资的情况。
（三）十方环能最近三年股权转让情况
1、十方环能在新三板交易情况
2015 年 9 月 23 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向十方环能核
发《关于同意山东十方环保能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函[2015]6394 号），同意十方环能股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让。
2015 年 10 月 29 日，十方环能股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“十
方环能”，证券代码“833795”，转让方式为协议转让。
2、2019 年 11 月，甘海南、段明秀股份转让情况
2019 年 11 月，甘海南、段明秀股份转让具体情况如下表所示：
转让股份
序 受让 转让股 转让价格
时间 转让方 数额 转让原因 作价依据
号 方 权比例 （元/股）
（万股）
解决个人 十方环能截至 2019
兴富 1
1 2019.11 甘海南 255 4.28% 6.23 股权质押 年 6 月 30 日每股归
号
及偿还借 母净资产的 90%，
222
款 即十方环能 100%股
2 2019.11 段明秀 145 2.43% 权 整 体 估 值 为
37,118.66 万元
3、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
2019 年 11 月，甘海南、段明秀向兴富 1 号转让所持十方环能部分股份事宜
未进行评估，此次股权转让的原因系转让方解决个人股权质押及偿还借款。此次
股权转让与本次交易作价不存在较大差异。
九、本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项情况
本次交易的标的资产为十方环能 86.34%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
本次募投项目之南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目的立项、环保、
用地情况，具体参见报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、
募集配套资金的股份发行情况”之“（一）募集配套资金用途”之“2、南充奥盛
装备制造和数字化研发中心投资项目”。
十、十方环能报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
223
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
4、收入确认的具体方法
十方环能及其子公司主要从事环保设备销售以及有机废弃物资源化利用业
务，其中，环保设备销售在设备安装调试并经客户验收时确认收入，有机废弃物
资源化利用业务最终产物为天然气、电力、粗油脂等商品，天然气及电力由于产
品特性，一经发出便投入使用，退回风险较小，标的公司于商品发出并经客户确
认时确认收入，粗油脂系客户前往工厂提货，于客户现场验收时确认收入。
（二）主要会计政策和会计估计与上市公司和同行业公司之间的差异情况
十方环能的主要会计政策和会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大
差异。
（三）财务报表的编制基础
十方环能财务报表以持续经营为编制基础。
（四）合并范围
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
224
青 岛 十 方生 物 山 东 青 山东青
餐厨垃圾处理 100 - 新设
能源有限公司 岛 岛
济 南 十 方固 废 山 东 济 山东济
餐厨垃圾处理 100 - 新设
处理有限公司 南 南
烟 台 十 方环 保 山 东 烟 山东烟 餐厨垃圾处理、垃圾
100 - 新设
能源有限公司 台 台 填埋气精制燃气
汕 头 市 十方 生
广 东 汕 广东汕
物 能 源 有限 公 垃圾填埋气精制燃气 100 - 新设
头 头
司
抚 顺 十 方生 物 辽 宁 抚 辽宁抚
垃圾填埋气精制燃气 100 - 新设
能源有限公司 顺 顺
厦 门 十 方圆 通
福 建 厦 福建厦
生 物 能 源有 限 垃圾填埋气精制燃气 55 新设
门 门
公司
潍 坊 润 通生 物 山 东 潍 山东潍
垃圾填埋气发电 100 新设
能源有限公司 坊 坊
非同一控
郑 州 新 冠能 源 河 南 郑 河南郑
垃圾填埋气发电 100 制下企业
开发有限公司 州 州
合并
山 东 圆 通生 物 山 东 济 山东济 生物质能源利用项目
51 新设
能源有限公司 南 南 投资
太 原 市 圆通 生
山 西 太 山西太
物 能 源 有限 公 垃圾填埋气精制燃气 - 51 新设
原 原
司
惠 民 县 大朴 生
山 东 滨 山东滨
物 质 能 源有 限 生物质资源综合利用 100.00 新设
州 州
公司
（五）合并范围的变更
1、铁岭圆通
（1）铁岭圆通基本情况
公司名称 铁岭圆通生物能源有限公司
法定代表人 甘海南
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册号 211221004016546
成立日期 2010 年 6 月 22 日
注册资本 300 万元民币
225
企业地址 铁岭县平顶堡镇建设村大南沟
生物质能源综合利用的研究开发（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动。）
十方环能持股比例 100%
（2）铁岭圆通注销情况
2017 年 4 月 11 日，铁岭圆通收到铁岭县市场监督管理局印发的注销核准通
知书，铁岭圆通完成注销。
2、贵阳十方
（1）贵阳十方基本情况
公司名称 贵阳十方生物能源有限公司
法定代表人 段明秀
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91520112596383005A
成立日期 2012 年 5 月 23 日
注册资本 1,150 万元民币
企业地址 贵州省贵阳市乌当区东风镇高雁垃圾填埋场
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
经营范围
体自主选择经营。（生物质能源综合利用的研究开发、生产、销售。
生物质能源项目建设管理。销售：环保设备。（以上经营范围不含前
置许可项目。后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。）
十方环能持股比例 100%
（2）贵阳十方注销情况
2018 年 6 月 19 日，贵阳十方收到贵阳市工商行政管理局印发的注销核准通
知书，贵阳十方完成注销。
除上述情况外，报告期内十方环能不存在其他合并范围变更的情况。
226
（六）行业特殊的会计处理政策
十方环能不存在行业特殊的会计处理。
227
第五节 本次交易的评估情况
一、十方环能评估的基本情况
（一）十方环能的评估概况
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，十方环能经审计的母公司账面净资产为
34,575.24 万元。根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017
号）的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对十方环能截至
2019 年 9 月 30 日股东全部权益进行评估，其中，以资产基础法评估的价值为
47,886.33 万元，以收益法评估的价值为 48,101.37 万元。具体评估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
十方环能
34,575.24 47,886.33 13,311.09 38.50% 48,101.37 13,526.13 39.12%
100%股权
本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即十方
环能母公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估值为 47,886.33 万元。
（二）十方环能评估方法的选择
1、选取收益法进行评估的适用性判断
（1）总体情况判断
根据对十方环能历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况等各方面综合分
析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、
相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量；
228
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经
营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估是对十方环能的股东全部权益价值进行评估，为金宇车城拟收购十
方环能股权的经济行为提供价值参考依据。要对十方环能股东全部权益的市场公
允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是
要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把
企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。同时，十方环
能主营业务为生物质能源综合利用的技术开发及有机废弃物处置设备销售，目前
无对外销售收入、且无新签订单，目前作为整个集团的管理机构进行经营，对下
级企业负有管理、指导等职能和义务，也有向被投资企业获取收益的权利，对该
类专门从长期股权投资获取收益的控股型企业单独进行评估时，应当考虑控股型
企业管理机构分摊管理费对企业价值的影响。
（3）收益法参数的可选取判断
十方环能未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前
国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报
酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用
收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收
益法。
2、选取市场法进行评估的适用性判断
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于十方环能为投资管理平台，在 A 股市场上很难收集到
与十方环能所处行业领域、行业地位、盈利水平、成长性类似的上市公司，因此
本次评估不适用市场法。
229
3、选取资产基础法（成本法）进行评估的适用性判断
（1）从被评估资产数量的可确定性方面判断
十方环能会计核算较健全，管理较为有序，评估的资产不仅可根据财务资料
和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重
置价格可从其机器设备的生产厂家、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
（3）从被评估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算
其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的
基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新
率。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适
宜采用资产基础法。
4、本次评估的评估方法的选取
本次评估的对象为十方环能于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评
估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与十方环能提供的相关资料和现场
勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估
方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
（三）评估结论的分析及选择理由
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 48,101.37 万元，资产基础法评
估得出的股东全部权益价值为 47,886.33 万元，两者相差 215.04 万元，差异率
0.45%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于
评估基准日的市场价值。
十方环能母公司目前主营业务为生物质能源综合利用的技术开发及有机废
230
弃物处置设备销售，目前无对外销售收入、且无新签订单。本次评估收益法测算
中将十方环能母公司作为管理机构进行预测，未考虑开展具体生产经营活动，未
直接预测生产经营现金流入，仅考虑了管理成本的现金流出；而资产基础法从资
产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细
提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，
对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，同时由于十方环能下属项目公
司经营业务的特殊性，对于拥有的 BOT 特许经营权均在资产基础法中通过未来
收益测算得到了合理的体现，对于 BOO 类特许经营权，仅为取得收益的行政许
可，经营主要受垃圾填埋场填埋进度影响，而垃圾填埋场填埋进度难以预计，填
埋场存在经营期内提前封场的风险，因此相对而言，资产基础法更加有效的反映
了十方环能及其下属子公司于评估基准日的市场价值，因此本次评估以资产基础
法的评估结果作为最终评估结论。
（四）评估假设前提
1、一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条
件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的
地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定
处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产
用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业
231
经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持
续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（10）假设企业贷款到期后按原利率续贷。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推
导出不同评估结论的责任。
232
（五）资产基础法评估说明
1、评估方法
（1）流动资产
①货币资金
Ⅰ.库存现金
对评估基准日库存现金进行盘点，将盘点数与标的公司申报表所列金额、现
金日记账和总账现金账户余额进行核对，经核查均准确无误，以核实后的账面值
确认评估值。
Ⅱ.银行存款
根据标的公司提供的截止评估基准日的银行对账单、余额调节表及银行日记
账、总账，对银行存款账面余额进行了清查核实，同时向各开户银行发函询证，
经核查均准确无误，按审定后的账面值确认评估值。
Ⅲ.其他货币资金
通过发函询证的方式进行评估确认。通过银行回函确认与账面记录相符，以
核实后账面值确认评估值。
②应收账款
了解应收账款的发生时间和原因、业务内容，通过检查原始入账凭证、核对
总账及明细账、与关联方对账、函证等程序对账面余额进行了检查核实，在清查
核实的基础上根据账龄，参照标的公司应收账款的历史收回经验，确定债权的预
期信用损失率与公司坏账准备计提比例相当。
风险损失率确定后，以账面值乘以风险损失率确定坏账损失，具体评估为：
评估值＝账面值×（1－风险损失率），已计提的坏账准备评估为零。
③预付账款
233
将预付账款总账余额与评估申报表核对一致，收集到货款支付凭证、采购合
同等原始入账资料，对预付款的原始入账凭证如支付凭证等进行检查，并检查期
后到货和结算情况。经核实，基准日预付账款均为尚未执行完或未结算的合同，
以核实后账面值作为评估值。
④其他应收款
对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。对于保证金、押金、内部关联方往来款等特殊性质的款项以其核实后的
账面金额确认其评估值；其余款项根据企业会计政策确定其损失率，以账面余额
乘以损失率确定坏账损失。
⑤存货
各类存货具体评估方法如下：
Ⅰ.原材料
对于原材料的评估，采用了重置成本法，即以各类材料的现行市场价格为基
础，再加上合理的运杂费及其它合理费用，与实际数量相乘作为其评估值。在实
际评估过程中，通过向材料采购部门了解，并参照评估基准日近期的原材料购货
价格，确定评估基准日原材料的市场价格，加上合理的运杂费及其他合理费用，
并将其与实际数量相乘作为其评估值。了解到十方环能的材料为近期购买，且材
料周转较快，账面价值基本反映了材料近期市场采购价格，故以清查核实后的账
面值作为评估值。
Ⅱ.库存商品
对十方环能库存商品管理制度进行了了解，对库存商品进行了盘点。在评估
过程中，通过向十方环能销售部了解，十方环能外购的设备全部对外出售，库存
商品的账面值为其实际进价，反映了市场的公允价值，故采用重置成本法进行评
估。通过查阅基准日库存商品的采购发票，周转较快，账面各产品成本单价与基
准日采购单价相符，故本次评估按核实后账面值确定评估值。
234
Ⅲ.工程施工
根据十方环能提供的工程施工评估明细表，通过询问工程施工的核算流程，
审查施工项目的合同、原始单据、记账凭证及明细账，对工程施工的价值构成情
况进行调查，经了解，工程施工项目为客户定制的设备，该项项目已在以前年度
确认收入，尚未办理完工结算，账面价值为已发生但尚未结转的成本，本次评估
为 0。
⑥其他流动资产
其他流动资产主要系十方环能预缴的企业所得税、城建税及环保税。在核实
无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企
业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性，以核实后
账面值作为评估值。
（2）非流动资产
①长期股权投资
对于全资或控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
企业进行整体评估，再按十方环能所占权益比例计算长期股权投资评估值。
②固定资产
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝重置全价×成新率
Ⅰ.重置全价的估算
A、对于有类比价格的设备，主要参照国内外市场评估基准日同类型设备的
现行市价，同时考虑运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本等予以确定评估
原值。
B、对于部分无类比价格的设备，依据有关的会计凭证核实其历史成本，并
根据国家机电产品市场同类设备价格变化作为价格指数调整的依据，用价格指数
法予以确定评估原值。
235
C、对于少数新近购进的设备，在依据有关会计凭证核实其原购置价格的基
础上，以核实后的账面原值作为评估原值。
D、对于车辆，车辆的重置成本由购置价、车辆购置税和牌照费等构成。车
辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料确
定。
重置成本=购置价（不含税）＋车辆购置税＋牌照费等
E、对于电子设备，电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负
责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格确定重置成本。
Ⅱ.成新率的估算
依据有关的经济技术要求，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场
查看所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特
点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
③在建工程
由于在建项目开工时间距基准日在一年以内，此期间投资涉及的设备、材料
和人工等价格变动幅度不大，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实
无误的账面价值作为评估值。
④无形资产
十方环能的无形资产主要为 3 项商标，采用成本法确定其评估值。
评估价值=评估原值（重置全价）
其中：重置全价＝商标注册费＋商标注册代理费＋其他费用
⑤开发支出
通过抽查一定比例的开发支出明细核实其项目成本归集的准确性和合理性，
根据与研发部门提供的项目情况统计表核对，不存在未在账面体现的研发项目，
236
主要研发项目处于前期研发阶段。本次评估核实了项目历史研发成本的真实性和
准确性，按照其账面价值确定评估值。
⑥长期待摊费用
核对明细科目的申报表与基准日报表、明细账余额等，对相关的合同、发票
及凭证等资料进行查阅，长期待摊费用按照其摊销期限、已使用年限和剩余受益
期限进行均匀分摊，在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按其账面值
确认评估值。
⑦递延所得税资产
根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情况、结合十方环能
未来经营情况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时
间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算，对于可弥
补亏损引起的可抵扣时间差异，按核实后的账面值确认评估值。
⑧其他非流动资产
将其他非流动资产总账余额与评估申报表核对一致，收集到款项支付凭证、
采购合同等原始入账资料，对预付款的原始入账凭证如支付凭证等进行检查，并
检查期后到货和结算情况。经核实，基准日其他非流动资产均为尚未执行完或未
结算的合同，以核实后账面值作为评估值。
（3）负债
检查核实在评估目的实现后的实际债务人及应承担的金额，查阅有关合同和
原始凭证，核实有无重复或漏记的情况，以确认申报项目及金额的正确性，按核
实后账面值确认评估值。
2、主要资产、负债的评估过程
在资产基础法下，十方环能主要资产、负债的评估过程及结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
237
流动资产 29,127.81 29,030.86 -96.95 -0.33
非流动资产 19,489.46 32,897.50 13,408.04 68.80
其中：长期股权投资 15,962.31 29,196.43 13,234.12 82.91
固定资产 259.64 438.30 178.66 68.81
在建工程 32.97 32.97 - -
无形资产 2.36 0.39 -1.97 -83.47
开发支出 370.51 370.51 - -
长期待摊费用 27.04 27.04 - -
递延所得税资产 1,576.11 1,573.34 -2.76 -0.18
其他非流动资产 1,258.52 1,258.52 - -
资产总计 48,617.27 61,928.36 13,311.09 27.38
流动负债 14,042.03 14,042.03 - -
负债合计 14,042.03 14,042.03 - -
净资产（所有者权益） 34,575.24 47,886.33 13,311.09 38.50
（1）货币资金
货币资金账面值为 1,950.84 万元，评估值为 1,950.84 万元，无评估增减值。
（2）应收账款
应收账款账面价值为 152.93 万元，其中应收账款账面余额为 1,666.08 万元，
已计提坏账准备金额为 1,513.15 万元，为应收的工程设备款等，评估值为 152.93
万元，无评估增减值。
（3）其他应收款
其他应收款账面价值 26,856.76 万元，其中：其他应收款账面余额 26,892.12
万元，已计提坏账准备 35.36 万元，其他应收款主要为内部往来款、押金、质保
金等，评估值为 26,867.82 万元，评估增值 11.06 万元，增值率为 0.04%。
（4）存货
存货账面价值 156.53 万元，主要系原材料、库存商品和工程施工，评估值
为 48.52 万元，评估减值 108.01 万元，减值率为 69.00%。存货减值原因系工程
施工项目为客户定制的设备，该项目已在以前年度确认收入，尚未办理完工结算，
238
账面价值为已发生但尚未结转的成本，本次评估为 0，导致评估减值。
（5）长期股权投资
长期股权投资的账面价值 15,962.31 万元，评估值 29,196.43 万元，评估增值
13,234.12 万元，增值率为 82.91%。长期股权投资账面反映的为标的公司对各子
公司的投资成本，本次对子公司进行了全面评估，由于子公司评估净资产与持股
比例的乘积高于账面值导致长期股权投资评估增值。
单位：万元
结论采
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
用方法
1 山东圆通生物能源有限公司 51.00% 1,224.00 1,727.01 成本法
2 潍坊润通生物能源有限公司 100.00% 200.00 1,389.73 成本法
3 汕头市十方生物能源有限公司 100.00% 554.80 1,547.81 成本法
4 郑州新冠能源开发有限公司 100.00% 1,438.00 4,635.72 成本法
5 青岛十方生物能源有限公司 100.00% 3,500.00 4,362.30 成本法
6 济南十方固废处理有限公司 100.00% 2,500.00 8,076.14 成本法
7 厦门十方圆通生物能源有限公司 55.00% 825.00 1,340.98 成本法
8 烟台十方环保能源有限公司 100.00% 5,000.00 5,513.92 成本法
9 抚顺十方生物能源有限公司 100.00% 300.00 183.80 成本法
10 惠民县大朴生物质能源有限公司 100.00% 420.51 419.01 成本法
合计 - 15,962.31 29,196.43 -
各子公司股东全部权益于评估基准日 2019 年 9 月 30 日以资产基础法评估结
果如下：
①山东圆通
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 2,106.42 2,106.42 - -
非流动资产 402.10 1,857.94 1,455.84 362.06%
其中：固定资产 2.10 11.52 9.42 448.57％
长期股权投资 400.00 1,846.42 1,446.42 361.61%
239
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
资产总计 2,508.52 3,964.36 1,455.84 58.04％
流动负债 578.06 578.06 - -
负债合计 578.06 578.06 - -
净资产（所有者权益） 1,930.46 3,386.30 1,455.84 75.41％
山东圆通持有太原圆通 100%股权，形成长期股权投资账面价值 400.00 万元。
经评估，太原圆通 100%股权评估值为 1,846.42 万元，评估增值 1,446.42 万元，
增值率 361.61%。
②潍坊润通
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 973.14 973.14 - -
非流动资产 357.50 448.81 91.30 25.54%
其中：固定资产 326.83 418.13 91.30 27.94%
长期待摊费用 3.75 3.75 - -
递延所得税资产 26.92 26.92 - -
资产总计 1,330.64 1,421.95 91.30 6.86%
流动负债 32.22 32.22 - -
负债合计 32.22 32.22 - -
净资产（所有者权益） 1,298.42 1,389.73 91.30 7.03%
潍坊润通固定资产评估增值 91.30 万元，主要系机器设备会计折旧年限短于
实际经济使用年限，导致机器设备评估增值。
③汕头十方
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 1,042.85 1,042.85 - -
非流动资产 515.31 692.06 176.75 34.30%
其中：固定资产 390.61 567.35 176.75 45.25%
240
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
长期待摊费用 122.99 122.99 - -
递延所得税资产 1.72 1.72 - -
资产总计 1,558.16 1,734.91 176.75 11.34%
流动负债 187.10 187.10 - -
负债合计 187.10 187.10 - -
净资产（所有者权
1,371.06 1,547.81 176.75 12.89%
益）
汕头十方固定资产评估增值 176.75 万元，主要系机器设备会计折旧年限短
于实际经济使用年限，导致机器设备评估增值。
④郑州新冠
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 2,285.25 2,285.27 0.03 0.00%
非流动资产 2,643.39 2,880.41 237.01 8.97%
其中：固定资产 2,515.74 2,752.75 237.02 9.42%
长期待摊费用 123.19 123.19 - -
递延所得税资产 4.46 4.46 - -
资产总计 4,928.64 5,165.68 237.04 4.81%
流动负债 529.96 529.96 - -
负债合计 529.96 529.96 - -
净资产（所有者权益） 4,398.68 4,635.72 237.04 5.39%
郑州新冠固定资产评估增值 237.02 万元，主要系机器设备会计折旧年限短
于实际经济使用年限，导致机器设备评估增值。
⑤青岛十方
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 526.77 520.78 -5.99 -1.14%
非流动资产 10,675.55 10,962.28 286.72 2.69%
241
其中：固定资产 3.60 29.90 26.29 730.28%
在建工程 2,979.72 - -2,979.72 -100.00%
无形资产 7,550.39 10,790.57 3,240.18 42.91%
长期待摊费用 87.50 87.50 - -
递延所得税资产 1.29 1.26 -0.03 -2.33%
其他非流动资产 53.05 53.05 - -
资产总计 11,202.32 11,483.06 280.73 2.51%
流动负债 6,298.59 6,298.59 - -
非流动负债 1,072.73 822.17 -250.57 -23.36%
负债合计 7,371.32 7,120.76 -250.57 -3.40%
净资产（所有者权益） 3,831.00 4,362.30 531.30 13.87%
青岛十方在建工程评估减值 2,979.72 万元，无形资产评估增值 3,240.18 万元，
主要系将在建工程纳入无形资产评估、青岛餐厨处理项目特许经营权评估增值所
致所致。
⑥济南十方
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 4,869.44 4,891.51 22.07 0.45%
非流动资产 21,364.23 21,472.44 108.21 0.51%
其中：固定资产 517.64 507.44 -10.20 -1.97%
在建工程 70.72 - -70.72 -100.00%
无形资产 20,745.48 20,934.93 189.45 0.91%
递延所得税资产 8.86 8.55 -0.31 -3.50%
其他非流动资产 21.52 21.52 - -
资产总计 26,233.67 26,363.95 130.28 0.50%
流动负债 17,668.01 17,668.01 - -
非流动负债 4,142.00 619.80 -3,522.20 -85.04%
负债合计 21,810.01 18,287.81 -3,522.20 -16.15%
净资产（所有者权益） 4,423.66 8,076.14 3,652.48 82.57%
济南十方在建工程评估减值 70.72 万元，无形资产评估增值 189.45 万元，主
242
要系将在建工程纳入无形资产评估、济南餐厨处理项目特许经营权评估增值所致。
济南十方非流动负债评估减值 3,522.20 万元，主要系非流动负债为济南十方
取得的专项资金，属于已经实际收到的补贴，不需偿还，每期摊销时缴纳企业所
得税，故本次评估按递延收益摊销余额与所得税率的乘积确认评估值，故导致非
流动负债评估减值 3,522.20 万元。
⑦厦门十方
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 1,135.52 1,191.27 55.75 4.91%
非流动资产 2,578.46 2,569.12 -9.33 -0.36%
其中：固定资产 2,309.05 2,306.68 -2.37 -0.10%
在建工程 46.82 46.82 - -
长期待摊费用 129.44 129.44 - -
递延所得税资产 8.16 1.19 -6.97 -85.42%
其他非流动资产 84.99 84.99 - -
资产总计 3,713.98 3,760.39 46.42 1.25%
流动负债 1,253.99 1,253.99 - -
非流动负债 68.25 68.25 - -
负债合计 1,322.24 1,322.24 - -
净资产（所有者权益） 2,391.74 2,438.15 46.42 1.94%
⑧烟台十方
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 693.77 717.80 24.03 3.46%
非流动资产 10,653.14 11,150.29 497.15 4.67%
其中：固定资产 9.11 17.68 8.57 94.07%
在建工程 246.66 - -246.66 -100.00%
无形资产 10,310.24 11,047.72 737.48 7.15%
长期待摊费用 31.42 31.42 - -
243
递延所得税资产 10.50 8.26 -2.24 -21.33%
其他非流动资产 45.20 45.20 - -
资产总计 11,346.91 11,868.09 521.18 4.59%
流动负债 6,354.17 6,354.17 - -
负债合计 6,354.17 6,354.17 - -
净资产（所有者权益） 4,992.74 5,513.92 521.18 10.44%
烟台十方在建工程评估减值 246.66 万元，无形资产评估增值 737.48 万元，
主要系将在建工程纳入无形资产评估、烟台餐厨处理项目特许经营权资产组评估
增值所致。
⑨抚顺十方
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 145.55 145.55 - -
非流动资产 925.54 945.70 20.16 2.18%
其中：固定资产 588.43 608.59 20.16 3.43%
在建工程 8.77 8.77 - -
长期待摊费用 174.65 174.65 - -
递延所得税资产 148.53 148.53 - -
其他非流动资产 5.16 5.16 - -
资产总计 1,071.09 1,091.25 20.16 1.88%
流动负债 907.45 907.45 - -
负债合计 907.45 907.45 - -
净资产（所有者权益） 163.64 183.80 20.16 12.32%
⑩惠民大朴
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 180.99 180.99 - -
非流动资产 958.65 958.69 0.04 0.00%
其中：固定资产 4.50 4.54 0.04 0.89%
244
在建工程 953.64 953.64 - -
递延所得税资产 0.51 0.51 - -
资产总计 1,139.64 1,139.68 0.04 0.00%
流动负债 720.67 720.67 - -
负债合计 720.67 720.67 - -
净资产（所有者权益） 418.97 419.01 0.04 0.01%
（6）固定资产
固定资产账面净值为 259.64 万元，评估值为 438.30 万元，评估增值 178.66
万元，增值率 68.81%。评估结果如下表：
单位：万元
内容 机器设备 车辆 电子设备 合计
数量（台/套） 90.00 6.00 121.00 217.00
账面原值 446.68 245.33 81.06 773.07
账面净值 235.31 20.36 3.97 259.64
重置全价 433.71 216.58 50.33 700.62
评估值 273.60 155.15 9.55 438.30
评估增减值 38.28 134.78 5.59 178.66
增减值率 16.27% 661.91% 140.82% 68.81%
机器设备、车辆及电子设备评估增值主要原因为上述资产会计折旧时间低于
实际经济使用年限，故导致本次评估增值。
（7）在建工程
在建工程账面价值为 32.97 万元，为正在建设中的工程项目，本次评估范围
为土建工程、设备及待摊投资，无评估增减值。
（8）无形资产
无形资产账面值为 2.36 万元，为 3 项商标，评估值为 0.39 万元，评估减值
1.97 万元，减值原因系对商标采用成本法评估所致。
（9）开发支出
245
开发支出账面价值 370.51 万元，核算农林废弃物项目在前期研发阶段的历
史研发成本，包含材料费、人工费等，无评估增减值。
（10）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值 27.04 万元，主要为待摊的利息支出、房租和脱硝剂
费用，无评估增减值。
（11）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 1,576.11 万元，为坏账准备和可弥补亏损引起的可
抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产，评估值为 1,573.34 万元，评估减值 2.76
万元，减值率为 0.18%。
（12）其他非流动资产
其他非流动资产账面值为 1,258.52 万元，主要系标的公司预付的设备款和工
程款，评估值为 1,258.52 万元，无评估增减值。
（13）短期借款
短期借款账面值 5,295.00 万元，为向银行借入期限不超过 1 年的借款，无评
估增减值。
（14）应付账款
应付账款账面价值为 1,624,33 万元，主要为应付工程款，无评估增减值。
（15）预收账款
预收账款账面价值为 11.52 万元，为预收的工程款，无评估增减值。
（16）应交税费
应交税费账面价值为 194.97 万元，为应交的增值税及附加、房产税、土地
使用税、代扣代缴的个人所得税等，无评估增减值。
（17）其他应付款
246
其他应付款账面价值为 4,446.20 万元，为内部关联方往来款、押金等，无评
估增减值。
（18）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 2,470.00 万元，为向泰安银行股份有限公司
取得的银行借款，无评估增减值。
3、评估结论
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，十方环能母公司经审计后的资产总额账
面值为 48,617.27 万元、负债总额账面值为 14,042.03 万元、股东权益账面值为
34,575.24 万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，十方环能母公司资产总额评估值
为 61,928.36 万元，评估增值 13,311.09 万元，增值率为 27.38%；负债总额评估
值为 14,042.03 万元，无评估增减值；股东全部权益评估值为 47,886.33 万元，评
估增值 13,311.09 万元，增值率为 38.50%。
（六）收益法评估说明
1、收益法定义
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
2、评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
247
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
E＝V－D 公式一
B＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1、2、3、4、5；
r：折现率；
248
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
根据评估假设，十方环能的预测为有限年期，收益年限从2019年10月至2040
年4月。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资
本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
（6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
249
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（8）收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日十方环能经营正常，标的公司下设的项目公司大多都是通过
签订特许经营权协议取得有限年期的收益权，故本次预测期根据项目公司最后一
个特许经营权到日期止，其中，济南十方特许经营权最长，终止日为2040年4月
30日，故本次预期期为2019年10月至2040年4月。
（9）折现率测算的说明
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与
本次预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次折现率采用资本资产
定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合确定折现率。
K＝Rf＋(Rm－Rf)×β＋Rc
＝Rf＋ERP×β＋Rc
式中：
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：市场风险溢价(Rm- Rf)；
Rc：特有风险收益率。
①无风险报酬率的确定
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小
250
到可以忽略不计，故一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投
资一般并非短期投资行为，因此在中国债券市场选择从估值基准日至“国债到期
日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，估值
基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1023%，以此作为本次
估值的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型
代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在
美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企
业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的
几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资
收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
Ⅰ.选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的
指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股
票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，我们在估算
中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
Ⅱ.指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几
年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，
我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择
为 1998-1-1 到 2018-12-31 之间。
Ⅲ.指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没
有推出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004
年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分
251
股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中
的测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收
盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股
等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送
股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
Ⅳ.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R
i 1
i
Ai = N
上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，
n=1,2,3, ……10。N 为项数。
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
B、几何平均值计算方法：
252
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = P0 -1 （i=1,2,3,……）
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平
均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
Ⅴ.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益
率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距
国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率
的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
Ⅵ.估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
A、算术平均值法：
ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）
B、几何平均值法：
ERPi ＝ C i －Rfi（i＝1,2,……）
C、估算结果：
按上述两种方式估算，2009 年至 2018 年各年的 ERP 的估算结果如下：
Rm 算术 Rm 几何 无风险收益率 ERP（算术 ERP（几何
序号 年份
平均收益 平均收益 Rf(距到期剩余年 平均收益 平均收益
253
率 率 限超过 10 的国债 率-Rf） 率-Rf）
到期收益率)
1 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
2 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
3 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
4 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
5 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
6 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
7 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17%
8 2016 34.76% 11.86% 4.12% 30.64% 7.74%
9 2017 20.73% 5.44% 4.22% 16.50% 1.22%
10 2018 20.19% 7.01% 4.12% 16.07% 2.89%
平均值 36.71% 11.03% 4.18% 32.53% 6.85%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用 2009 年
至 2018 年共十年的几何平均收益率的均值 11.03%与同期剩余年限超过 10 的国
债到期收益率平均值 4.18%的差额 6.85%作为本项目的市场风险溢价，即本项目
的市场风险溢价（ERP）为 6.85％。
③Beta系数的估算
Ⅰ.选择与估值对象具有可比性的参考企业
由于标的企业目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法直
接计算其风险回报率等重要参数。因此采用在国内上司的公司中选取参考企业并
对“参考企业”的风险进行估算的方法估算估值对象的折现率。选取参考企业的原
则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与估值对象的主营业务基本类似；
参考企业的经营规模与估值对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与估值对象尽可能相似或相近。
254
根据上述标准，选取了以下3家上市公司作为参考企业：
参考企业一：
000035.SZ，中国天楹，总股本243,873.64万股；经营范围：生活垃圾焚烧发
电及蒸汽生产,自产产品销售,危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支机构
经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发;污泥处理、
餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复;
垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售;填埋气开发与利用;
垃圾分类收运体系投资与运营。企业管理咨询服务。自营和代理上述商品和技术
的进出口业务。道路普通货物运输;生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服
务;道路清扫保洁、河道保洁、绿化管护;物业管理。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
参考企业二：
002672.SZ，东江环保，总股本87,926.71万股；经营范围：废物的处置及综
合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建
设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、
环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所营业执照另行申办）；环保新
产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、
技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁；沼气等生物质发
电。
参考企业三：
600323.SH，瀚蓝环境，总股本76,626.40万股；经营范围：自来水的生产和
供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；销售：供水设备及相关物资；路桥及
信息网络设施的投资；污水及废物处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨
询及配套服务；销售：污水及废物处理设备及相关物资。
Ⅱ.通过Wind资讯终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的
Beta系数（计算期间：估值基准日起前5年；周期：60月；参考指标：沪深300；
255
收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆：不作剔除）；同时进行T检验，只
有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算标的企业Beta系数的基础。
样本容量
原始 观察值数 95%双尾 是否通过
股票代码 证券简称 Beta 标准差 T 统计量
Beta 量 检验临界 T 检验
值
000035.SZ 中国天楹 0.5218 0.1762 101 2.961407491 0.383% 通过
002672.SZ 东江环保 0.8694 0.1603 101 5.423580786 0.000% 通过
600323.SH 瀚蓝环境 0.8527 0.107 101 7.969158879 0.000% 通过
Ⅲ.采用布鲁姆调整模型（预期的Beta系数=原始Beta*0.65+0.35）将参考企业
历史Beta调整为预期的Beta系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠杆（D/E）
及所得税率计算参考企业剔除资本结构Beta，采用算术平均方法估算标的企业的
不含资本结构的Beta，见下表。
采用布鲁姆调整 所得税率 基准日参考企业财 参考企业
股票代码 证券简称
模型调整后 Beta (%) 务杠杆(D/E) UnleveredBeta
000035.SZ 中国天楹 0.6892 25 18.96154744 0.603390822
002672.SZ 东江环保 0.9151 15 45.92932107 0.658156291
600323.SH 瀚蓝环境 0.9043 25 41.53586015 0.689505858
平均值 - - 35.48 0.650350991
Ⅳ.本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将十方环能 Unlevered Beta
转换为包含十方环能自身资本结构的 Re- levered Beta，根据十方环能所处经营阶
段，以参考企业的平均资本结构作为十方环能的目标资本结构，即十方环能目标
资本结构为 0.3548，并以此计算包含十方环能自身资本结构的 Re- levered Beta。
估算公式为：
D
L U [1 (1 T ) ]
E
被适用所得税率为 25%，经测算，十方环能含财务杠杆 BETA 系数为 0.8234。
④十方环能特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rc 的估算
256
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国
际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反
之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已
被投资者广泛接受，另外特有风险也与十方环能其他的一些特别因素有关，如销
售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少等。
资产评估师在估算十方环能特有风险收益率时，通常也分规模超额收益率和
其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率（超额规模风险）模型
为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额
收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000 多家上市公司
多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益
率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rs：公司特有风险超额回报率；(Rs≥3%时，Rs 取 3%)
S：公司总资产账面值(按亿元单位计算)；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据上述公式估算特有风险收益率为 3.0%。
对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定
性分析的方法估算，考虑的因素包括：1）客户聚集度过高特别风险；2）产品单
一特别风险；3）市场过于集中特别风险；4）管理者特别风险。这类特别风险，
如果没有充分理由，一般情况不予特别考虑。
综上所属，企业特别风险调整系数确定为 3%。
⑤权益资本成本Re的确定
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
＝4.10%+0.8234×6.85%+3.00%
257
＝12.74%
⑥折现率的确定
本次未来预测的资本结构取的行业资本结构，债务成本根据标的公司借款实
际贷款利率水平确定，经测算，标的公司实际贷款利率为 6.8%。
折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝10.34%
3、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为十方环能母公司报表口径，由于十方环能母公司
目前无经营性业务，故本次评估将除自用固定资产和基准日营运资金外的均作为
非经营性资产，预测范围为十方环能母公司发生的费用。
收益预测基准：本次评估收益预测是根据经审计后的十方环能母公司
2017-2019年1-9月的会计报表，以近两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行
的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前
景，分析了十方环能母公司的资产构成，经过综合分析研究由十方环能编制并提
供给评估机构。评估人员与委托人、十方环能和其他相关当事人讨论了十方环能
母公司未来各种可能性，结合十方环能母公司的人力资源、技术水平、资本结构、
经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，
分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。
十方环能母公司未来收益预测说明如下：
（1）管理费用预测
十方环能母公司管理费用主要核算工资、福利费、社保、折旧与摊销、办公、
差旅费等。
预测期十方环能母公司职工人数按职能和规划确定，本次预测中，根据济南
市统计局公布的《济南市统计年鉴》数据，济南市2014年至2018年人均工资复合
258
增长率为8.05%，并根据十方环能母公司实际情况，预测期期内，2019年10月-2021
年按8.05%增长率进行增长，2022年起，十方环能母公司业务收入趋于稳定，2022
年至2038年按3%增长率进行增长。相关福利费及社保同步进行调整；本次评估
按照各项固定资产的重置成本和经济使用年限计算相应的固定资产的折旧和摊
销，根据评估假设；其他费用按历史数据分析确定。
（2）所得税预测说明
十方环能母公司所得税税率为25%，本次预测按25%进行预测。
（3）资本性支出
本次预测以现有资产为基础，所有资产在均以经济寿命年限作为更新年限，
即当使用年限等于经济寿命年限时，更新于第二年发生，资本性支出等于当年需
要更新的所有资产重置成本合计数。
（4）营业资金追加
营运资金（净营运资金增加额）预测，根据十方环能经营特点、年度付现成
本及资金的周转情况，确定公司预测期内必须的营运资金，与上期末合理营运资
金的差额，即为当期追加营运资金数额。
259
（5）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
10-12 月
一、营业收入 - - - - - - - - - - -
减：营业成本 - - - - - - - - - - -
税金及附加 - - - - - - - - - - -
销售费用 - - - - - - - - - - -
管理费用 137.08 534.42 526.70 541.32 556.68 572.80 589.73 607.50 626.16 645.76 666.33
研发费用 - - - - - - - - - - -
财务费用 - - - - - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - - - - - -
二、营业利润 -137.08 -534.42 -526.70 -541.32 -556.68 -572.80 -589.73 -607.50 -626.16 -645.76 -666.33
减：所得税 - - - - - - - - - - -
三、净利润 -137.08 -534.42 -526.70 -541.32 -556.68 -572.80 -589.73 -607.50 -626.16 -645.76 -666.33
加：折旧与摊销 5.22 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62
加：利息费用*（1-税率 T） - - - - - - - - - - -
减：资本性支出 - 37.26 1.64 3.05 8.41 47.07 - 23.70 - 117.88 13.56
260
减：营运资金变动 131.86 -257.52 -7.72 14.62 15.35 16.12 16.93 17.77 18.66 19.60 20.58
期末营运资金及固定资产收
- - - - - - - - - - -
回
四、企业自由现金流量 -263.72 -291.54 -498.00 -536.37 -557.82 -613.37 -584.03 -626.35 -622.20 -760.61 -677.85
五、折现率 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 6.75 7.75 8.75 9.75
折现系数 0.99 0.93 0.84 0.76 0.69 0.62 0.56 0.51 0.46 0.42 0.38
六、企业自由现金流量现值 -261.08 -271.13 -418.32 -407.64 -384.90 -380.29 -327.06 -319.44 -286.21 -319.46 -257.58
续上表：
单位：万元
2040 年
项目 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
1-4 月
一、营业收入 - - - - - - - - - - -
减：营业成本 - - - - - - - - - - -
税金及附加 - - - - - - - - - - -
销售费用 - - - - - - - - - - -
管理费用 687.94 710.62 734.44 759.45 785.71 813.29 842.24 872.64 904.56 938.07 265.89
研发费用 - - - - - - - - - - -
财务费用 - - - - - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - - - - - -
261
二、营业利润 -687.94 -710.62 -734.44 -759.45 -785.71 -813.29 -842.24 -872.64 -904.56 -938.07 -265.89
减：所得税 - - - - - - - - - - -
三、净利润 -687.94 -710.62 -734.44 -759.45 -785.71 -813.29 -842.24 -872.64 -904.56 -938.07 -265.89
加：折旧与摊销 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 22.62 7.54
加：利息费用*（1-税率 T） - - - - - - - - - - -
减：资本性支出 1.64 1.55 85.21 - 1.50 - - - - - -
减：营运资金变动 21.60 22.68 23.82 25.01 26.26 27.57 28.95 30.40 31.92 48.60 -664.64
期末营运资金及固定资产收
- - - - - - - - - - 279.23
回
四、企业自由现金流量 -688.56 -712.24 -820.85 -761.84 -790.85 -818.24 -848.57 -880.41 -913.85 -964.05 406.29
五、折现率 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44% 10.44%
折现期 10.75 11.75 12.75 13.75 14.75 15.75 16.75 17.75 18.75 19.75 20.58
折现系数 0.34 0.31 0.28 0.25 0.23 0.21 0.19 0.17 0.15 0.14 0.13
六、企业自由现金流量现值 -234.11 -220.79 -229.84 -190.46 -181.90 -171.83 -161.23 -149.67 -137.08 -134.97 89.12
262
（6）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为-5,355.86 万元。
（7）溢余资产的测算
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。由于本次评估将除自用固定资产和基准日营运资金外
的其他资产均作为非经营资产，因此故评估基准日十方环能母公司无溢余资金。
（8）非经营性资产及负债的测算
十方环能母公司非经营资产为除自用固定资产和基准日营运资金外的其他
资产，其账面值为 47,558.35 万元，主要包括货币资金、其他应收款、长期股权
投资等，评估值为 67,499.26 万元，主要为持有的长期股权投资评估增值。
十方环能母公司非经营负债为除向金融机构借款外的其余负债，其账面值为
6,270.50 万元，评估值为 6,270.50 万元，无评估增减值。
非经营资产及负债的具体评估方法及过程详见资产基础法评估说明。
其中长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资成本 评估方法 评估价值
1 山东圆通生物能源有限公司 1,224.00 成本法 2,170.31
2 潍坊润通生物能源有限公司 200.00 成本法 1,389.73
3 汕头市十方生物能源有限公司 554.80 成本法 1,547.81
4 郑州新冠能源开发有限公司 1,438.00 收益法 9,687.44
5 青岛十方生物能源有限公司 3,500.00 收益法 4,222.85
6 济南十方固废处理有限公司 2,500.00 收益法 8,719.03
7 厦门十方圆通生物能源有限公司 825.00 收益法 2,165.68
8 烟台十方环保能源有限公司 5,000.00 收益法 5,113.27
9 抚顺十方生物能源有限公司 300.00 收益法 407.95
10 惠民县大朴生物质能源有限公司 420.51 成本法 419.01
263
合计 15,962.31 35,843.08
（9）付息债务
本次评估范围内的付息债务为短期借款及一年内到期非流动负债，账面价值
7,765.00 万元，评估值为 7,765.00 万元，无评估增减值。
4、评估结论
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负
债-付息债务价值＝48,101.37 万元。
（七）重要下属企业评估情况
1、济南十方
（1）评估概况
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）的评估结
果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对济南十方截至 2019 年 9 月 30
日股东全部权益进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
济南十方
4,423.66 8,076.14 3,652.48 82.57% 8,719.03 4,295.37 97.10%
100%股权
（2）营业收入预测
①主营业务收入
Ⅰ.销售数量预测
A、垃圾收运、处理量
根据BOT协议，济南十方日垃圾处理设计能力为200吨/天，目前一期已投用
多年，2017年至今已超产能生产，济南十方二期将于2019年底正式转固投产，二
期投用后，设计产能将达400吨/天，根据济南十方历史运营情况，预测期内最高
264
垃圾处理量预测为440吨/天。
B、油脂产量
油脂产量（提油率），根据济南十方 2019 年 9 月至 11 月经营成果，提油率
平均为 3.0%，根据济南十方预计二期完全投产后，由于工艺的改进，提油率约
为 3.2%，本次预测中，2019 年 10-12 月，提油率确定为 3.0%，2020 年起至 2039
年提油率确定为 3.2%。
C、天然气销量
天然气销量=沼气产量 x 天然气精制率 x 销售比例。其中，单位沼气产量为
=50.4 方/吨，天然气精制率=沼气*0.5，天然气销售比例约为 70%-75%。
D、渗滤液产量
对于委托外部单位处理的渗滤液，由于收入及支付单价一致，故预测期内不
预测，预测期内仅预测济南十方自行处理的渗滤液量。根据近期情况，济南十方
日处理量约为 100 吨/天。
经预测，预测期内各期产品销量如下：
2019 年
项目 10-12 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
月
垃圾处理
3.35 16.10 16.06 16.06 16.06 16.10 16.06 16.06
量（万吨）
粗油脂产
0.11 0.52 0.51 0.51 0.51 0.52 0.51 0.51
量（万吨）
天然气销
量（万立方 59.01 304.37 303.53 303.53 303.53 304.37 303.53 303.53
米）
渗滤液产
0.92 3.66 3.65 3.65 3.65 3.66 3.65 3.65
量（万吨）
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
垃圾处理
16.06 16.10 16.06 16.06 16.06 16.10 16.06 16.06
量（万吨）
粗油脂产
0.51 0.52 0.51 0.51 0.51 0.52 0.51 0.51
量（万吨）
天然气销 303.53 304.37 303.53 303.53 303.53 304.37 303.53 303.53
265
量（万立方
米）
渗滤液产
3.65 3.66 3.65 3.65 3.65 3.66 3.65 3.65
量（万吨）
2040 年
项目 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
1-4 月
垃圾处理
16.06 16.10 16.06 16.06 16.06 5.32
量（万吨）
粗油脂产
0.51 0.52 0.51 0.51 0.51 0.17
量（万吨）
天然气销
量（万立方 303.53 304.37 303.53 303.53 303.53 100.62
米）
渗滤液产
3.65 3.66 3.65 3.65 3.65 1.21
量（万吨）
Ⅱ.销售单价预测
A、垃圾收运、处理销售单价
根据 BOT 协议，垃圾收运单价、处理单价为 83.96 元/吨（不含税）、105.31
元/吨（不含税）。预测期内设定不变。
B、油脂销售单价
油脂销售单价根据近期合同确定，确定为 3,900.08 元/吨（不含税）。
C、天然气销售单价
天然气销售单价根据近期合同确定，确定为 1.83 元/升（不含税）。
D、渗滤液销售单价
根据近期情况，协议处理单价为 122.84 元/吨（不含税）。
Ⅲ.主营业务收入预测
本次评估预测期内营业收入根据分析预测的销售数量、销售单价相乘得出，
具体公式如下：
营业收入=∑（销售数量×不含税销售单价）
266
经实施以上分析，主营业务收入预测如下：
单位：万元
2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾收运业务收入 280.89 22.09% 1,352.09 22.30% 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30% 1,352.09 22.30%
垃圾处理业务收入 352.31 27.70% 1,695.91 27.97% 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97% 1,695.91 27.97%
粗油脂业务收入 417.53 32.83% 2,009.82 33.14% 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14% 2,009.82 33.14%
天然气业务收入 108.00 8.49% 556.99 9.18% 555.47 9.18% 555.47 9.18% 555.47 9.18% 556.99 9.18%
渗滤液业务收入 113.01 8.89% 449.59 7.41% 448.37 7.41% 448.37 7.41% 448.37 7.41% 449.59 7.41%
合计 1,271.74 100.00% 6,064.41 100.00% 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00% 6,064.41 100.00%
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
业务收入
金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额
垃圾收运业务收入 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30% 1,352.09 22.30% 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30%
垃圾处理业务收入 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97% 1,695.91 27.97% 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97%
粗油脂业务收入 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14% 2,009.82 33.14% 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14%
天然气业务收入 555.47 9.18% 555.47 9.18% 555.47 9.18% 556.99 9.18% 555.47 9.18% 555.47 9.18%
渗滤液业务收入 448.37 7.41% 448.37 7.41% 448.37 7.41% 449.59 7.41% 448.37 7.41% 448.37 7.41%
合计 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00% 6,064.41 100.00% 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00%
业务收入 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
267
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾收运业务收入 1,348.40 22.30% 1,352.09 22.30% 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30% 1,352.09 22.30%
垃圾处理业务收入 1,691.28 27.97% 1,695.91 27.97% 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97% 1,695.91 27.97%
粗油脂业务收入 2,004.33 33.14% 2,009.82 33.14% 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14% 2,009.82 33.14%
天然气业务收入 555.47 9.18% 556.99 9.18% 555.47 9.18% 555.47 9.18% 555.47 9.18% 556.99 9.18%
渗滤液业务收入 448.37 7.41% 449.59 7.41% 448.37 7.41% 448.37 7.41% 448.37 7.41% 449.59 7.41%
合计 6,047.84 100.00% 6,064.41 100.00% 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00% 6,064.41 100.00%
2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 1-4 月
业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾收运业务收入 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30% 1,348.40 22.30% 447.00 22.30%
垃圾处理业务收入 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97% 1,691.28 27.97% 560.67 27.97%
粗油脂业务收入 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14% 2,004.33 33.14% 664.45 33.14%
天然气业务收入 555.47 9.18% 555.47 9.18% 555.47 9.18% 184.14 9.18%
渗滤液业务收入 448.37 7.41% 448.37 7.41% 448.37 7.41% 148.64 7.41%
合计 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00% 6,047.84 100.00% 2,004.90 100.00%
268
②其他业务收入
本次评估对其他业务收入不作单独预测。
（3）营业成本预测
济南十方营业成本主要为主要材料、辅助材料、生产用电费、垃圾收运费、
人工费、维修费、折旧摊销费、外购油脂成本及垃圾渗滤液处理成本等。
①对于成本中与收入比例相关的费用，如垃圾收运费、电费、运输费、固渣
处理费等，根据分析后按历史占收入平均比例确定。
②对于成本中与收入无直相关的费用，如维修费、低耗品、差旅费等，主要
根据历史期平均发生额确定。
③折旧和摊销
本次评估按照各项固定资产、无形资产的重置成本和经济使用年限计算相应
的固定资产、无形资产的折旧和摊销，根据评估假设，预测期内折旧、摊销金额
保持不变。车辆折旧纳入营业成本进行预测，电子设备折旧纳入管理费用中进行
预测，无形资产摊销纳入主营业务成本中进行预测。
④职工薪酬
本次预测中，根据济南市统计局公布的《济南市统计年鉴》数据，2014年至
2018年人均工资复合增长率为8.05%，并根据济南十方实际情况，预测期期内，
2019年10月-2021年按8.05%增长率进行预测，2022年起，济南十方业务收入趋于
稳定，2022年至2038年按3%增长率进行预测。
经预测，预测期内各期营业成本如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
工资 157.27 684.34 739.43 761.61 784.46 808.00 832.24 857.20
社保费 42.62 185.46 200.39 206.40 212.59 218.97 225.54 232.30
车辆费用 60.26 260.16 259.57 259.57 259.57 260.16 259.57 259.57
269
累计摊销 252.97 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46
外部收运
110.98 534.21 532.75 532.75 532.75 534.21 532.75 532.75
费
电费 55.45 264.41 263.69 263.69 263.69 264.41 263.69 263.69
其它 164.32 603.19 610.82 612.87 614.97 615.46 590.94 581.05
合计 843.86 3,547.23 3,622.11 3,652.35 3,683.50 3,716.67 3,720.18 3,742.03
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
工资 882.92 909.41 936.69 964.79 993.73 1,023.54 1,054.25 1,085.88
社保费 239.27 246.45 253.84 261.46 269.30 277.38 285.70 294.27
车辆费用 259.57 260.16 259.57 259.57 259.57 260.16 259.57 259.57
累计摊销 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46
外部收运
532.75 534.21 532.75 532.75 532.75 534.21 532.75 532.75
费
电费 263.69 264.41 263.69 263.69 263.69 264.41 263.69 263.69
其它 577.96 578.35 580.07 604.08 623.81 631.39 637.42 640.34
合计 3,771.62 3,808.45 3,842.07 3,901.80 3,958.32 4,006.55 4,048.85 4,091.96
2040 年
项目 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
1-4 月
工资 1,118.46 1,152.01 1,186.57 1,222.17 1,258.83 432.20
社保费 303.10 312.19 321.56 331.21 341.14 117.13
车辆费用 259.57 260.16 259.57 259.57 259.57 116.07
累计摊销 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 1,015.46 338.49
外部收运
532.75 534.21 532.75 532.75 532.75 176.61
费
电费 263.69 264.41 263.69 263.69 263.69 87.41
其它 643.34 647.23 649.62 652.90 656.28 352.58
合计 4,136.37 4,185.67 4,229.22 4,277.75 4,327.73 1,620.49
（4）税金及附加预测
济南十方税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、土地使用税
及房产税等。
销售收入应缴增值税为销项税额减进项税额，本次预测根据济南十方的销售
及采购成本中相关金额确定应纳增值税额并据此计算城市维护建设税、教育费附
270
加及地方教育费附加。
房产税、土地使用税历史期无变化，未来根据历史情况进行预测。
（5）管理费用预测
主要包含管理人员薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费等其他费用，管理人
员薪酬、折旧和摊销参照营业成本中的相关方法预测，办公费、差旅费等其他费
用参照历史发生进行预测。
（6）资本性支出预测
本次评估的资本性支出预测为固定资产的资本性支出。
本次评估首先分析济南十方的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用
状况以及现有技术状况，假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到
期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与当前重置全价相当。
（7）营业外收入预测
济南十方营业外收入为生产经营中享受的增值税“即征即退”政策，其中油脂
销售、垃圾处理及渗滤液处理增值税享受70%“即征即退 ”，天然气销售享受
100%“即征即退”。
（8）营运资金追加预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，济南十方营业流动资产（不
含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账
款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债
主要包括去除非经营性资产后的应付账款、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
（9）自由现金流量预测
自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支
出。
271
（10）折现率的确定
本次未来预测的资本结构取的行业资本结构，债务成本参照济南十方实际贷
款利率确定，确定为 4.7%。
当所得税为 12.5%时
折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝10.63%
当所得税为 25%时
折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝10.33%
（11）自由现金流量现值
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
营业性现金流 635.49 3,205.71 2,798.63 2,761.74 2,749.98 2,725.55 2,686.35 2,653.47
折现率 10.630% 10.630% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 6.75
折现系数 0.9870 0.9271 0.8403 0.7616 0.6903 0.6257 0.5671 0.5140
营业性现金流
627.23 2,972.01 2,351.69 2,103.34 1,898.31 1,705.38 1,523.43 1,363.88
现值
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
营业性现金流 2,618.59 2,578.44 2,551.16 2,510.37 2,105.03 2,250.52 2,381.40 2,326.66
折现率 10.330% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330%
折现期 7.75 8.75 9.75 10.75 11.75 12.75 13.75 14.75
折现系数 0.4659 0.4223 0.3828 0.3470 0.3145 0.2851 0.2584 0.2342
营业性现金流
1,220.00 1,088.88 976.58 871.10 662.03 641.62 615.35 544.90
现值
272
2040 年
项目 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
1-4 月
营业性现金流 2,341.95 2,311.79 2,257.24 2,199.05 2,170.78 1,456.57
折现率 10.330% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330% 10.330%
折现期 15.75 16.75 17.75 18.75 19.75 20.42
折现系数 0.2123 0.1924 0.1744 0.1581 0.1433 0.1342
营业性现金流
497.20 444.79 393.66 347.67 311.07 217.55
现值
自由现金流合计=23,377.67 万元
（12）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。非经营性资产、负债是指与济南十方生产经营无关的，
评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。
根据济南十方目前的经营规模、经营特点、年度付现成本及行业货币资金的
周转情况，经计算，评估基准日济南十方溢余资产为 1,642.41 万元。
评估基准日非经营资产、负债经清查如下表：
单位：万元
类别 科目 账面值 评估值
非经营资产 其他应收款（内部往来） 30.00 30.00
非经营资产 其他流动资产 1,095.09 1,095.09
非经营资产 递延所得税资产 8.86 8.55
非经营资产 交易性金融资产 10.05 10.05
小计 1,144.00 1,143.69
非经营负债 其他应付款（内部往来） 14,763.87 14,763.87
非经营负债 递延收益 4,142.00 619.80
非经营负债 应付票据（内部往来） 1,573.38 1,573.38
小计 20,479.25 16,957.05
（13）付息债务
评估基准日，济南十方付息债务为短期借款，账面价值 500.00 万元。
273
（14）股东全部权益价值估算
股东全部权益价值＝企业整体价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
-付息债务价值
=23,377.67+1,654.72+1,143.69-16,957.05-500
=8,719.03（万元）
2、青岛十方
（1）评估概况
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）的评估结
果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对青岛十方截至 2019 年 9 月 30
日股东全部权益进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
青岛十方
3,831.00 4,362.30 531.30 13.87% 4,222.85 391.85 10.23%
100%股权
（2）营业收入预测
①主营业务收入
Ⅰ.销售数量预测
A、垃圾处理量
2019 年 9 月，青岛十方日均垃圾处理量为 256.07 吨/天，同时，青岛十方二
期扩产项目（100 吨/天）预计于 2020 年 6 月底投入使用，预计投产后，青岛十
方设计垃圾处理量将达 300 吨/天。
B、油脂产量
274
根据青岛十方 2017 年至 2019 年 9 月经营成果，提油率平均为 3.71%；根据
青岛十方 2019 年 1-9 月经营成果，提油率平均为 3.67%；本次评估中，预测期
提油率根据 2019 年 1-9 月平均提油率确定，确定为 3.67%。
C、天然气销量
天然气销量=垃圾处理量 x 沼气单位产量 x 沼气利用率 x 转换率 x 销售率
青岛十方产出天然气原材料主要为餐厨垃圾厌氧发酵产生的沼气，其中，沼
气首先用于孤岛发电、锅炉等中间动力环节，结余的沼气用于精制气制作，根据
可研报告、公司实际运行情况，沼气到天然气转换率约为 0.5。根据历史生产经
营情况，单位垃圾产出沼气量为 88.87 方。销售率根据历史经营情况比例确定。
经预测，预测期内各期产品销量如下：
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
年垃圾处理量
2.36 10.18 10.95 10.95 10.95 10.98 10.95
（万吨）
粗油脂产量
0.09 0.37 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40
（万吨）
天然气销量
27.93 120.69 129.82 129.82 129.82 130.17 129.82
（万立方米）
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
年垃圾处理量
10.95 10.95 10.98 10.95 10.95 10.95 10.98
（万吨）
粗油脂产量
0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40
（万吨）
天然气销量
129.82 129.82 130.17 129.82 129.82 129.82 130.17
（万立方米）
2039 年
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
1-9 月
年垃圾处理量
10.95 10.95 10.95 10.98 10.95 10.95 8.79
（万吨）
粗油脂产量
0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.32
（万吨）
天然气销量
129.82 129.82 129.82 130.17 129.82 129.82 104.21
（万立方米）
Ⅱ.销售单价预测
275
A、垃圾处理销售单价
根据 BOT 协议，垃圾处理单价为 106.19 元/吨（不含税），预测期内设定不
变。
B、油脂销售单价
油脂销售单价根据近期合同、销售均价确定，确定为 3,872.33 元/吨（不含
税）。
C、天然气销售单价
天然气销售单价根据近期合同、销售均价确定，确定为 1.83 元/升（不含税）。
Ⅲ.主营业务收入预测
本次评估预测期内营业收入根据分析预测的销售数量、销售单价相乘得出，
具体公式如下：
营业收入=∑（销售数量×销售单价）
经实施以上分析，主营业务收入预测如下：
276
单位：万元
2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾处理业务收入 250.17 39.33% 1,081.06 39.33% 1,162.78 39.33% 1,162.78 39.33% 1,162.78 39.33% 1,165.97 39.33% 1,162.78 39.33%
粗油脂业务收入 334.80 52.63% 1,446.79 52.64% 1,556.15 52.64% 1,556.15 52.64% 1,556.15 52.64% 1,560.42 52.64% 1,556.15 52.64%
天然气业务收入 51.11 8.04% 220.87 8.04% 237.56 8.04% 237.56 8.04% 237.56 8.04% 238.21 8.04% 237.56 8.04%
合计 636.08 100.00% 2,748.72 100.00% 2,956.50 100.00% 2,956.50 100.00% 2,956.50 100.00% 2,964.60 100.00% 2,956.50 100.00%
2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾处理业务收入 1,162.78 39.33% 1,162.78 39.33% 1,165.97 39.33% 1,162.78 39.33% 1,162.78 39.33% 1,162.78 39.33% 1,165.97 39.33%
粗油脂业务收入 1,556.15 52.64% 1,556.15 52.64% 1,560.42 52.64% 1,556.15 52.64% 1,556.15 52.64% 1,556.15 52.64% 1,560.42 52.64%
天然气业务收入 237.56 8.04% 237.56 8.04% 238.21 8.04% 237.56 8.04% 237.56 8.04% 237.56 8.04% 238.21 8.04%
合计 2,956.50 100.00% 2,956.50 100.00% 2,964.60 100.00% 2,956.50 100.00% 2,956.50 100.00% 2,956.50 100.00% 2,964.60 100.00%
2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 1-9 月
业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾处理业务收入 1,162.78 39.33% 1,162.78 39.33% 1,162.78 39.33% 1,165.97 39.33% 1,162.78 39.33% 1,162.78 39.33% 933.41 39.33%
粗油脂业务收入 1,556.15 52.64% 1,556.15 52.64% 1,556.15 52.64% 1,560.42 52.64% 1,556.15 52.64% 1,556.15 52.64% 1,249.19 52.64%
天然气业务收入 237.56 8.04% 237.56 8.04% 237.56 8.04% 238.21 8.04% 237.56 8.04% 237.56 8.04% 190.70 8.04%
合计 2,956.50 100.00% 2,956.50 100.00% 2,956.50 100.00% 2,964.60 100.00% 2,956.50 100.00% 2,956.50 100.00% 2,373.30 100.00%
277
②其他业务收入
青岛十方其他业务收入为过期食品处理收入，历史金额较小且无规律，故不
作预测；故本次评估对其他业务收入不作单独预测。
（3）营业成本预测
青岛十方营业成本主要为主要材料、辅助材料、生产用电费、垃圾收运费、
人工费、维修费、折旧摊销费等。
①对于成本中与收入比例相关的费用，如电费、水费、运输费、沼液、沼渣、
固渣处理费等，根据分析后按历史占收入平均比例确定。
②对于成本中与收入无直相关的费用，如维修费、低耗品、差旅费等，主要
根据历史期平均发生额确定。
③折旧和摊销
本次评估按照各项固定资产、无形资产的重置成本和经济使用年限计算相应
的固定资产、无形资产的折旧和摊销，根据评估假设，预测期内折旧、摊销金额
保持不变。车辆折旧纳入营业成本进行预测，电子设备折旧纳入管理费用中进行
预测，无形资产摊销纳入主营业务成本中进行预测。
④职工薪酬
本次预测中，根据青岛市统计局公布的《青岛市统计年鉴》，2013 年至 2018
年青岛市人均工资复合增长率为 10%，同时青岛十方实际情况，预测期期内，2019
年 10 月至 2021 年按 10%增长率进行增长，进入 2022 年后青岛十方业务收入趋
于稳定，2022 年起，工资增长率按 8%进行增长。
经预测，预测期内各期营业成本如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
工资 49.01 216.21 237.83 256.86 277.41 299.60 323.57
累计摊销 92.08 523.76 523.76 523.76 523.76 523.76 523.76
278
维保费 22.39 96.76 104.07 104.07 104.07 104.35 104.07
沼液处置费 37.53 183.25 197.10 197.10 197.10 197.64 197.10
沼渣处置费 44.03 215.01 231.26 231.26 231.26 231.90 231.26
电费 19.78 85.49 91.95 91.95 91.95 92.20 91.95
其他 56.23 236.32 250.75 257.24 264.25 272.09 279.99
合计 321.05 1,556.79 1,636.73 1,662.24 1,689.80 1,721.55 1,751.70
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
工资 349.46 377.41 407.61 440.22 475.43 513.47 554.55
累计摊销 523.76 523.76 523.76 523.76 523.76 523.76 523.76
维保费 104.07 104.07 104.35 104.07 104.07 104.07 104.35
沼液处置费 197.10 197.10 197.64 197.10 197.10 197.10 197.64
沼渣处置费 231.26 231.26 231.90 231.26 231.26 231.26 231.90
电费 91.95 91.95 92.20 91.95 91.95 91.95 92.20
其他 288.82 298.35 308.92 319.77 331.78 344.75 359.03
合计 1,786.42 1,823.91 1,866.38 1,908.12 1,955.35 2,006.35 2,063.42
2039 年
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
1-9 月
工资 598.91 646.82 698.57 754.45 814.81 879.99 950.39
累计摊销 523.76 523.76 523.76 523.76 523.76 523.76 392.82
维保费 104.07 104.07 104.07 104.35 104.07 104.07 83.54
沼液处置费 197.10 197.10 197.10 197.64 197.10 197.10 158.22
沼渣处置费 231.26 231.26 231.26 231.90 231.26 231.26 185.64
电费 91.95 91.95 91.95 92.20 91.95 91.95 73.81
其他 373.88 390.22 407.86 427.20 447.50 469.73 471.29
合计 2,120.93 2,185.18 2,254.57 2,331.50 2,410.45 2,497.86 2,315.72
（4）税金及附加预测
青岛十方税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、土地使用税
及房产税等。
销售收入应缴增值税为销项税额减进项税额，本次预测根据青岛十方的销售
及采购成本中相关金额确定应纳增值税额并据此计算城市维护建设税、教育费附
加及地方教育费附加。
279
房产税、土地使用税历史期无变化，未来根据历史情况进行预测。
（5）管理费用预测
主要有管理人员薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费等其他费用，管理人员
薪酬、折旧和摊销参照成本中的方法预测，办公费、差旅费等其他费用参照历史
发生进行预测。
（6）资本性支出预测
本次评估的资本性支出预测为固定资产的资本性支出。
本次评估首先分析青岛十方的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用
状况以及现有技术状况，假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到
期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与当前重置全价相当。
（7）营业外收入预测
青岛十方营业外收入为销售油脂及生物质天然气享受的增值税“即征即退”
政策，其中油脂销售、垃圾处理增值税享受 70%“即征即退”，天然气享受 100%“即
征即退”。
（8）营运资金追加预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，青岛十方营业流动资产（不
含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账
款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债
主要包括去除非经营性资产后的应付账款、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
（9）自由现金流量预测
自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支
出
（10）折现率的确定
280
本次未来预测的资本结构取的行业资本结构，债务成本参照评估基准日中国
人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，
根据查询，2019 年 9 月 30 日 LPR 为 4.85%。
当所得税为 12.5%时
折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝10.66%
当所得税为 25%时
折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝10.36%
（11）自由现金流量现值估算
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
营业性现金流 -285.19 1,224.24 1,465.92 1,448.55 1,429.60 1,400.16 1,371.89
折现率 10.660% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现系数 0.9869 0.9284 0.8412 0.7622 0.6906 0.6258 0.5671
营 业 性现 金 流
-281.45 1,136.58 1,233.13 1,104.08 987.28 876.22 778.00
现值
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
营业性现金流 1,339.50 1,274.29 1,270.07 1,207.84 1,167.41 1,130.35 1,080.69
折现率 10.360% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360%
折现期 6.75 7.75 8.75 9.75 10.75 11.75 12.75
折现系数 0.5139 0.4657 0.4220 0.3824 0.3465 0.3140 0.2845
营 业 性现 金 流
688.37 593.44 535.97 461.88 404.51 354.93 307.46
现值
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
281
1-9 月
营业性现金流 1,020.16 955.07 895.21 828.06 741.05 656.63 373.73
折现率 10.360% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360% 10.360%
折现期 13.75 14.75 15.75 16.75 17.75 18.75 19.63
折现系数 0.2578 0.2336 0.2117 0.1918 0.1738 0.1575 0.1444
营 业 性现 金 流
263.00 223.10 189.52 158.82 128.79 103.42 110.79
现值
自由现金流合计=10,357.84 万元。
（12）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。非经营性资产、负债是指与青岛十方生产经营无关的，
评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。
根据青岛十方目前的经营规模、经营特点、年度付现成本及行业货币资金的
周转情况，经计算，评估基准日青岛十方溢余资产为 0。
经查，评估基准日非经营资产、负债经清查如下表：
类别 科目 账面值（万元） 评估值（万元）
非经营资产 其他流动资产 64.21 64.21
非经营资产 递延所得税资产 1.29 1.26
其他应收款
非经营资产 150.00 150.00
（融资租赁保证金）
合计 215.50 215.47
其他应付款
非经营负债 4,509.51 4,509.51
（内部往来）
非经营负债 递延收益 250.57 -
非经营负债 长期应付款 822.17 822.17
非经营负债 一年内到期非流动负债 1,018.80 1,018.80
合计 6,601.05 6,350.48
（13）付息债务
评估基准日青岛十方无有息负债。
（14）股东全部权益价值估算
282
股东全部权益价值＝企业整体价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
-付息债务价值
=10,357.84+215.48-6,350.47
=4,222.85（万元）
3、烟台十方
（1）评估概况
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）的评估结
果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对烟台十方截至 2019 年 9 月 30
日股东全部权益进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
烟台十方
4,992.74 5,513.92 521.18 10.44% 5,113.27 120.53 2.41%
100%股权
（2）营业收入预测
①主营业务收入
Ⅰ.销售数量预测
A、垃圾处理量
根据烟台十方提供的生产日报表，2019 年下半年起，烟台十方日均垃圾处
理量逐渐上升，2019 年 10-12 月日均处理量预计为 180 吨，2020 年日均处理量
为 200 吨/天，2021 年日均处理量预计为 210 吨，2022 年起，烟台十方经营趋于
稳定，日均垃圾处理量预计为 230 吨。
B、油脂产量
283
根据烟台十方 2019 年 9-11 月经营成果，提油率目前可到 3.42%，鉴于烟台
十方垃圾处理量仍处于增长阶段，故本次预测中按照此水平确定，即预测期内提
油率为 3.42%。
C、天然气销量
烟台十方产出天然气原材料主要为垃圾填埋场中收集的填埋气，部分来源于
餐厨垃圾厌氧发酵，鉴于烟台十方对于天然气生产报表中未对上述两种方式产出
的天然气做区分，故预测期内，主要根据天然气生产历史情况并结合垃圾填埋场
填埋进度综合预测。
经预测，预测期内各期产品销量如下：
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
年垃圾处理量
1.66 7.32 7.67 8.03 8.03 8.05 8.03
（万吨）
粗油脂产量（万
0.06 0.25 0.26 0.27 0.27 0.28 0.27
吨）
天然气销量（万
71.85 314.43 329.25 345.72 345.72 346.66 345.72
立方米）
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
年垃圾处理量
8.03 8.03 8.05 8.03 8.03 8.03 8.05
（万吨）
粗油脂产量（万
0.27 0.27 0.28 0.27 0.27 0.27 0.28
吨）
天然气销量（万
345.72 345.72 346.66 345.72 345.72 345.72 346.66
立方米）
2038 年
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
1-6
年垃圾处理量
8.03 8.03 8.03 8.05 8.03 3.70
（万吨）
粗油脂产量（万
0.27 0.27 0.27 0.28 0.27 0.13
吨）
天然气销量（万
345.72 345.72 345.72 312.00 280.03 116.00
立方米）
Ⅱ.销售单价预测
A、垃圾处理销售单价
284
根据 BOT 协议，垃圾处理单价为 106.19 元/吨（不含税）。预测期内设定不
变。
B、油脂销售单价
油脂销售单价根据近期合同、销售均价确定，确定为 4,019.17 元/吨（不含
税）。
C、天然气销售单价
天然气销售单价根据近期合同、销售均价确定，确定为 1.83 元/升（不含税）。
Ⅲ.主营业务收入预测
本次评估预测期内营业收入根据分析预测的销售数量、销售单价相乘得出，
具体公式如下：
营业收入=∑（销售数量×销售单价）
经实施以上分析，主营业务收入预测如下：
285
单位：万元
2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾处理业务收入 175.85 32.87% 777.31 32.95% 813.95 32.95% 852.71 32.93% 852.71 32.93% 855.04 32.93% 852.71 32.93%
粗油脂业务收入 227.63 42.55% 1,006.18 42.65% 1,053.60 42.65% 1,103.77 42.63% 1,103.77 42.63% 1,106.79 42.63% 1,103.77 42.63%
天然气业务收入 131.49 24.58% 575.41 24.39% 602.53 24.39% 632.66 24.44% 632.66 24.44% 634.39 24.44% 632.66 24.44%
合计 534.97 100.00% 2,358.90 100.00% 2,470.08 100.00% 2,589.13 100.00% 2,589.13 100.00% 2,596.23 100.00% 2,589.13 100.00%
2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾处理业务收入 852.71 32.93% 852.71 32.93% 855.04 32.93% 852.71 32.93% 852.71 32.93% 852.71 32.93% 855.04 32.93%
粗油脂业务收入 1,103.77 42.63% 1,103.77 42.63% 1,106.79 42.63% 1,103.77 42.63% 1,103.77 42.63% 1,103.77 42.63% 1,106.79 42.63%
天然气业务收入 632.66 24.44% 632.66 24.44% 634.39 24.44% 632.66 24.44% 632.66 24.44% 632.66 24.44% 634.39 24.44%
合计 2,589.13 100.00% 2,589.13 100.00% 2,596.23 100.00% 2,589.13 100.00% 2,589.13 100.00% 2,589.13 100.00% 2,596.23 100.00%
2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 1-6 月
业务收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
垃圾处理业务收入 852.71 32.93% 852.71 32.93% 852.71 32.93% 855.04 33.76% 852.71 34.54% 392.48 35.27%
粗油脂业务收入 1,103.77 42.63% 1,103.77 42.63% 1,103.77 42.63% 1,106.79 43.70% 1,103.77 44.71% 508.04 45.65%
天然气业务收入 632.66 24.44% 632.66 24.44% 632.66 24.44% 570.95 22.54% 512.45 20.76% 212.28 19.08%
合计 2,589.13 100.00% 2,589.13 100.00% 2,589.13 100.00% 2,532.79 100.00% 2,468.93 100.00% 1,112.80 100.00%
286
②其他业务收入
烟台十方其他业务收入为废料销售、过期食品处理收入，历史金额较小且无
规律，故不作预测。
（3）营业成本预测
烟台十方营业成本主要为主要材料、辅助材料、生产用电费、垃圾收运费、
人工费、维修费、折旧摊销费、外购油脂成本及挂靠垃圾渗滤液处理成本等
①对于成本中与收入比例相关的费用，如集气井成本、水费、运输费、固渣
处理费等，根据分析后按历史占收入平均比例确定。
②对于成本中与收入无直相关的费用，如维修费、低耗品、差旅费等，主要
根据历史期平均发生额确定。
③折旧和摊销
本次评估按照各项固定资产、无形资产的重置成本和经济使用年限计算相应
的固定资产、无形资产的折旧和摊销，根据评估假设，预测期内折旧、摊销金额
保持不变。车辆折旧纳入营业成本进行预测，电子设备折旧纳入管理费用中进行
预测，无形资产摊销纳入主营业务成本中进行预测。
④职工薪酬
本次预测中，根据烟台市统计局公布的《烟台市统计年鉴》数据，2015 年
至 2018 年人均工资复合增长率为 8.01%，同时结合烟台十方实际情况，预测期
期内，2019 年 10 月至 2022 年人员工资按照 8.01%增长，进入 2022 年后，烟台
十方业务收入趋于稳定，人员工资增长率按照 3%进行增长。
经预测，预测期内各期营业成本如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
工资 53.81 232.49 251.12 258.65 266.41 274.40 282.63
电费 54.79 218.66 228.96 240.41 240.41 241.07 240.41
287
累计摊销 149.84 604.08 604.08 604.08 604.08 604.08 604.08
维护费 40.37 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74
其他 85.24 279.68 293.55 302.47 306.21 310.37 314.02
合计 384.05 1,459.66 1,502.46 1,530.36 1,541.86 1,554.67 1,565.89
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
工资 291.11 299.85 308.84 318.11 327.65 337.48 347.60
电费 240.41 240.41 241.07 240.41 240.41 240.41 241.07
累计摊销 604.08 604.08 604.08 604.08 604.08 604.08 604.08
维护费 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74
其他 318.10 322.30 326.94 331.09 335.68 340.41 345.59
合计 1,578.45 1,591.38 1,605.68 1,618.43 1,632.57 1,647.12 1,663.09
2038 年
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
1-6 月
工资 358.03 368.77 379.84 391.23 402.97 34.59
电费 240.41 240.41 240.41 216.96 194.73 80.67
累计摊销 604.08 604.08 604.08 604.08 604.08 302.04
维护费 124.74 124.74 124.74 124.74 124.74 62.37
其他 350.30 355.47 360.79 362.11 363.45 101.62
合计 1,677.57 1,693.48 1,709.86 1,699.13 1,689.97 581.29
（4）税金及附加预测
烟台十方税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、土地使用税
及房产税等。
销售收入应缴增值税为销项税额减进项税额，本次预测根据烟台十方的销售
及采购成本中相关金额确定应纳增值税额并据此计算城市维护建设税、教育费附
加及地方教育费附加。
房产税、土地使用税历史期无变化，未来根据历史情况进行预测。
（5）管理费用预测
288
主要有管理人员薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费等其他费用，管理人员
薪酬、折旧和摊销参照营业成本中相关方法预测，办公费、差旅费等其他费用参
照历史发生进行预测。
（6）资本性支出的预测
本次评估的资本性支出预测为固定资产的资本性支出。
本次评估首先分析烟台十方的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用
状况以及现有技术状况，假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到
期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与当前重置全价相当。
（7）营业外收入的预测
烟台十方营业外收入为销售油脂及生物质天然气享受的增值税“即征即退”
政策，其中垃圾处理、油脂销售增值税享受 70%“即征即退”，天然气享受 100%“即
征即退”。
（8）营运资金追加预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，烟台十方营业流动资产（不
含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账
款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债
主要包括去除非经营性资产后的应付账款、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
（9）自由现金流量预测
自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支
出
（10）折现率的确定
本次未来预测的资本结构取的行业资本结构，债务成本参照烟台十方实际贷
款利率确定，确定为 7.83%。
289
当所得税为 12.5%时
折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝11.09%
当所得税为 25%时
折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝10.94%
（11）自由现金流量现值估算
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
营业性现金流 -257.61 1,025.03 1,381.22 1,451.26 1,444.58 1,439.49 1,425.01
折现率 11.090% 10.940% 10.940% 10.940% 10.940% 10.940% 10.940%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现系数 0.9864 0.9249 0.8337 0.7515 0.6774 0.6106 0.5504
营业性现金流
-254.11 948.05 1,151.52 1,090.62 978.56 878.95 784.33
现值
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
营业性现金流 1,416.19 1,402.64 1,398.00 1,377.19 1,348.99 1,350.48 1,346.53
折现率 10.940% 10.940% 10.940% 10.940% 10.940% 10.940% 10.940%
折现期 6.75 7.75 8.75 9.75 10.75 11.75 12.75
折现系数 0.4961 0.4472 0.4031 0.3633 0.3275 0.2952 0.2661
营业性现金流
702.57 627.26 563.53 500.33 441.79 398.66 358.31
现值
2038 年
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
1-6 月
营业性现金流 1,328.01 1,312.45 1,299.15 1,263.00 1,214.54 1,076.22
折现率 10.940% 10.940% 10.940% 10.940% 10.940% 10.940%
折现期 13.75 14.75 15.75 16.75 17.75 18.50
290
折现系数 0.2399 0.2162 0.1949 0.1757 0.1584 0.1465
营业性现金流
318.59 283.75 253.20 221.91 192.38 162.23
现值
自由现金流合计=10,602.43（万元）
（12）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。非经营性资产、负债是指与烟台十方生产经营无关的，
评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。
根据烟台十方目前的经营规模、经营特点、年度付现成本及行业货币资金的
周转情况，经计算，评估基准日溢余资产为 0。
经查，评估基准日非经营资产、负债经清查如下表：
类别 科目 账面值（万元） 评估值（万元）
非经营资产 其他流动资产 461.56 461.56
非经营资产 递延所得税资产 10.50 8.26
其他应收款
非经营资产 45.19 45.19
（与经营无关的质保金）
合计 517.48 515.24
其他应付款
非经营负债 5,704.40 5,704.40
（内部往来）
合计 5,704.40 5,704.40
（13）付息债务
评估基准日烟台十方付息债务为短期借款，账面价值 300.00 万元。
（14）股东全部权益价值估算
股东全部权益价值＝企业整体价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
-付息债务价值
=10,602.43-0+515.24-5,704.40-300
=5,113.27（万元）
291
4、郑州新冠
（1）评估概况
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）的评估结
果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对郑州新冠截至 2019 年 9 月 30
日股东全部权益进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
郑州新冠
4,398.68 4,635.72 237.04 5.39% 9,687.44 5,288.76 120.24%
100%股权
（2）营业收入预测
①销售数量预测
郑州新冠每年的发电量均销售给国网河南省电力公司郑州供电公司，在预测
期内销售电量按照企业日均发电量与企业发电天数进行预测。2020 年 6 月，郑
州新冠新增 6 台 500KW 发电机组预计投产，2020 年 7 月起，预计郑州新冠日均
发电量增加至 18.73 万度/天，预测期内销售电量如下：
2019 年 10 月 2020 年
项目类别 2021 年 2022 年 2023 年
-2020 年 6 月 7-12 月
上网电量（度/天） 13.47 18.73 18.73 18.73 18.73
发电天数（日） 257.00 171.00 341.00 341.00 341.00
发电量（万千瓦时） 3,461.79 3,202.83 6,386.93 6,386.93 6,386.93
2028 年 1-2
项目类别 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
月
上网电量（度/天） 18.73 17.79 16.01 13.61 10.89
发电天数（日） 342.00 341.00 341.00 341.00 58.00
发电量（万千瓦时） 6,405.66 6,067.58 5,460.83 4,641.70 631.60
②销售单价预测
292
按照河南省发展和改革委员会发布豫发改价管[2013]719 号文件中规定，郑
州新冠发电销售单价按 0.519 元/千瓦时（不含税）执行。
③营业收入预测
本次评估预测期内营业收入根据分析预测的销售数量、销售单价相乘得出，
具体公式如下：
营业收入=∑（销售数量×销售单价）
经实施以上分析，营业收入预测如下：
单位：万元
2019 年 10-12
项目类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
售电收入 601.22 2,857.72 3,314.82 3,314.82 3,314.82
项目类别 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 1-2 月
售电收入 3,324.54 3,149.08 2,834.17 2,409.04 327.80
（3）营业成本预测
郑州新冠营业成本主要分为：人工费、维护维修费、MSA 费用（发电机运
行服务费）、折旧费及特许经营费等。
①人工成本
郑州新冠现有人员配置已经能够满足生产经营之所需，预测期内没有新建生
产线计划，故本次评估预测期内无较大幅度的人员变动。预测期内对于管理人员
工资按照以历史平均月工资为基础，逐期按照 8%水平增长；对于生产人员工资
按照历史平均月工资的复合增长率逐年增加月工资。
②维护维修费、集气井摊销
维护维修费主要系郑州新冠生产设备的检修、维护费用。结合历史情况，郑
州新冠维护维修费、集气井摊销与产量的比例关系较稳定，故本次预测按照历史
平均比例进行预测。
③折旧预测
293
本次预测中折旧按照评估原值和经济使用年限计算得出。
④特许经营费预测
本次预测中特许经营费用按照郑州新冠签订的《垃圾综合处理合作补充合同》
约定，每年按照收入的 8%缴纳特许经营费用，本次评估中以此标准执行。
⑤其他费用
其他费用主要包括 MSA 费用（发电机运行服务费）、低值易耗品摊销等费
用，该类费用按照郑州新冠 2019 年的费用水平进行预测。
经预测，预测期内各期营业成本如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
人工费 31.97 163.88 167.47 171.34 175.37
集气井摊销 22.47 124.27 123.91 123.91 123.91
维护维修费 62.14 343.32 342.44 342.58 342.73
折旧费 60.09 286.80 333.23 333.23 333.23
特许经营费 48.10 228.62 265.19 265.19 265.19
其他 49.13 231.51 263.83 267.87 272.32
合计 273.90 1,378.39 1,496.07 1,504.12 1,512.75
2028 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1-2 月
人工费 179.70 181.55 181.59 180.25 29.81
集气井摊销 124.27 117.71 105.94 90.05 12.25
维护维修费 343.90 326.03 293.83 250.31 34.14
折旧费 333.23 333.23 333.23 333.23 55.54
特许经营费 265.96 251.93 226.73 192.72 26.22
其他 277.21 282.59 288.52 295.03 49.17
合计 1,524.28 1,493.05 1,429.85 1,341.59 207.13
（4）税金及附加预测
294
根据有关税收政策，郑州新冠税金及附加对应的税种包括城市维护建设税、
教育费附加及地方教育费附加。郑州新冠适用的城市维护建设税比例为 7%、教
育费附加比例为 3%、地方教育费附加比例为 2%。
（5）管理费用预测
郑州新冠管理费用主要包括人工费、差旅费、水电费等。
①工资
管理费用中的工资预测方法参见营业成本。
②其他费用
其他费用主要包括水电费、通讯费、车辆使用费、差旅费等，该类费用按照
2019 年的费用情况进行预测。
（6）企业所得税
郑州新冠享受税收优惠政策，2022 年以前按 15%缴纳企业所得税，并且自
经营当年起享受所得税三免三减半（《企业所得税法》第 27 条第 3 项）的税收优
惠政策，2022 年起按 25%缴纳企业所得税。
（7）营运资金预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资
本追加额按以下公式计算：
2019 年 10-12 月需要追加的营运资本=2019 年正常需要的营运资本－2019
年 9 月 30 日账面营运资本
评估基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余货币资金、提供给关联
单位的非营业性借款、非营业性应收款项）－账面流动负债（不含带息负债、由
关联单位提供的非营业性借款、非营业性应付款项）
295
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本-上一年度需要的营
运资本
（8）营业外收入
根据郑州新冠所享受的增值税即征即退优惠政策，本次评估中对增值税即征
即退作为营业外收入进行预测。
（9）资本性支出预测
①新增固定资产
郑州新冠无新增固定资产计划。
②现有固定资产更新支出
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资
产更新支出及新增设备的支出。经分析郑州新冠的固定资产构成类型、使用时间、
使用状况以及各类固定资产更新的周期，按可使用年限到期后一次进行设备更新，
并发生资本性支出，支出金额以各项资产成本法评估原值为准。
③固定资产、软件残值回收
由于本次预测为有限年期，故在最后一期要按照固定资产的净残值回收金额。
（10）折现率的确定
本次未来预测的资本结构取的行业资本结构，为与其对应，债务成本参照全
国银行间同业拆借中心发布的 2019 年 9 月 30 日 5 年以上的 LPR（贷款市场报价
利率）4.85%确定。
所得税率为 25%时折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝11.74%
所得税率为 12.5%时折现率＝KWACC
296
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝12.01%
（11）自由现金流量现值估算
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业性现金流 656.41 -300.02 1,971.36 1,815.66 1,468.01
折现率 12.01% 12.01% 12.01% 11.74% 11.74%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75
折现系数 0.9854 0.9185 0.8200 0.7338 0.6567
营业性现金流现值 646.83 -275.57 1,616.52 1,332.33 964.04
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 1-2 月
营业性现金流 1,793.74 1,717.90 1,535.34 1,268.86 326.27
折现率 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74%
折现期 4.75 5.75 6.75 7.75 8.33
折现系数 0.5877 0.5260 0.4707 0.4212 0.3949
营业性现金流现值 1,054.18 903.62 722.68 534.44 128.84
自由现金流合计=8,617.05（万元）
（12）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。非经营性资产、负债是指与郑州新冠生产经营无关的，
评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。
郑州新冠评估基准日溢余资产为超额持有货币资金，金额为-78.15 万元。
经查，评估基准日非经营资产、负债如下表：
单位：万元
项目 账面值 评估值
非经营性资产 1,258.44 1,258.44
其他应收款 1,253.98 1,253.98
递延所得税资产 4.46 4.46
297
非经营性负债 109.90 109.90
应付账款 67.99 67.99
其他应付款 41.91 41.91
（13）付息债务
截至评估基准日，郑州新冠无付息债务。
（14）股东全部权益价值估算
股东全部权益价值＝企业整体价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
-付息债务价值
=8,617.05-78.15+1,258.44-109.90-0
=9,687.44（万元）
5、厦门十方
（1）评估概况
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）的评估结
果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对厦门十方截至 2019 年 9 月 30
日股东全部权益进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
厦门十方
2,391.74 2,438.15 46.42 1.94% 3,937.60 1,545.86 64.63%
100%股权
（2）收益法评估模型
厦门十方为十方环能控股子公司，持股比例为 55%。虽然十方环能为厦门十
方的控股股东，但根据厦门十方、厦门通洁环保科技有限公司（以下简称“厦门
通洁”）与十方环能签订的《承包经营合同》，目前由厦门通洁实际负责厦门十方
的生产经营，十方环能按照《承包经营合同》之约定获得固定收益。厦门十方自
2019 年来经营状况良好，收入可观，基于厦门十方的实际经营模式，故本次评
298
估对该项长期股权投资采用收益法途径进行评估，具体采用股利折现法，即将预
期股利进行折现以确定长期股权投资的价值。
①评估模型：本次评估选用的股利折现法，将预期股利折现。
②计算公式：长期股权投资评估价值=
式中：DPSt——第 t 年预期分配的股利；
r——权益资本成本
t——经营期限
③收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
根据评估假设，厦门十方的预测为有限年期，收益年限从 2019 年 10 月至
2032 年 11 月。
④预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
根据厦门十方、厦门通洁环保科技有限公司与十方环能签订的《承包经营合
同》中约定：2019 年厦门十方应向十方环能分配利润金额为 363.11 万元；2020
年分配利润金额为 393.20 万元；2021 年分配利润金额为 392.86 万元。本次评估
中对于 2022 年至 2032 年 11 月的利润分配金额为 2021 年的基础上以 2%的增长
率进行预测。
⑤折现率的确定
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是股利折现
模型故相应的折现率选取权益资本成本，最终确定为 12.7459%。
299
（3）收益法评估结果
经前述评估，厦门十方收益法结果如下表：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
一、税前股利 181.55 393.20 392.86 400.72 408.73 416.91 425.24
二、减：所得税 22.69 49.15 98.22 100.18 102.18 104.23 106.31
三、税后股利 158.86 344.05 294.65 300.54 306.55 312.68 318.93
四、折现率 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现系数 0.9851 0.9139 0.8173 0.7284 0.6491 0.5784 0.5155
五、营业性现金流现值 156.49 314.44 238.84 216.08 195.49 176.85 160.00
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 1-11 月
一、税前股利 425.24 425.24 425.24 425.24 425.24 425.24 389.81
二、减：所得税 106.31 106.31 106.31 106.31 106.31 106.31 97.45
三、税后股利 318.93 318.93 318.93 318.93 318.93 318.93 292.36
四、折现率 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75%
折现期 6.75 7.75 8.75 9.75 10.75 11.75 12.75
折现系数 0.4593 0.4093 0.3648 0.3251 0.2897 0.2582 0.23
五、营业性现金流现值 141.91 125.87 111.64 99.02 87.82 77.90 63.33
六、股东全部权益价值 2,165.68
厦门十方的 55%股东权益按收益法评估的市场价值为 2,165.68 万元，评估基
准日 55%股东权益账面净资产为 1,315.46 万元，评估增值 850.22 万元，增值率
为 64.63%。
6、抚顺十方
（1）评估概况
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）的评估结
果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对抚顺十方截至 2019 年 9 月 30
日股东全部权益进行评估，具体评估情况如下：
300
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
抚顺十方
163.64 183.80 20.16 12.32% 407.95 244.31 149.30%
100%股权
（2）营业收入预测
①销售数量预测
抚顺十方有着稳定的客户资源，其主要负责抚顺地区的天然气供应，在满足
现有客户的情况下，为其他客户提供天然气。故本次评估在预测期内销售天然量
按照企业日均产量进行预测。
根据历史销售情况，抚顺十方从 2017 年到 2018 年其天然气日均产量逐年下
降，其主要系演武项目停止运营。2019 年抚顺十方投入西舍场项目，随着项目
开始试运营，天然气产量逐渐上升，根据抚顺十方最近的日产量报表，其日均天
然气产量约 1 万方左右。
预测期内销售电量如下：
2019 年 2026 年
项目类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月 1-2 月
天然气销
10,168.00 10,168.00 10,168.00 10,168.00 10,168.00 9,151.20 8,134.40 8,134.40
量（升/天）
生产天数
94.00 330.00 330.00 330.00 330.00 330.00 330.00 55.00
（天）
发电量（万
95.58 335.54 335.54 335.54 335.54 301.99 268.44 44.74
千瓦）
②销售单价预测
本次评估中对天然气销售单价按照抚顺十方与客户签订的最新合同中的平
均售价确定预测期内的销售单价，即 1.79 元/升（不含税）。
③营业收入预测
本次评估预测期内营业收入根据分析预测的销售数量、销售单价相乘得出，
具体公式如下：
301
营业收入=∑（销售数量×销售单价）
经实施以上分析，营业收入预测如下：
单位：万元
2019 年 2026 年
项目类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月 1-2 月
天然气销
170.99 600.29 600.29 600.29 600.29 540.26 480.23 80.04
售收入
（3）营业成本预测
抚顺十方营业成本主要分为：人工费、维护维修费、折旧费等。
①人工成本
抚顺十方现有人员配置已经能够满足生产经营之所需，预测期内没有新建生
产线计划，故本次评估预测期内无较大幅度的人员变动。本次评估中按照历史工
资平均增长水平确认预测期内工资。
②维护维修费、集气井摊销
维护维修费主要系抚顺十方生产设备的检修、维护费用。结合历史情况，抚
顺十方维护维修费、集气井摊销与产量的比例关系较稳定，故本次预测按照历史
平均比例进行预测。
③折旧费用
本次预测中折旧按照评估原值和经济使用年限计算得出。
④其他费用
其他费用主要包括水费、电费、低值易耗品摊销、安全生产费等费用，该类
费用按照抚顺十方 2019 年的费用水平进行预测。
经预测，预测期内各期营业成本如下：
单位：万元
2019 年 2026 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月 1-2 月
302
人工费 24.96 107.04 111.52 114.35 115.31 116.29 116.29 19.38
集气井
11.00 44.01 44.01 44.01 44.01 44.01 44.01 7.34
摊销
维保维
9.33 25.75 25.75 25.75 25.75 25.75 25.75 4.29
修费
折旧费 17.22 68.89 68.89 68.89 68.89 68.89 68.89 11.48
其他 41.35 169.47 174.40 177.65 178.62 177.19 174.79 29.13
合计 103.87 415.15 424.56 430.64 432.58 432.13 429.73 71.62
（4）税金及附加预测
根据有关税收政策，抚顺十方税金及附加对应的税种包括城市维护建设税、
教育费附加及地方教育费附加。抚顺十方适用的城市维护建设税比例为 7%、教
育费附加比例为 3%、地方教育费附加比例为 2%。
（5）管理费用预测
抚顺十方管理费用主要包括人工费、差旅费、业务招待费等。
①工资
管理费用中的工资预测方法参见营业成本预测部分。
②其他费用
其他费用主要包括通讯费、车辆使用费、差旅费等，该类费用按照 2019 年
的费用情况进行预测。
（6）企业所得税
抚顺十方适用 25%所得税，本次评估中以此标准执行。
（7）营运资金预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资
本追加额按以下公式计算：
303
2019 年 10-12 月需要追加的营运资本=2019 年正常需要的营运资本－2019
年 9 月 30 日账面营运资本
基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余货币资金、提供给关联单位
的非营业性借款、非营业性应收款项）－账面流动负债（不含带息负债、由关联
单位提供的非营业性借款、非营业性应付款项）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营
运资本
（8）资本性支出预测
①新增固定资产
抚顺十方无新增固定资产计划。
②现有固定资产更新支出
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资
产更新支出及新增设备的支出。经分析抚顺十方的固定资产构成类型、使用时间、
使用状况以及各类固定资产更新的周期，按可使用年限到期后一次进行设备更新，
并发生资本性支出，支出金额以各项资产成本法评估原值为准。
③固定资产、软件残值回收
由于本次预测为有限年期，故在最后一期要按照固定资产的净残值回收金额。
（9）折现率的确定
本次未来预测的资本结构取的行业资本结构，为与其对应，债务成本参照全
国银行间同业拆借中心发布的 2019 年 9 月 30 日 5 年以上的 LPR（贷款市场报价
利率）4.85%确定。
所得税率为 25%时折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝11.74%
304
（10）自由现金流量现值估算
单位：万元
2019 年 2026 年 2026 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月 1-2 月 2 月末
营运资金
- - - - - - - - 247.38
收回
营业性现
20.29 263.24 233.90 228.68 228.47 153.49 149.78 23.09 -
金流
折现率 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 5.83 6.42
折现系数 0.9862 0.9201 0.8234 0.7369 0.6595 0.5902 0.5282 0.5233 0.49052
营业性现
20.01 242.21 192.61 168.52 150.68 90.59 79.11 12.09 121.35
金流现值
自由现金流合计=1,077.16（万元）
（11）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。非经营性资产、负债是指与抚顺十方生产经营无关的，
评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。
抚顺十方评估基准日溢余资产为超额持有货币资金，金额为-9.12 万元。
经分析，抚顺十方评估基准日非经营性资产及负债如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值
非经营性资产 157.30 157.30
在建工程 8.77 8.77
递延所得税资产 148.53 148.53
非经营性负债 817.39 817.39
其他应付款 817.39 817.39
（12）付息债务
评估基准日抚顺十方付息债务为 0。
305
（13）股东全部权益价值估算
股东全部权益价值＝企业整体价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
-付息债务价值
=1,077.16-9.12+157.30-817.39
=407.95（万元）
7、太原圆通
（1）评估概况
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]017 号）的评估结
果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对太原圆通截至 2019 年 9 月 30
日股东全部权益进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
评估对象
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
太原圆通
1,460.49 1,846.42 385.93 26.42% 2,715.63 1,255.14 85.94%
100%股权
（2）营业收入预测
①销售数量预测
太原圆通有着稳定的客户资源，其主要负责曲阳县地区的天然气供应，在满
足现有客户的情况下，为其他客户提供天然气。因此预测期内按照日均产量预测
天然气销售量。2019 年 1-9 月天然气销量为 20,016.58 升/天，预测期按照前述标
准预测。预测期内销售电量如下：
2019 年
项目类别 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
天然气销
量（升/ 20,016.58 20,016.58 20,016.58 20,016.58 20,016.58 20,016.58 20,016.58
天）
生产天数
86.00 342.00 341 341.00 341.00 342.00 341.00
（天）
306
发 电 量
（ 万 千 172.14 684.57 682.57 682.57 682.57 684.57 682.57
瓦）
2031 年
项目类别 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
1-11 月
天然气销
量（升/ 20,016.58 20,016.58 20,016.58 18,014.92 16,213.43 14,592.09
天）
生产天数
341.00 341.00 342.00 341.00 341.00 312.00
（天）
发 电 量
（ 万 千 682.57 682.57 684.57 614.31 552.88 455.27
瓦）
②销售单价预测
本次评估中对天然气销售单价按照历史平均单位售价确定预测期内的销售
单价，即 1.79 元/升（不含税）。
③营业收入预测
本次评估预测期内营业收入根据分析预测的销售数量、销售单价相乘得出，
具体公式如下：
营业收入=∑（销售数量×销售单价）
经实施以上分析，营业收入预测如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
天然气销
308.14 1,225.37 1,221.79 1,221.79 1,221.79 1,225.37 1,221.79
售收入
2031 年
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
1-11 月
天然气销
1,221.79 1,221.79 1,221.79 1,225.37 1,099.61 989.65 814.94
售收入
（3）营业成本预测
太原圆通营业成本主要分为：人工费、维护维修费、折旧费及特许经营费等。
307
①人工成本
太原圆通现有人员配置已经能够满足生产经营之所需，预测期内没有新建生
产线计划，故本次评估预测期内无较大幅度的人员变动。预测期内工资按照太原
圆通 2017-2018 年工资增长水平以及山西市 2012-2017 年平均工资的复合增长率
综合考虑 6%增长。
②维护维修费、集气井摊销
维护维修费主要系生产设备的检修、维护费用。结合历史情况，维护维修费
及集气井摊销与产量的比例关系较稳定，故本次预测按照历史平均比例进行预测。
③折旧预测
本次预测中折旧按照评估原值和经济使用年限计算得出。
④特许经营费预测
本次预测中特许经营费用按照太原圆通签订的《太原市侯村生活垃圾卫生填
埋场填埋气综合利用项目合同》约定：经营期头三年，每年须缴纳管理费 5 万元；
经营期第四年到第十年，每年须缴纳管理费 10 万元；经营期第十一年及以后，
每年须缴纳管理费 15 万元。本次评估中以此标准执行。
⑤其他费用
其他费用主要包括水费、电费、低值易耗品摊销、安全生产费等费用，该类
费用按照公司 2019 年的费用水平进行预测。
经预测，预测期内各期营业成本如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
人工费 38.33 161.11 170.63 180.83 191.70 203.33 215.69
电费 13.17 85.68 85.68 85.68 85.68 85.68 85.68
折旧费 39.86 159.45 159.45 159.45 159.45 159.45 159.45
集气井摊销 18.99 75.51 75.29 75.29 75.29 75.51 75.29
308
安全生产费 16.01 64.05 64.05 64.05 64.05 64.05 64.05
其他 43.28 163.67 163.45 168.45 168.45 168.67 168.45
合计 169.65 709.46 718.54 733.74 744.61 756.68 768.59
2031 年
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
1-11 月
人工费 228.90 243.01 258.09 273.11 289.34 303.30
电费 85.68 85.68 85.68 85.68 85.68 85.68
折旧费 159.45 159.45 159.45 159.45 159.45 146.16
集气井摊销 75.29 75.29 75.51 67.76 60.98 50.22
安全生产费 64.05 64.05 64.05 64.05 64.05 64.05
其他 168.45 168.45 168.67 160.94 154.18 143.44
合计 781.81 795.92 811.44 810.98 813.68 792.85
（4）税金及附加预测
根据有关税收政策，太原圆通税金及附加对应的税种包括城市维护建设税、
教育费附加及地方教育费附加。太原圆通适用的城建税比例为 7%、教育费附加
比例为 3%、地方教育费附加比例为 2%。
（5）管理费用预测
太原圆通管理费用主要包括人工费、差旅费、水电费等。
①工资
管理费用中的工资预测方法详见营业成本。
②其他费用
其他费用主要包括水电费、通讯费、车辆使用费、差旅费等，该类费用按照
2019 年的费用进行预测。
（6）企业所得税预测
太原圆通适用 25%所得税，本次评估中以此标准执行。
（7）营运资金预测
309
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资
本追加额按以下公式计算：
2019 年 10-12 月需要追加的营运资本=2019 年正常需要的营运资本－2019
年 9 月 30 日账面营运资本
评估基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余货币资金、提供给关联
单位的非营业性借款、非营业性应收款项）－账面流动负债（不含带息负债、由
关联单位提供的非营业性借款、非营业性应付款项）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本-上一年度需要的营
运资本
（8）资本性支出预测
①新增固定资产
太原圆通无新增固定资产计划。
②现有固定资产更新支出
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资
产更新支出及新增设备的支出。经分析太原圆通的固定资产构成类型、使用时间、
使用状况以及各类固定资产更新的周期，按可使用年限到期后一次进行设备更新，
并发生资本性支出，支出金额以各项资产成本法评估原值为准。
③固定资产、软件残值回收
由于本次预测为有限年期，故在最后一期要按照固定资产的净残值回收金额。
（9）折现率的确定
本次未来预测的资本结构取的行业资本结构，为与其对应，债务成本参照全
国银行间同业拆借中心发布的 2019 年 9 月 30 日 5 年以上的 LPR（贷款市场报价
利率）4.85%确定。
310
所得税率为 25%时折现率＝KWACC
＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
＝11.74%
（10）自由现金流量现值估算
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
营业性现金流 137.11 477.89 473.67 -91.76 385.37 442.70 423.01
折现率 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现系数 0.9857 0.9201 0.8234 0.7369 0.6595 0.5902 0.5282
营业性现金流
135.15 439.71 390.02 -67.62 254.15 261.28 223.43
现值
2031 年
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
1-11 月
营业性现金流 417.02 -657.05 380.23 301.80 102.23 -279.15
折现率 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74%
折现期 6.75 7.75 8.75 9.75 10.75 11.71
折现系数 0.4727 0.423 0.3786 0.3388 0.3032 0.2726
营业性现金流
197.12 -277.93 143.96 102.25 31.00 -76.10
现值
自由现金流合计=2,110.86（万元）
（11）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。非经营性资产、负债是指与太原圆通生产经营无关的，
评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。
太原圆通评估基准日溢余资产为超额持有货币资金，金额为 26.31 万元。
经查，评估基准日非经营资产、负债如下：
单位：万元
311
项目 账面值 评估值
非经营性资产 579.57 579.57
预付账款 8.58 8.58
其他应收款 569.74 569.74
递延所得税资产 1.25 1.25
非经营性负债 1.10 1.10
应付账款 0.95 0.95
其他应付款 0.15 0.15
（12）付息债务
评估基准日太原圆通付息债务为 0。
（13）股东全部权益价值估算
股东全部权益价值＝企业整体价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
-付息债务价值
=2,110.86+26.31+579.57-1.10-0
=2,715.63（万元）
（八）是否引用其他估值或评估机构报告内容情况
本次评估中，不存在引用其他估值或评估机构出具报告的内容的情形。
（九）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的
说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大
影响事项。
（十）评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，不存在对十方环能评估结论
产生影响的重大事项。
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
312
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性的意见
1、公司本次交易聘请的评估机构开元资产评估有限公司具有证券业务资格，
评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易及后续收购提供合理的作价依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易及后续收购以具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
（二）本次交易定价与可比上市公司估值水平的对比分析
1、本次交易定价的估值指标
本次评估以资产基础法的评估结果为最终评估结论。本次交易定价的相对估
值指标具体如下：
单位：万元
项目 金额
标的公司评估基准日账面净资产（合并归母口径） 42,008.80
标的公司 100%股权评估值 47,886.33
313
标的公司 100%股权交易价值 45,600.00
交易市净率（标的公司 100%股权交易价值/账面净资产） 1.09 倍
2、可比上市公司的市净率
公司简称 市净率（倍）
维尔利 1.47
中国天楹 1.39
东江环保 2.00
瀚蓝环境 2.12
盈峰环境 1.32
平均值 1.66
十方环能 1.09
注：可比上市公司市净率=2019 年 9 月 30 日上市公司总市值/归属母公司股东的权益
本次交易定价对应市净率低于同行业可比上市公司的平均值，标的公司估值
水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的
影响
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、
技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发
生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本
次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易完成后，上市公司将布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域
的竞争优势，分享上述市场的增长收益，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企
314
业。
本次交易完成后，上市公司与十方环能在销售渠道、客户资源等方面具有一
定的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标
的资产交易作价的影响。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易定价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化
事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《四川
金宇汽车城（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定，金宇车城的独立董事
对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进
行了认真审查，发表独立意见如下：
本次交易及后续收购的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的
评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、
自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
315
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式向甘海南等 34 名十方环
能股东购买十方环能 86.34%股权。本次交易的股份发行情况包括上市公司向甘
海南等 27 名十方环能股东发行股份购买资产和向包括北控光伏在内的不超过十
名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为甘海南等 27 名十方环能股东。发
行对象以其持有的全部或部分标的公司股权认购本次发行的股份。本次发行方式
为非公开发行。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购
买资产事宜的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第七次会议决议公告
日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 14.87 13.39
316
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 60 交易日均价 15.41 13.87
定价基准日前 120 交易日均价 15.27 13.75
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定
为 13.39 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易十方环能 86.34%股权交易价格为 39,373.62 万元。
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司向十方环
能各交易对方发行股份数量的计算公式为：
上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各
方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其
中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
317
按交易对方所持十方环能 86.34%股权的交易价格 39,373.62 万元计算，依据
交易双方约定的等支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份
数量为 26,340,533 股。
十方环能交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
1 甘海南 20.70% 94,413,921.02 94,413,921.02 - 7,051,076
2 段明秀 7.55% 34,426,032.24 34,426,032.24 - 2,571,025
3 彭博创投 9.21% 42,006,775.74 42,006,775.74 - 3,137,175
4 至善创投 7.17% 32,672,856.34 32,672,856.34 - 2,440,093
5 尚智创投 6.00% 27,359,433.41 27,359,433.41 - 2,043,273
6 兴富 1 号 6.72% 30,626,637.11 9,187,991.13 21,438,645.98 686,183
7 张国勇 5.17% 23,575,229.10 23,575,229.10 - 1,760,659
8 陈培 4.23% 19,288,824.50 19,288,824.50 - 1,440,539
9 王凯军 3.96% 18,042,810.40 18,042,810.40 - 1,347,483
10 蔡庆虹 2.58% 11,761,892.00 4,704,756.80 7,057,135.20 351,363
11 至尚投资 2.05% 9,333,904.09 9,333,904.09 - 697,080
12 陈煜 1.77% 8,063,273.83 8,063,273.83 - 602,186
13 唐宇彤 1.15% 5,239,413.66 5,239,413.66 - 391,293
14 王晓林 0.97% 4,435,257.71 4,435,257.71 - 331,236
15 王玲 0.88% 4,028,352.21 4,028,352.21 - 300,847
16 帅丹丹 0.74% 3,360,546.04 - 3,360,546.04 -
17 杨云峰 0.67% 3,061,262.54 3,061,262.54 - 228,623
18 陈英 0.62% 2,832,956.28 2,832,956.28 - 211,572
19 李梁 0.61% 2,801,219.42 2,801,219.42 - 209,202
20 潘建强 0.57% 2,612,459.80 - 2,612,459.80 -
21 郭伟 0.56% 2,567,783.20 - 2,567,783.20 -
22 王峰 0.54% 2,450,130.97 2,450,130.97 - 182,982
23 郑文军 0.41% 1,867,474.51 - 1,867,474.51 -
24 王荣建 0.28% 1,276,112.43 1,276,112.43 - 95,303
25 张广兰 0.27% 1,240,003.63 1,240,003.63 - 92,606
26 穆红 0.21% 957,756.20 957,756.20 - 71,527
318
转让的十
序 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份数
交易对方 方环能股
号 （元） （元） （元） （股）
权比例
27 高贵耀 0.21% 957,756.20 - 957,756.20 -
28 张贤中 0.13% 612,532.74 306,266.37 306,266.37 22,872
29 李立芳 0.12% 548,951.84 - 548,951.84 -
30 袁为民 0.11% 510,446.50 510,446.50 - 38,121
31 赵兵 0.07% 319,252.07 - 319,252.07 -
32 徐天 0.05% 242,463.43 242,463.43 - 18,107
33 梁瑞欢 0.03% 127,613.54 127,613.54 - 9,530
34 赵越 0.03% 114,849.89 114,849.89 - 8,577
合计 86.34% 393,736,184.59 352,699,913.38 41,036,271.21 26,340,533
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
（五）股份锁定期安排
（1）甘海南、段明秀对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人对标的资产持续拥有权
益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起 12
个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则因本次交易而取得
的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让）。
除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城新增股份按照下述安排分
期解锁：
如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 12 个月；或十
方环能 2020 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完
毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 12 个月的，则本期可转让或交易不
超过其持有的全部股份的 34%；
319
如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 24 个月；或十
方环能 2021 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完
毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 24 个月的，则本期可转让或交易不
超过其持有的全部股份的 33%；
如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 36 个月；或十
方环能 2022 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完
毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月的，则本期可转让或交易其
持有的全部剩余股份；
以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。
本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、
监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其
他规定。”
（2）除甘海南、段明秀以外的其他交易对方对其在本次交易中获得的股份
承诺
“本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本企业/本人对标的资
产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上
市之日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，
则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担
任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深
交所的其他规定。”
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
320
（七）期间损益安排
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
交割日（包括交割日当日）止的损益安排按照《购买资产协议》及其补充协议条
款履行。具体补偿金额由上市公司与业绩承诺方于标的资产交割日起 60 日内进
行确认。业绩承诺方应在期间损益金额确认后 30 日内以现金方式就标的公司对
应的亏损部分向上市公司进行全额补偿。如双方无法就期间损益金额达成一致的，
双方有权共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况
进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作
为确认依据。
（八）资产交割
自证监会核准本次交易之日起 60 个工作日内，十方环能交易对方应就十方
环能变更为有限责任公司等事宜办理完毕工商变更登记，上述期限不包含十方环
能在全国中小企业股份转让系统摘牌所耗用的时间，如在前述期限内，则应当予
以扣除。
十方环能交易对方同意，自十方环能取得变更为有限责任公司的新营业执照
之日起 30 日内修改十方环能公司章程并办理完毕标的资产对应的股权转让工商
变更登记手续。为办理相关手续之目的，上市公司、十方环能交易对方应积极配
合十方环能提供相关资料。非因十方环能交易对方及十方环能的原因导致十方环
能未在前述约定的期限内完成变更登记的，则十方环能交易对方不承担违约责任。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集配套资金用途
1、总体用途
本次交易募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，其中 4,103.63 万元用于
支付本次交易现金对价、13,500.00 万元用于标的公司募投项目、17,396.37 万元
用于偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。具体情况如下：
单位：万元
321
序号 募集配套资金用途 总投资规模 拟投入募集配套资金
1 支付现金对价 4,103.63 4,103.63
南充奥盛装备制造和数字
2 16,080.00 13,500.00
化研发中心投资项目
偿还上市公司债务及补充
3 17,396.37 17,396.37
上市公司流动资金
合计 37,580.00 35,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后再予以置换。
2、南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目
本次交易中，拟募集配套资金 13,500.00 万元用于标的公司南充奥盛装备制
造和数字化研发中心投资项目，具体如下：
（1）项目概况
为进一步提升十方环能在有机质垃圾处理领域的市场竞争力，本项目主要包
含有机质垃圾处理设备制造、数字化研发中心两部分。项目生产的有机质垃圾处
理设备系十方环能自主设计研发；同时，建立的数字化研发中心将为有机质垃圾
处理设备制造的技术创新与升级提供支撑，有利于持续增强公司主营业务的市场
竞争力。
项目规模：年产生物质气化集中应用工程成套设备 50 套；年产 20 套沼气提
纯成套设备及餐厨垃圾处理设施装备加工及组装；设备生产车间及生产设施、办
公楼及检测中心、食堂及配套设施等。
项目拟实施地点：四川省南充市嘉陵区工业园嘉陵大道东侧地块。
项目计划总投资 16,080.00 万元（不包含土地费用）。其中，拟投资 14,080.00
万元用于建设投资，包括土建工程、加工设备购置、智能制造和数字化研发中心
和安装工程等；拟投资 2,000.00 万元用于项目铺底流动资金。
（2）项目实施的可行性分析
322
十方环能在有机质垃圾处理领域具有多年深耕经验，在该领域具备深厚的技
术积累，标的公司团队技术出众，经验丰富，在人员、技术等方面进行了充分的
论证与准备。募投项目的开发是具有必要性和可行性的。
①环保是国家战略,政策大力支持
我国是能源消耗大国，但能源资源储备却十分短缺。随着我国工业化、城镇
化进程的不断发展，能源供求矛盾日渐突出。实现能源供应多元化，多途径解决
能源紧缺问题，是国家能源战略的必然选择。我国是农林业生产大国，生物质原
料资源十分丰富，具有大规模开发利用的资源优势。但是，我国生物质能源开发
利用十分有限，特别是农林废弃物的深度开发利用更少，很多农林废弃物如秸杆
因无法利用又无法存储，都不得不就地焚烧，不仅造成严重环境污染，而且浪费
了大量可回收资源。
另一方面，随着我国环保督查常态化及政策的推动，垃圾分类势在必行，住
建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发《住房和城乡建设部等部门关于在
全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》，提出自 2019 年起在
全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类工作；垃圾分类政策的推行使得餐厨
垃圾处理设备行业的热度快速提升。
2017 年 10 月 24 日，工信部公布了《关于加快推进环保装备制造业发展的
指导意见》（以下简称“意见”），提出到 2020 年，在各个重点领域支持一批
具有示范引领作用的规范企业，培育十家百亿规模的龙头企业，环保装备制造业
产值达到 10,000 亿元。意见扶持的重要环保设备领域包含固体废物处理处置装
备、资源综合利用装备。固体废物处理处置装备重点推广有机固废绝氧热解技术
装备、深度干化技术装备、垃圾渗滤液浓缩液处理、沼气制天然气等；资源综合
利用装备重点在秸秆等农业废弃物领域推广应用饲料化、基料化、肥料化、原料
化、燃料化的“五料化”利用技术装备。
②十方环能具有坚实的技术基础
十方环能根据国家能源政策和市场的迫切需求，早在 2015 年就组建了专项
科研课题组，开始研究试制“生物质气化集中应用工程成套设备”、“餐厨垃圾处
323
理成套设备”、“沼气精制成套设备”。经过近五年的反复研究和多次试验修改，
先后通过了技术设计方案的专家评审、试制样品的用户使用考核、产品技术性能
指标的检验测试，具备了批量生产推广的条件。由于标的公司现有占地面积及设
备加工能力有限，无力实施该产品的大批量生产制造，考虑后期标的公司发展需
要，决定于四川南充实施本次募投项目的建设。
③募投项目在经济效益和社会效益上具备可行性
通过对募投项目相关财务数据进行谨慎测算，其内部收益率高于社会折现率
（8%），说明项目的经济效益较好，盈利能力较强；本次募投项目是国家鼓励
发展的行业之一，项目建成后，社会效益明显。本次募投项目实施以后，将加快
十方环能的技术转化、提升十方环能的盈利能力。综合衡量，本次募投项目具有
较高的经济效益和社会效益。
（3）项目投资概算
项目计划总投资 16,080 万元（不包含土地费用）。其中，拟投资 14,080 万
元用于项目固定资产投资，包括土建工程、设备购置、公共设施和安装工程等；
拟投资 2,000 万元用于项目铺底流动资金。项目总投资构成如下：
序号 项目 投资额（万元） 占总投资额比例
1 土建工程 4,640.00 28.86%
2 设备购置 7,050.00 43.84%
3 公共设施 710.00 4.42%
4 安装工程 1,680.00 10.45%
5 流动资金 2,000.00 12.44%
合计 16,080.00 100.00%
项目总投资 16,080.00 万元，其中使用募集资金 13,500.00 万元。项目建设期
29 个月，建设期内募集资金全部使用完毕。
②项目实施进度计划
324
项目建设期为 29 个月，具体包括审批立项、规划设计、工程建设施工、设
备采购及安装调试、数字化研发中心软硬件及系统安装及调试、人员培训和小批
量试生产等环节。
③项目立项、环评、土地等报批情况
募投项目目前已取得相关土地证，土地权利人为金宇车城，拟通过租赁的形
式供十方环能使用；募投项目已完成备案（备案号：川投资备
【2020-511304-41-03-421550】FGQB-0003 号）；其他资格文件正在办理中。
（二）募集配套资金的发行
上市公司拟向包括北控光伏在内不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股
份，募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元。
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为北控光伏以及符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。本次募集配套资金的发行方
式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发
行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）。
325
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，本次募集配套资金的发行数
量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总
股本的 20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根
据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向包括北控光伏在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者
非公开发行股票募集配套资金，北控光伏认购的股份自发行上市之日起 36 个月
内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行上市之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（三）募集配套资金的合规性和必要性
1、募集配套资金的合规性
（1）本次募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答的规定
326
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。本次交易募集配
套资金总额不超过 35,000.00 万元，其中 4,103.63 万元用于支付本次交易现金对
价、13,500.00 万元用于标的公司募投项目、17,396.37 万元用于偿还上市公司债
务及补充上市公司流动资金。因此，本次募集配套资金用途符合《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
（2）本次募集配套资金数额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》的规定
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买十方环能 86.34%股
权，交易对价 39,373.62 万元，其中 35,269.99 万元以发行股份的方式支付。本次
拟募集配套资金总金额不超过 35,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份购
买资产的交易价格。
2、募集配套资金的必要性
（1）上市公司募集配套资金的必要性
结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信
额度，本次募集配套资金具有必要性，具体分析如下：
①上市公司现有资金用途及未来支出安排
根据上市公司未经审计的合并财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司
货币资金余额及构成情况如下：
项目 金额（万元） 占比
库存现金 2.65 0.35%
银行存款 756.34 99.65%
合计 758.99 100.00%
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 758.99 万元，主要用于
维持日常生产经营及偿还短期银行借款。公司现有可灵活使用的货币资金无法为
本次交易提供足够资金支持。
327
②上市公司银行授信额度
上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2019 年 9 月 30 日，上市
公司取得的银行授信额度及尚未使用的额度具体如下：
单位：万元
授信银行 授信额度 授信期限 已使用额度 剩余额度
民生银行股份有限公 2018 年 12 月 7 日至 2019
15,000 15,000 0
司成都分行 年 12 月 7 日
乐山市商业银行股份 2017 年 3 月 31 日-2020 年 3
2,000 2,000 0
有限公司南充分行 月 31 日
绵阳市商业银行股份 2018 年 8 月 24 日-2021 年 8
1,000 1,000 0
有限公司南充分行 月 24 日
恒丰银行股份有限公 2016 年 6 月 30 日-2019 年 6
2,450 2,450 0
司成都分行 月 29 日
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司取得的授信额度为 20,450 万元，授信额
度已使用完毕，难以通过银行借款的方式进行长期资本支出。
（2）募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金的必要
性
本次拟使用募集资金 17,396.37 万元偿还上市公司债务及补充上市公司流动
资金。
公司报告期内的有息负债规模如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
短期借款 15,120.00 30,120.00 32,360.00
长期借款 1,000.00 5,450.00 6,470.00
合计 16,120.00 35,570.00 38,830.00
上市公司报告期内资产负债率如下：
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率 96.66% 86.89% 88.42%
上市公司报告期内利息支出情况如下：
328
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 度
财务费用-利息支出 1,236.01 2,408.07 2,688.10
利用本次募集配套资金偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金，有利于
控制有息负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，改善公司流动性指标，
提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司
未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
综上，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》
的要求，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的
存放、使用、审批权限、决策程序、风险控制及信息披露等方面均做出了具体的
规定。
（五）本次募集资金失败的补救措施
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期，上市公
司将通过其他融资方式以确保收购标的资产的资金来源。
综上，若本次募集配套资金失败，公司将以自筹方式解决本次收购现金支付
资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，
提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
329
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 11 月 4 日，上市公司与十方环能的交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易定价依据及购买价款支付方式
1、标的资产定价
各方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具并经有权国有资产监督管理
部门备案的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方协商确定。
2、标的资产购买价款支付方式
（1）鉴于本次交易标的资产的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中交易
对方取得的交易对价亦未确定，各方同意在对标的资产的审计、评估工作完成之
后，由交易各方协商确定，由上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金进
行购买；
（2）本次交易中，上市公司向交易对方非公开发行的股票性质为人民币普
通股，每股面值为人民币 1 元；
（3）本次发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会
会议决议公告日。上市公司因本次发行的股票的发行价格为 13.15 元/股，不低于
本次发行定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%；
（4）本次发行的股份数量的计算公式为：发行股份数量=交易对方应取得的
上市公司以本次非公开发行股份支付的对价÷本次发行的股票价格；
（5）各方同意，上市公司最终支付的股份数量按照购买资产的价款除以股
份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数应直接舍去取整；最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准；
330
（6）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格和发行数量将根据调整后的
发行价格做相应调整。
（三）标的资产的交割
1、交易对方同意在本次交易获中国证监会审核通过后，办理标的股权的交
割手续。为办理相关手续之目的，交易对方应积极配合上市公司提供相关资料。
2、自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由上市公司享有和
承担。
（四）债权债务处理及员工安置
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为股权，不涉及标的公司
的债权债务处理或员工安置事宜。
2、如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负
有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，交易对方应
确保标的公司在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以上
市公司公告信息为限。
3、根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得其债权
人或其他第三方同意的，实际控制人应确保标的公司就本次交易获得其债权人或
其他第三方的同意。
（五）限售期
1、交易对方承诺，其以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将
在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由交易各方在补充协议另行协商
确定。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则交易对方各成员因
此获得的新增股份亦同样遵守上述约定。
3、交易对方各成员认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公
331
司法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、交易对方各成员违反上述有关限售期的约定给上市公司造成损失的，应
补偿各自由此给上市公司造成的损失。
（六）期间损益安排
各方同意并确认，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当
日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司
享有，亏损由标的公司现实际控制人承担，并以现金方式向上市公司补足，但由
于不可抗力因素所导致的亏损除外。
（七）滚存未分配利润安排
1、以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的
滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司股东享有。
2、上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老
股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（八）过渡期安排
1、实际控制人须保证标的资产在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维
持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、
资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
2、在过渡期间，未经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得
进行违反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或
增加重大债务之行为。
3、过渡期间，实际控制人应保证十方环能若受到任何诉讼、仲裁或行政处
罚均应及时告知上市公司。
（九）交割日后的公司治理
1、在符合上市公司整体战略的前提下，十方环能继续保持独立运作、独立
332
经营。
2、标的公司设董事会或执行董事，标的公司董事、总经理、财务负责人等
有关职位在本协议的补充协议中将进一步具体安排，前述人员依照标的公司《公
司章程》的有关职位选举任命程序任职。
3、上市公司及其子公司按照相关规定和监管机关的要求统一适用的内控、
审计、关联交易、对外投资、对外担保等制度，十方环能应予以遵守。
（十）陈述、保证与承诺
1、上市公司的陈述、保证与承诺
（1）上市公司是根据中国法律依法设立并有效存续且其股票在交易所挂牌
交易的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议；
（2）上市公司已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签
署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署
并全面履行本协议；
（3）上市公司签署本协议以及履行本协议项下义务：Ⅰ.不会违反任何相关
法律或任何政府授权或批准；并且Ⅱ.不会违反其作为当事人一方（或受之约束）
的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（4）上市公司保证尽力自行及配合交易对方获得履行本协议所需的政府有
关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件；
（5）上市公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接
管或者其他足以导致上市公司终止或者丧失经营能力的情况；
（6）在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的；
（7）将全面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或可能对本协
议的签订、生效产生不利影响的行为。
2、交易对方的陈述、保证与承诺
（1）交易对方各成员确认其各自具有签订并履行本协议的民事权利能力及
333
行为能力；
（2）交易对方各成员确认其各自签署本协议以及履行本协议项下义务：Ⅰ.
不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且Ⅱ.不会违反其作为当事人
一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（3）交易对方各成员确认其各自保证尽力自行及配合上市公司获得履行本
协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件；
（4）交易对方各成员确认其各自已经依法履行对标的公司的出资义务，不
存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的
情形；交易对方各成员确认其各自合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存
在司法冻结或为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的资产的交
割存在障碍的限制情形（交易对方已向上市公司书面披露的情形除外）；
（5）自本协议签署之日起，交易对方各成员确认其各自不得对标的资产进
行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不
得协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让
条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（6）在标的资产交割日之后，若因标的资产交割日之前尚未告知上市公司
的既存事实或状态导致上市公司或标的公司（包括其子公司）出现任何债务、或
有债务、应付税款、重大行政处罚，因此给上市公司或标的公司（包括其子公司）
造成的经济损失，实际控制人应向上市公司或标的公司（包括其子公司）作出全
额补偿；
（7）标的公司（包括其子公司）向上市公司及上市公司聘请的中介机构提
供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保
证不存在任何已知或应知而未向上市公司披露的、影响本协议签署的违法事实或
法律障碍；
（8）在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的；
（9）将全面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或可能对本协
议的签订、生效产生不利影响的行为。
334
3、交易各方共同承诺，本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况
导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或
者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进
行披露。
（十一）税费
1、本次交易中产生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用以及
股份发行费用，由上市公司承担并支付。
2、各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴
纳的税金。
（十二）协议的生效、履行、变更和解除
1、本协议于上市公司、交易对方签章之日起成立，自以下事项全部得到满
足之日起立即生效：
（1）上市公司本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过；
（2）本次交易履行有权国有资产监督管理部门的相关程序；
（3）上市公司本次重组取得中国证监会的核准；
（4）本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批。
2、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本协议的生效要件。
3、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履
行完毕。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协
议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
5、本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使
335
实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；除此之外，
协议一方无权单方解除本协议；
（2）经协议各方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。
（十三）违约责任
1、本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法
规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协
议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭
受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本
次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不
得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成
的损失。
2、本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一
方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
3、如因法律或政策限制、或因上市公司股东大会未能审议通过、或有权政
府部门未能批准本次发行股份及支付现金购买资产等原因，导致本次发行股份及
支付现金购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主
要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 1 月 16 日，上市公司与十方环能的交易对方签署了附条件生效的《购
买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产的交易对价及支付方式
1、标的资产的交易对价
336
（1）标的资产的交易对价由本次交易各方根据具有从事证券期货相关业务
资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值为依据，由各方协
商确定，评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。
（2）根据《资产评估报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，十方环能 100%股权
的评估值为 47,886.33 万元，以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方
对其股东厦门通洁的其他应收款 551.70 万元存在无法回收的风险。经各方协商
一致，十方环能 100%股权的定价为人民币 456,000,000.00 元，标的资产的定价
为人民币 393,736,184.59 元。为避免歧义，前述其他应收款的后续回收情况，不
影响已经确定的交易价格。
2、标的资产交易对价的支付方式
各方同意，由上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产，
其中上市公司以发行股份方式支付 352,699,913.38 元，占标的资产交易对价的
89.58%；以现金方式支付 41,036,271.21 元，占标的资产交易对价的 10.42%。
3、股份对价支付
（1）上市公司本次向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的股份
对价金额÷本次发行的股票价格，计算结果如出现不足 1 股的尾数应直接舍去取
整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）经各方协商，本次发行股票的发行价格为 13.39 元/股，不低于定价基
准日即上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第七次会议决议公告日
（即关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，具体支付情况如下：
序 股份对价 现金对价
交易对方 交易对价总额（元） 发行股份数（股）
号 （元） （元）
1 甘海南 94,413,921.02 94,413,921.02 - 7,051,076
2 段明秀 34,426,032.24 34,426,032.24 - 2,571,025
3 彭博创投 42,006,775.74 42,006,775.74 - 3,137,175
4 至善创投 32,672,856.34 32,672,856.34 - 2,440,093
5 尚智创投 27,359,433.41 27,359,433.41 - 2,043,273
337
序 股份对价 现金对价
交易对方 交易对价总额（元） 发行股份数（股）
号 （元） （元）
6 兴富 1 号 30,626,637.11 9,187,991.13 21,438,645.98 686,183
7 张国勇 23,575,229.10 23,575,229.10 - 1,760,659
8 陈培 19,288,824.50 19,288,824.50 - 1,440,539
9 王凯军 18,042,810.40 18,042,810.40 - 1,347,483
10 蔡庆虹 11,761,892.00 4,704,756.80 7,057,135.20 351,363
11 至尚投资 9,333,904.09 9,333,904.09 - 697,080
12 陈煜 8,063,273.83 8,063,273.83 - 602,186
13 唐宇彤 5,239,413.66 5,239,413.66 - 391,293
14 王晓林 4,435,257.71 4,435,257.71 - 331,236
15 王玲 4,028,352.21 4,028,352.21 - 300,847
16 帅丹丹 3,360,546.04 - 3,360,546.04 -
17 杨云峰 3,061,262.54 3,061,262.54 - 228,623
18 陈英 2,832,956.28 2,832,956.28 - 211,572
19 李梁 2,801,219.42 2,801,219.42 - 209,202
20 潘建强 2,612,459.80 - 2,612,459.80 -
21 郭伟 2,567,783.20 - 2,567,783.20 -
22 王峰 2,450,130.97 2,450,130.97 - 182,982
23 郑文军 1,867,474.51 - 1,867,474.51 -
24 王荣建 1,276,112.43 1,276,112.43 - 95,303
25 张广兰 1,240,003.63 1,240,003.63 - 92,606
26 穆红 957,756.20 957,756.20 - 71,527
27 高贵耀 957,756.20 - 957,756.20 -
28 张贤中 612,532.74 306,266.37 306,266.37 22,872
29 李立芳 548,951.84 - 548,951.84 -
30 袁为民 510,446.50 510,446.50 - 38,121
31 赵兵 319,252.07 - 319,252.07 -
32 徐天 242,463.43 242,463.43 - 18,107
33 梁瑞欢 127,613.54 127,613.54 - 9,530
34 赵越 114,849.89 114,849.89 - 8,577
合计 393,736,184.59 352,699,913.38 41,036,271.21 26,340,533
（3）交易对方同意，在评估基准日至标的资产交割日期间，除非双方另有
338
约定，十方环能不进行任何方式的分立、合并、减资及利润分配。
（4）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格和发行数量将根据调整后的
发行价格做相应调整，计算结果向上进位并精确至分，发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（5）限售期及股份锁定安排
①交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司股份时，若交易对方对标的
资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让）；若交易对方对标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，
则其因本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
②本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定；若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司
担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合证监会及
深交所的其他规定。
③业绩承诺方因本次交易取得本次发行的上市公司股份的锁定时间及解除
锁定比例还应当遵守如下约定：
Ⅰ.如十方环能 2020 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 12 个月；
或十方环能 2020 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履
行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 12 个月的，则本期可转让或交
易不超过其持有的全部股份的 34%；
339
Ⅱ.如十方环能 2021 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 24 个月；
或十方环能 2021 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履
行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满 24 个月的，则本期可转让或交
易不超过其持有的全部股份的 33%；
Ⅲ.如十方环能 2022 年度实现净利润为正且其持有的股份上市满 36 个月；
或十方环能 2022 年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履
行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满 36 个月的，则本期可转让或交
易其持有的全部剩余股份；
Ⅳ.以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。
（6）各方同意，为进行本次股份发行需要获得有关审批机关的批准和/或核
准和/或备案，包括但不限于获取证监会对本次非公开发行的核准、就新增股份
向证券登记结算公司办理登记等。各方应共同负责办理本次非公开发行所需的报
批和/或备案手续。自本补充协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向
审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本次发行。
（7）自标的资产完成交割之日起 60 个工作日内，上市公司应负责办理如下
事项以完成本次发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次发行涉及的验资手
续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次发行股票登记至交易对方名下的手
续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续、向深交所办理本
次发行股票挂牌上市或交易手续等。自发行股份登记至交易对方名下之日起，交
易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。如因政府部门办理程序等
非上市公司或交易对方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
4、现金对价支付
（1）上市公司应于标的资产交割完成且本次交易涉及的募集配套资金到账
并完成验资后 10 个工作日内一次性向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。
（2）如募集配套资金全部或部分无法实施，则上市公司应于标的资产交割
完成且确定募集配套资金无法实施之日起 90 日内以自筹资金向交易对方一次性
支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付
340
现金对价之间的差额。
（三）标的资产的交割
1、自证监会核准本次交易之日起 60 个工作日内，交易对方应就十方环能变
更为有限责任公司等事宜办理完毕工商变更登记，上述期限不包含十方环能在全
国中小企业股份转让系统办理终止挂牌所需的时间，即十方环能申请股票在全国
中小企业股份转让系统摘牌所耗用的时间，如在前述期限内，则应当予以扣除。
2、交易对方同意，自十方环能取得变更为有限责任公司的新营业执照之日
起 30 日内修改十方环能公司章程并办理完毕标的资产对应的股权转让工商变更
登记手续。为办理相关手续之目的，上市公司、交易对方应积极配合十方环能提
供相关资料。非因交易对方、十方环能的原因导致十方环能未在前述约定的期限
内完成变更登记的，则交易对方不承担违约责任。
（四）期间损益安排
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
交割日（包括交割日当日）止的损益安排按照《购买资产协议》相关条款履行。
具体补偿金额由上市公司与业绩承诺方于标的资产交割日起 60 日内进行确认。
业绩承诺方应在期间损益金额确认后 30 日内以现金方式就标的资产对应的亏损
部分向上市公司进行全额补偿。如双方无法就期间损益金额达成一致的，双方有
权共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专
项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认
依据。
（五）交割日后的公司治理
1、标的资产交割日后，标的公司应设立董事会，董事会由 3 名董事组成，
其中上市公司有权提名 2 名董事、业绩承诺方有权提名 1 名董事；设监事 1 名，
由上市公司提名；财务总监由上市公司推荐，经十方环能董事会批准后聘任。
2、任职承诺：业绩承诺方承诺其自身且督促十方环能的核心员工（核心员
工名单由十方环能在交割日后的新一届董事会决定）自标的资产交割日起 60 个
月内，未经上市公司书面同意不得主动离职并应与十方环能签署经上市公司认可
341
的《劳动合同》。违反前述承诺的人员应当向十方环能支付其离职前一年年薪 2
倍金额的违约金。
3、竞业禁止承诺：业绩承诺方承诺其自身且督促十方环能的核心员工（核
心员工名单由十方环能在交割日后的新一届董事会决定）在十方环能任职期间及
任职期间届满后 24 个月内，未经上市公司书面同意，其本人、近亲属及其实际
控制的经营实体不得在十方环能（包括其子公司）、上市公司及其子公司以外从
事与十方环能相同、类似或有竞争性的业务；不得在与十方环能及上市公司有竞
争关系的企业或组织任职，并应与十方环能签署经上市公司认可的《竞业限制协
议》。违反前述承诺的人员，其因违反本条约定而产生的收入归十方环能所有，
并应当向十方环能支付其离职前一年年薪 2 倍的违约金。十方环能将按照行业惯
例给予一定的竞业禁止补偿。
4、自标的资产交割日起，上市公司可根据十方环能的经营计划给予一定的
资金支持，在《业绩承诺补偿协议》计算十方环能实现净利润时，应当按照年化
单利 7%扣除十方环能使用上市公司资金的资金成本。
5、自标的资产交割日起，十方环能（包括其子公司）应严格遵守上市公司
的各项经营管理制度，包括但不限于子公司管理制度、财务制度、审批权限制度、
关联交易管理制度、内部控制制度；十方环能的财务系统、OA、ERP 等应接入
上市公司的统一管理系统，参照上市公司的统一管理标准，对经营进行日常管理
和账务核算。
（六）关于十方环能应收账款的特别约定
1、上市公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=
十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额
=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）。
2、如十方环能在 2021 年 12 月 31 日对上述考核基数应收账款仍未能完全回
收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金
额=十方环能截至 2019 年 9 月 30 日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至
2021 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司
342
认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核
查意见后 10 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公司
支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得
的交易价款金额为上限。
3、如十方环能在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间继续收回截至
2019 年 9 月 30 日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款
（以十方环能实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账款
等额的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为上
限。
4、业绩承诺方就本条约定的应收账款补偿金承担连带责任。本条关于应收
账款补充之约定与本补充协议及《业绩承诺补偿协议》关于业绩承诺补偿条款相
互独立，各方按本条款执行不影响业绩承诺补偿条款的执行。
（七）税费
如因交易对方履行《购买资产协议》及本补充协议项下的补偿、赔偿义务而
致使上市公司需就补偿金、赔偿金另行缴纳税款的，则《购买资产协议》及本补
充协议约定的补偿金、赔偿金应为税后金额。
（八）违约责任
1、本补充协议签订后，除本补充协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，
任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》及本补充协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》及本补充协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均构成其违约，经守约方催告，违约方仍未在守约方要求的期
限内纠正违约行为的，违约方应当应按照标的资产交易总价的 10%向守约方支付
违约金。
2、业绩承诺方违约的，业绩承诺方之间互相承担连带责任。
（九）其他
1、《发行股份购买资产协议》及本补充协议于上市公司、交易对方签章之日
343
起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：（1）上市公司本次重组取得
其董事会、股东大会的表决通过；（2）上市公司本次重组取得中国证监会的核准；
（3）本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如有）。
2、本补充协议系各方对《购买资产协议》的补充，本协议未约定的内容以
《购买资产协议》为准。
3、 购买资产协议》及本补充协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，
由各方根据《购买资产协议》及本补充协议的规定及善意履行的原则另行签署补
充协议予以规定。
三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 1 月 16 日，上市公司与甘海南、段明秀签署了附条件生效的《业绩
承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺及计算标准
1、各方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 3 年，即 2020 年、2021
年、2022 年。
2、业绩承诺方同意，业绩承诺期限内标的公司每一会计年度经审计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于 0 元。如标的公司在业绩承诺期
限内某一会计年度期末实现净利润为负的，则业绩承诺方同意就亏损部分向上市
公司进行补偿。
3、上市公司同意，如标的公司因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁
免业绩承诺方根据本协议承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，不能预见、
不能避免并不能克服的客观情况。
（三）实现净利润的确定
1、十方环能于业绩承诺期内的实现净利润数的计算标准及需满足的基础条
件如下：
344
（1）标的公司于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资
格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；
（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法
规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
（3）除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业
绩承诺期内，未经十方环能董事会/股东会批准，不得改变标的公司的会计政策
和会计估计；
（4）如十方环能使用上市公司资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资
金的成本，资金成本为年化单利 7%（不足一年的按日计算，每年按照 365 日计
算）；
（5）如本次交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收
益及亏损单独核算，十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金
产生的收益及亏损。
2、各方同意，于承诺期限内每一会计年度结束以后，由上市公司委托具有
证券期货业务资格的会计师事务所，就十方环能在各承诺年度的实现净利润进行
审计并出具专项审核意见。若业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由业绩承诺
方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
（四）业绩承诺补偿
1、本协议约定的专项审核报告出具后，如本协议约定的某一会计年度期末
实现净利润为负数的，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿。
2、业绩补偿金额
（1）承诺期限内每一会计年度结束后，依据专项审核报告结果，业绩承诺
方应补偿金额按以下公式计算确定：
当年度补偿金额=0－当期期末实现净利润数
（2）补偿方式为，业绩承诺方应当首先以其在本次交易中取得的上市公司
345
股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿，具体为：
①股份补偿
当年度补偿股份数量=当年度应补偿金额÷发行价格
根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份数存在小数点的
情形，业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量取整后再
加 1 股。
自应补偿股份数量确定之日（指当期专项审核报告披露之日）起至该等股份
注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
②股份补偿不足的，由业绩承诺方通过现金方式予以补足
当年度应补偿现金金额=当年度应补偿金额－当年度已补偿股份数量×发行
价格
（3）如果上市公司在获得补偿前实施资本公积或未分配利润转增股本的，
则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年度应补偿股份数=当年度应补偿的
股份数（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有
现金分红的，则应补偿股份在补偿前累积获得的税后现金分红收益，应随补偿返
还给上市公司。
在发生本协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股
份由上市公司以 1 元为对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期限内每一会计
年度专项审核报告披露后的 10 日内召开董事会，并由董事会发出召开审议本期
股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上
述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施
本期回购方案；若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因
无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承
诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工
作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登
记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按
照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公
346
司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。自业绩承诺方应补偿
股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺方承诺放
弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
如股份补偿不足，由业绩承诺方通过现金方式补足的，业绩承诺方应在股份
回购或赠送完成之日起的 10 个交易日内将应补偿的现金支付至上市公司指定账
户；如当期没有股份可补偿的，则业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起
10 个交易日内以现金方式履行完毕补偿义务。
3、双方同意，业绩承诺方承担的业绩补偿金额不应超过其在本次交易中取
得的全部交易对价。
4、业绩承诺方各主体之间按照其在本次交易前持有的标的资产的相对持股
比例计算各自应补偿金额（为避免歧义，即甘海南、段明秀应当按照 73.27%、
26.73%的比例计算），业绩承诺方之间就本协议项下的业绩补偿义务承担连带责
任。
5、全体业绩承诺方承诺，其基于本次交易取得的对价股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书
面告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，该
约定应至少包括质权人知悉该对价股份所负担业绩补偿义务，且同意在业绩承诺
方履行业绩补偿义务时可由上市公司回购并注销质押股份，无需另行取得质权人
同意。
6、本条款与《购买资产协议之补充协议》中关于应收账款特别约定条款相
互独立，各方按本条款执行不影响应收账款相关条款的履行。
（五）超额业绩奖励
1、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，如标的公司业绩承
诺期内累积实现净利润超过人民币 11,250 万元，则由标的公司将超额部分按照
一定比例奖励业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董
事会另行确定）。超额业绩奖励涉及的实现净利润数按照本协议相关条款确定。
347
2、如标的公司业绩承诺期内累积实现净利润超过人民币 11,250 万元但未超
过人民币 16,875 万元的，则对于超出 11,250 万元的部分奖励 20%，即业绩奖励
金额=（标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润—11,250 万元）×20%；如超出
人民币 16,875 万元但未超过人民币 22,500 万元，则对于超出 16,875 万元的部分
奖励 30%，即业绩奖励金额=（标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润—16,875
万元）×30%+1,125 万元；如超过人民币 22,500 万元，则超过 22,500 万元的部分
奖励 50%，即业绩奖励金额=（标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润—22,500
万元）×50%+1,125 万元+1,687.5 万元，但奖励总额不得超过本次交易金额的 20%。
3、如甘海南和/或段明秀违反其在《购买资产协议之补充协议》项下的任职
承诺或竞业禁止承诺的，则业绩承诺方均不享有超额业绩奖励；如核心员工违反
任职承诺或竞业禁止承诺的，则该员工不享有超额业绩奖励。
4、十方环能应在业绩承诺方与上市公司就本协议约定的各项业绩补偿均实
施完毕后 20 个交易日内，将超额业绩奖励总额扣除十方环能应代扣代缴的相关
个人所得税后的余额（如有）以现金方式一次性支付给奖励对象。
（六）税费
如因业绩承诺方履行本协议项下的补偿、赔偿义务而致使上市公司需就补偿
金、赔偿金另行缴纳税款的，则本协议约定的补偿金、赔偿金应为税后金额。
（七）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定履行义务而给对方造成损失的，
应承担赔偿责任。如业绩承诺方未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿
的，则每逾期一日应按未支付的金额向上市公司支付万分之五的违约金，直至业
绩承诺方实际全额支付补偿金为止。
（八）纠纷的解决
凡因本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方
式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均
可向上海仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则进行仲裁，并排除其他争议解
决的方式和地点。仲裁裁决对于各方是终局的、并具有法律约束力。
348
（九）协议生效
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，于
《购买资产协议》生效时同时生效。
（十）其他
1、本协议系《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》不可分割的组
成部分，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协
议》的内容为准。
2、本协议未尽事宜，由协议各方另行协商确定。
四、《股份认购协议》
（一）认购方式、定价原则、限售期及支付方式
1、认购方式：北控光伏以人民币现金方式认购上市公司本次非公开发行的
股份。
2、定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发
行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。北控光伏不参
与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相
同价格认购。若本次发行未能通过询价方式确定发行价格，则北控光伏同意以发
行底价作为认购价格参与本次认购。
3、限售期：北控光伏所认购的上市公司股份自上市公司本次非公开发行结
束之日起 36 个月内不得转让，北控光伏应按照相关法律、法规和中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股
票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会
349
及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、支付方式：北控光伏同意在本协议所列条件均获得满足且收到上市公司
及本次非公开发行的财务顾问发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日
内，将其认购上市公司本次向其非公开发行股票的认购价款一次性划入财务顾问
为本次非公开发行专门开立的账户。在会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后
再将资金划入上市公司募集资金专项存储账户。
5、其他约定：上市公司在收到北控光伏及其他投资者缴纳的本次非公开发
行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及
时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更
登记手续。
6、本次非公开发行前上市公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老
股东按本次发行完成后各自持有上市公司公司股份的比例共同享有。
（二）认购金额及认购股票数量
1、本次非公开发行中，北控光伏参与本次认购金额不超过人民币 18,000 万
元。
2、北控光伏认购股份数量=拟认购金额÷股票发行价格，对认购股份数量不
足 1 股的尾数作舍去处理。
3、如上市公司公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行的股票数量
将相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量
为准。
（三）协议生效条件
1、本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，且在下述条
件全部满足时生效：
（1）本次重组取得上市公司董事会、股东大会的表决通过；
（2）本次交易履行有权国有资产监督管理部门的相关程序；
350
（3）本次重组取得中国证监会的核准；
（四）协议附带的保留条款、前置条件
1、除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条
款、前置条件。
351
第八节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门十方存在对其股东厦门通洁的其他应
收款 551.70 万元，十方环能实际控制人甘海南、段明秀已作出承诺：（1）在上
市公司审议本次交易相关事宜的股东大会召开之日前，承诺人将负责协调十方环
能、厦门十方与厦门通洁就解决 551.70 万元其他应收款之事宜协商一致，并予
以妥善解决；（2）如在本次交易股东大会召开之日前一日，仍未解决上述往来款
问题的，承诺人将出具切实可行的解决方案，以解决该问题。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。除上述厦门
十方对厦门通洁的其他应收款事项外，本次交易完成后，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本
办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。
2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于出售子公司 100%股权的议案》，拟将持有的金宇房产 100%股权出售。上市公
352
司通过竞争性磋商，在应邀投标的 3 家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞
聪投资管理有限公司，交易金额为 1 万元。2019 年 12 月 20 日，金宇房产工商
变更登记手续办理完毕，金宇房产股权已过户至上海瑞聪投资管理有限公司名下。
2020 年 1 月 16 日，上市公司召开第十届董事第七次会议，审议通过了《关
于公司支付现金购买十方环能 13.43%股权方案的议案》，拟收购十方环能股东孙
巍持有十方环能 800 万股股份，该次收购尚需公司股东大会审议通过，具体内容
详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十三、十方环能股东孙巍所持股份
的后续收购情况”。
金宇房产与本次交易标的资产不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一
交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计
算的范围。
上市公司后续收购十方环能 13.43%股权与本次交易标的资产系相同业务范
围，因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，已纳入累计计算的范围。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述交易外，本次交易前 12 个月内，
上市公司未发生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司股东将继续
按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严
格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股
东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
353
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互
独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
公司控股股东出具了关于保持上市公司独立性的承诺函，具体内容如下：
“本次重组完成前，金宇车城在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本
企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、
机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致金宇车城在业务、资产、机构、
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为金宇车城的控股股东，本企业/本公司将严格遵守中
国证监会、深圳证券交易所相关规章及《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋
取不当利益，保证金宇车城在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本企
业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本企业/本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管
理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）的规定，规范金宇车城及其子公司的对外担保行为，不
违规占用金宇车城及其子公司的资金。”
（三）公司治理机制不断完善
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
354
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治
理机制，促进公司持续稳定发展。
四、上市公司利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
根据金宇车城现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
“第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十五条 公司利润分配决策程序为：
355
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，
公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划
等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科
学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应
通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及
时答复中小股东关心的问题。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依
法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,
并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会
审议。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。
（四）公司利润分配政策的调整程序
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分
配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学
回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须
依法及本章程规定履行相应程序。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营
情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公
司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并
356
充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股
东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当
对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审议，并经出席股东
大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并发表审核意见。
（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配
不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，
公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况
进行中期利润（现金）分配。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
357
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给股东大会审
议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
（五）现金分红比例：
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施
现金分红政策应当遵守以下规定：
1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因
此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公
司发展阶段的规定。
2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具
体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大
会审议决定；
3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有
358
利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以
提出股票股利分配预案。
（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战
略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最
大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细
论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过(公司股东大会审议公司利润分配调整政策时,除设置现场会议外,还应当向股
东提供网络投票平台)。”
（二）最近三年利润分配情况
最近三年，金宇车城未实施利润分配。
五、公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）（以下简称“《128 号文》”）的要求，上市公司就公司股
票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
2019 年 10 月 23 日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并配套融资
事项，向深交所申请股票停牌。公司股票首次停牌前第 20 个交易日（2019 年 9
月 19 日）至前 1 交易日（2019 年 10 月 23 日）的收盘价格及同期大盘及行业指
数如下：
上市公司收盘价 深证成指 证监会电气机械
日期
（000803.SZ） （399001.SZ） （883135.WI）
2019 年 9 月 19 日 15.32 9,852.20 5,036.86
2019 年 10 月 23 日 14.72 9,567.75 4,875.77
期间涨跌幅 -3.92% -2.89% -3.20%
期间涨跌幅（剔除大盘） -1.03% - -
359
期间涨跌幅（剔除行业） -0.72% - -
剔除大盘因素后，公司股票在首次停牌前 20 个交易日累计跌幅为 1.03%，
剔除同行业板块因素后，公司股票在首次停牌前 20 个交易日累计跌幅为 0.72%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《128 号文》第五条规定的相关标准。
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况
根据《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）等相关要求，就公司股票自查期间（2019 年 4
月 23 日至 2020 年 1 月 16 日，以下简称“自查期间”），上市公司、各交易对方及
其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和
自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子
女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，自查期间内，
自查范围内人员交易上市公司股票的情况如下：
1、孙庆文
股东名称 买/卖 交易日期 交易数量（股） 结余股数（股）
孙庆文 卖出 2019.5.10 8,500 0
孙庆文就自查期间买卖金宇车城股票事宜已经出具《关于买卖四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期
间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投
资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
360
2、赵文燕
股东名称 买/卖 交易日期 交易数量（股） 结余股数（股）
赵文燕 卖出 2019.5.13 100 0
赵文燕就自查期间买卖金宇车城股票事宜已经出具《关于买卖四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“1、本人于 2019 年 5 月 13 日召开的金宇车城第九届董事会第四十一次会议
获聘为金宇车城财务总监，上述股票交易行为发生在本人正式入职前。2019 年 7
月 26 日，本人通过会谈的形式知悉本次重组。本人于核查期间买卖上市公司股
票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，
纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、陈丽霖
股东名称 买/卖 交易日期 交易数量（股） 结余股数（股）
买入 2019.4.29 2,100 2,100
陈丽霖
卖出 2019.5.10 2,100 0
陈丽霖就自查期间买卖金宇车城股票事宜已经出具《关于买卖四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“1、本人买卖上市公司股票时并未知悉重组事项，本人于核查期间买卖上市
公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判
断而为，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
4、李敏
股东名称 买/卖 交易日期 交易数量（股） 结余股数（股）
361
李敏 卖出 2019.4.25 2,600 0
李敏就自查期间买卖金宇车城股票事宜已经出具《关于买卖四川金宇汽车城
（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“1、本人买卖上市公司股票时并未知悉重组事项，本人于核查期间买卖上市
公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判
断而为，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情况外，根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》，以及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股票交易查询信息，在本次自查期
间，其他自查人员不存在股票交易的情况。
七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，
为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
362
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东均已出具《关于本次重组的原则性意见》：作为四川金宇
汽车城（集团）股份有限公司的控股股东，本企业原则性同意上市公司拟向甘海
南等 34 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的十方环能 86.34%股权，并
向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的
方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8 亿元（北控光伏
认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响
募集配套资金的实施）。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东均已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：自金
宇车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持金
宇车城股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿
意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担全部法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减
持计划的承诺函》：自金宇车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，
本人无任何减持金宇车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约
束力，本人愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部法律责任。
九、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况
十方环能股东孙巍持有十方环能 800 万股股份，占十方环能总股本的比例为
13.43%，孙巍系债权人张纯清与第三方借款的担保人，孙巍及其他 9 名被告因民
363
间借贷纠纷被张纯清诉至辽宁省沈阳市中级人民法院，沈阳市中级人民法院已作
出（2016）辽 01 民初 158 号民事裁定书，对孙巍持有的十方环能 800 万股股权
予以查封，查封期间不得办理过户、质押等权属变更手续。因此本次交易未将孙
巍纳入交易对方。
2020 年 1 月 16 日，上市公司董事会审议通过了《关于公司支付现金购买十
方环能 13.43%股权方案的议案》。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已
与孙巍及其债权人张纯清就孙巍所持十方环能股份的收购签署《股份转让三方框
架协议》（以下简称“框架协议”）。
（一）债务和解
孙巍与张纯清自行协商完成债务和解，签订和解协议及其他必要法律文件。
孙巍应在相关法律文件签署之日起 5 个工作日通知上市公司，同时提供一份完整
的复印件供上市公司备案。
根据本次重组方案，十方环能拟申请从全国中小企业股份转让系统摘牌（以
下简称“摘牌”）。孙巍与张纯清拟在十方环能完成摘牌后、后续收购开始前完成
孙巍所持十方环能 800 万股股份（以下简称“标的股份”）的转让过户，将上述股
份全部过户至张纯清名下。如摘牌程序因标的股份的质押/查封受阻的，由各方
另行协商具体解决方案。
（二）后续收购
1、后续收购的相关先决条件
在以下先决条件全部满足的前提下，上市公司同意收购孙巍所持十方环能
800 万股股份：
（1）本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；
（3）标的股份上的司法查封已解除，且不存在其他任何质押等权利限制或
者查封、冻结等司法措施；
（4）本次交易已完成资产（股权）交割，上市公司已成为十方环能控股股
364
东；
（5）自框架协议签署之日起至标的股份过户前，十方环能未发生任何重大
不利变化；本次交易的相关法律文件均处于正常履行状态。
2、定价原则及交易价格
本次十方环能 100%股权交易作价 45,600.00 万元，因此，十方环能 13.43%
股权交易价格为人民币 6,125.33 万元。
（三）后续收购构成重大资产重组
根据经审计的金宇车城 2018 年度财务数据以及后续交易作价情况，后续交
易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
金宇车城（2018 年 12 月 31 日/2018
131,602.88 49,124.47 8,639.57
年度）
十方环能 13.43%股权（2019 年 9 月
9,018.64 2,593.82 5,641.78
30 日/2018 年度）
十方环能 13.43%股权交易价格 6,125.33
标的资产与交易价格较高者 9,018.64 - 6,125.33
标的资产财务数据及成交额较高者
6.85% 5.28% 70.90%
占金宇车城相应指标比重
（四）后续收购与本次交易的关系
上市公司以发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权独立于后续收购
行为。上市公司后续收购十方环能 13.43%股权以发行股份及支付现金购买十方
环能 86.34%股权的成功实施为前提。
（五）孙巍、张纯清的基本信息
1、孙巍
（1）基本情况
姓名 孙巍 曾用名 -
365
性别 女 国籍 中国
身份证号码 22040219**********
住所 深圳市福田区****
通讯地址 深圳市福田区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
深圳翊柏和裕商贸有
2016 年 1 月至今 人事专员 否
限公司
（3）直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业
如下：
注册资本
序号 企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
批发与零售预包装食
1 苏州雍沣商贸有限公司 8,000.00 80.00%
品兼散装食品
粮食、农产品、饲料
2 沈阳远东粮油物流股份有限公司 10,000.00 40.00%
批发、零售
2、张纯清
（1）基本情况
姓名 张纯清 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 64020419**********
住所 辽宁省沈阳市沈河区****
通讯地址 辽宁省沈阳市沈河区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
366
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
沈阳特拉卫普珠宝有
2011 年 7 月至 2017 年 10 月 总经理 否
限公司
自由职业 2017 年 11 月至今 无 否
（3）直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无其他直接持股的企业。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
367
第九节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等
法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%
股权。本次交易完成后，十方环能将成为上市公司的控股子公司。十方环能主营
业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生
物质能源利用和有机废弃物处置设备销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，十方环能属于水利、环
境和公共设施管理业（N）中的生态保护和环境治理业（N77）；按照《国民经
368
济行业分类》（GB/T4754-2017），十方环能所处行业为生态保护和环境治理业
（N77）中的其他污染治理（N7729）。
《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出，未来我国
继续推进餐厨垃圾无害化处理和资源化利用能力建设，鼓励使用餐厨垃圾生产油
脂、沼气、有机肥、土壤改良剂、饲料添加剂等。2019年6月，住建部、发改委、
生态环境部等九部门联合印发《关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分
类工作的通知》，要求到2020年，46个重点城市基本建成生活垃圾分类处理系统。
国家政策鼓励餐厨垃圾的收运、专业处置设备及终端处置服务产业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、
化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。十方环能
所属行业不属于重污染行业，不存在重污染的情况。十方环能严格按照国家及地
方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面
的要求。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，十方环能严格遵守我国土地管理的各项法
律、法规，无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地
管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%
股权。本次交易完成后，十方环能将成为上市公司的控股子公司。
本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者
集中情形，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
369
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法
律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总
额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理
人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，公司的总股本为135,350,893股。本次交易完成后，不考虑募集
配套资金，上市公司的股本总额将增加至161,691,426股，社会公众股东合计持股
比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律、法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条
件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为
依据，由交易各方协商确定。
开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能 86.34%股权进行评估，并以
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，十
方环能股东全部权益评估值为 47,886.33 万元。
370
以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其
他应收款 551.70 万元存在无法回收的风险。经交易双方友好协商，本次十方环
能 100%股权交易作价 45,600.00 万元，因此，本次交易标的资产十方环能 86.34%
股权的最终交易价格确定为 39,373.62 万元。为避免歧义，前述其他应收款的后
续回收情况，不影响已经确定的交易价格。
开元评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，且除业务关系外，
开元评估与金宇车城、十方环能及交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，开元评估依据国家有关资产评
估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评
估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段
依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（2）发行股份定价公允
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金宇车城第十届董事会第七次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 14.87 13.39
定价基准日前 60 交易日均价 15.41 13.87
定价基准日前 120 交易日均价 15.27 13.75
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
371
购买资产发行价格选择公司第十届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为 13.39 元/股，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若金宇车城发生分红、转增股本或配股等除权、
除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和
评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标
的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（3）发行股份募集配套资金定价公允
本次发行股份募集配套资金采取非公开发行股份的方式，根据《发行管理办
法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。最
终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
（4）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
进行了充分的信息披露和报送有关监管部门进行备案、审批。本次交易依据《公
司法》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（5）独立董事意见
372
金宇车城独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的标的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具
的《资产评估报告》作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的
发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，
独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的股权不存在质押、担保、冻结或其他限制或禁止转让的情形。
同时，本次重组的交易对方均出具了《关于标的资产权属的承诺函》，确认本次
交易涉及标的资产权属清晰。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事合同能源管理等业务。本次交易的标的公司
主营业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、
生物质能源利用和有机废弃物处置设备销售。通过本次交易，上市公司能够布局
生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，分享上述市场的增长收益，
逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。
本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上
市公司的持续经营能力。同时，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
373
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、
法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定
了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易
完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继
续保持健全的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利
影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事合同能源管理等业务。2019 年 1-9 月，上市
公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实现营业收入 1,732.36
万元，较去年同期减少 91.41%；实现归属于上市公司股东的净利润-11,494.98 万
元。
本次交易的标的公司主营业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾
填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用和有机废弃物处置设备销售。通过本
次交易，上市公司能够布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，
分享上述市场的增长收益，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。
374
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将
超过5%，为公司潜在关联方。本次交易完成后，上市公司与甘海南及其一致行
动人预计不会发生与日常经营相关的交易。因此，本次交易完成后上市公司无新
增关联交易。
3、本次交易不会导致上市公司产生同业竞争
（1）关于同业竞争情况核查范围的认定
①上市公司与北控集团的股权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控制关系具体如下图：
375
北京市国资委
100%
北京控股集团有限公司
100%
北京控股集团（BVI）有限公司
72.72%
100% 北京燃气
北京企业投资有限公司
24.40% 中国燃气
100% 41.06%
（0384.HK）
12.97% Modern Orient Limited 57.40%
燕京啤酒
（000729.SZ）
7.93%
50.08%
惠泉啤酒
北京控股有限公司（股份代码:0392.HK）
（600573.SH）
100% 50.40% 北京控股环境集团
（0154.HK）
北控环境建设有限公司
100% EEW GmbH
41.15% （德国固废处置公司）
北控水务集团有限公司（股份代码:0371.HK） 99.67% 北京北控环保工程技术
有限公司
100%
Fast Top Investment Limited（BVI）
31.88%
北控清洁能源集团有限公司（Cayman）
(股份代码:1250.HK)
100% 100%
盈朗投资有限公司（BVI） 卓丰集团有限公司（BVI）
100% 100%
宏源有限公司（HK） 富欢国际有限公司（HK） 南充市国资委
100% 100% 100%
北控光伏 北清清洁 南充发展投资（控股）有限责任公司
100% 100% 100% 100%
100%
西藏北控清洁能源科
技发展有限公司 天 天 天
津 津 津 南充国投
99.99% 40% 富 富 富
桦 驿 欢
西藏禹泽投资管理有
5.74% 2.78%
限公司
0.01%
11.46%
2.74% 2.75% 2.72%
北控禹阳
5.75%
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
376
北控集团系北京市国资委直属国有大型控股企业，其对上市公司的控制通过
北京控股有限公司（0392.HK）、北控水务集团有限公司（0371.HK）、北控清洁
能源集团（1250.HK）多家上市公司实现控制。
②北控集团主要下属上市公司的业务情况
根据查询北控集团下属其他上市公司公开信息，北控集团部分境内下属公司
从事有机固废处置业务，具体情况如下：
公司名称 主营业务 收入规模
主营业务为生活垃圾焚烧发电
北京控股环境集团
项目运营，包括餐厨垃圾处置 2018 年固废处置收入 100,389 万元。
（0154.HK）
项目。
主营业务城市生活垃圾处理处
北京北控环保工程
置、工业危险废物及餐厨垃圾 未公开
技术有限公司
处置等。
主营业务为城市供水及污水处 2018 年污水处理项目建造及运营收
北 控 水 务 集 团
置，并以城市环卫、固废处置 入 1,748,018 万元，未单独披露有机
（0371.HK）
为新兴业务方向。 固废处置收入。
③北控集团主要下属上市公司的管理层机制分析
董事会
项目
执行董事 独立董事
北京控股 侯子波、李永成、赵晓东、姜新浩、 林海涵、施子清、杨孙
（0392.HK） 谭振辉 西、马社、武捷思
北京控股环境集团 宦国苍、王建平、聂永
柯俭、沙宁、吴光发
（0154.HK） 丰、张明、金立佐
李永成、姜新浩、李海枫、张铁夫、 佘俊乐、张高波、郭锐、
北控水务集团（0371.HK）
柯俭、沙宁、董涣樟、李力 王凯军、李文俊
北控清洁能源集团 胡晓勇、石晓北、黄卫华、黄丹侠、 许洪华、李福军、赵公
（1250.HK） 谭再兴 直
金宇车城（000803.SZ） 匡志伟、胡明、王凯军 庞敏、李恒
其中，北控清洁能源集团董事会、金宇车城董事会构成情况具体如下：
北控清洁能源集团（1250.HK） 金宇车城（000803.SZ）
执行董事 与股东关联关系 执行董事 提名方
北控光伏，系北控清
胡晓勇（主席） 北控水务集团有限公司名誉主席 匡志伟
洁能源集团全资公司
377
自二零一二年起，石晓北先生于
石晓北（行政总裁） 中信产业投资基金管理有限公司 胡明 金宇控股
担任国际投资部之部门主管。
北控光伏，系北控清
黄卫华 - 王凯军
洁能源集团全资公司
谭再兴 - - -
现任启迪控股股份有限公司总裁
助理、北京启迪清洁能源科技有
黄丹侠 限公司高级副总裁以及启迪简石 - -
清洁能源投资管理中心（有限合
伙）执行合伙人。
由上述表格可知,北控清洁能源集团（1250.HK）董事会仅胡晓勇担任北控
水务集团名誉主席，北控清洁能源集团董事会与北京控股（0392.HK）、北控水
务集团（0371.HK）、北京控股环境集团（0154.HK）董事会相对独立。
综上所述，鉴于：（1）北控清洁能源集团（1250.HK）、金宇车城与北控水
务集团（0371.HK）、北京控股（0392.HK）、北京控股环境集团（0154.HK）董
事会相对独立，能够自主经营决策；（2）北控清洁能源集团（1250.HK）、金宇
车城与北控水务集团（0371.HK）、北京控股（0392.HK）、北京控股环境集团
（0154.HK）均建立了规范的公司治理机制，能够有效防范大股东损害公司利益
的风险。 因此， 本次 交易中 关于同 业竞争 的核查 范围 为北控 清洁能 源集团
（1250.HK）及其下属企业、南充发展及其下属企业。
（2）本次交易不会导致上市公司产生同业竞争问题
①北控清洁能源集团及其下属企业对外投资情况
Ⅰ.北控清洁能源集团
截至本独立财务顾问报告签署日，北控清洁能源集团主要从事光伏发电业务、
风电业务及清洁供暖业务，其投资的境内主要一级核心企业情况如下：
编 被投资企 注册资本 投资占
经营范围
号 业名称 （万元） 比
378
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投
资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企
业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和
生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售
其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在
外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间
北清清洁 平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售
1 能源投资 550,000 和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等 100%
有限公司 服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保
（融资性担保除外）。在中国境内设立科研开发中心
或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其
研究开发成果，并提供相应的技术服务。为其投资者
提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市
场信息、投资政策等咨询服务。承接其母公司和关联
公司的服务外包业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）***
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投
资企业的书面委托,向其所投资企业提供下列服务：
1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业
自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元
器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产
品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监
督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投
天津富清
3000 万美 资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术
2 投资有限 100%
元 支持、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资
公司
的企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立科研开
发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，
转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。为其
投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有
关的市场信息、投资政策等咨询服务。承接其母公司
和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
地热能、太阳能、风能、生物质能等新能源、工业余
热、余压、废气综合利用（发电、供热、制冷）、替
代能源、分布式能源与能源高效利用（发电、供热、
中石化新 制冷）、城市集中供热及工业用热、集中供热（制冷）
星（北京） 中热泵及换热器材等设备及配件的技术开发；热力供
3 新能源开 4,000 应及服务；电力供应；碳资源运营管理；节能技术服 50%
发有限公 务；房地产开发；出租办公用房；软件开发；计算机
司 系统服务；技术咨询、技术服务；数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据
中心除外）。（该企业在 2017 年 11 月 28 日前为内资
企业，于 2017 年 11 月 28 日变更为外商投资企业。
379
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；
北京北控 企业管理咨询；机械设备及零配件、机电设备的批发；
光伏科技 出租办公用房；货物进出口、代理进出口、技术进出
4 380,000 100%
发展有限 口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照
公司 国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
清洁能源发电投资、开发、建设、经营、技术服务；
电力生产及销售；电力工程、建筑工程、机电工程、
输变电工程的设计与施工；对工程项目投资、企业管
理的咨询（不含金融、证券、期货、保险业务咨询）；
北控风力
工程勘察设计；工程项目管理；电力施工总承包；风
5 发电有限 72,000 70%
电产品、设备及零部件的销售；风力发电；节能技术
公司
及其他新能源技术开发；建筑材料销售；对外贸易电
器设备租赁；电子设备、机电设备、五金交电、电力
系统专用车辆销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
光伏发电项目、光热发电项目、风力发电项目的开发、
建设、维护、经营管理及技术咨询；热电冷多联产等
项目的建设、维护、经营管理及技术咨询；储能项目
河南平煤
的建设、维护、经营管理及技术咨询；新能源汽车的
北控清洁
6 100,000 租赁、运营，充（换）电站及充电桩的建设、运营； 80.20%
能源有限
电力购销业务；电力工程施工；钢材、电气设备、建
公司
筑材料的销售；固废垃圾处理、环卫劳务承包；新能
源技术推广服务及技术咨询；水务项目开发、建设、
运营管理咨询服务。
Ⅱ.北控光伏
北控光伏主要从事光伏发电站的投资、开发、建设、营运及管理，光伏发电
及风电相关业务。截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，北控光伏直
接持股的主要企业如下表所示：
编 被投资企业名 注册资本 投资占
经营范围
号 称 （万元） 比
技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、
北京北控清源 技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，
1 科技发展有限 90,000.00 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 100.00%
公司 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
380
经营活动。）
清洁能源设备安装、电力工程、建筑工程、
市政公用工程、机电工程、输变电工程的设
计与施工；工程项目、技术咨询；工程勘察
设计；工程项目管理；水利水电工程设计与
施工；城市及道路照明工程设计与施工；市
政工程设计与施工；工程测量；计算机技术
四川北控清洁
服务；电力设施的运行及维护，电力开发。
2 能源工程有限 55,000.00 100.00%
销售:电力设备、网络设备、通讯设备（不含
公司
无线电发射设备）、仪器仪表、计算机软硬
件、机电设备及通信设备（不含无线电发射
设备）、建筑材料；居民服务（不含专项规
定项目）。车辆租赁、清洗服务、除草服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
太阳能电站、小型水电、地热发电、风电、
生物质发电站、燃气供热开发、建设、投资、
西藏富桦电力 运维及项目管理；太阳能光伏电池组件的生
3 50,000.00 100.00%
有限公司 产、销售；合同能源管理。（依法须经批准
的项目，须经相关部门批准后方可开展经营
活动）
电力设备、网络设备、通讯设备（不含卫星
电视广播地面接收设施安装）、仪器仪表、
计算机软硬件的销售；建筑材料零售；太阳
能光伏电池组件的生产及销售；太阳能电站、
小型水电、地热发电、风电、生物质发电站、
燃气供热设计、开发、建设、运维及项目管
理及销售；清洁能源开发、建设、经营、技
西藏北控风电 术服务及销售；风力发电设备零售；计算机
4 20,000.00 100.00%
贸易有限公司 系统服务及软件销售；企业管理咨询、合同
能源管理；电力工程、建筑工程、市政公用
工程、机电工程、输变电工程的设计与施工；
工程项目咨询与管理；工程勘察设计；水利
水电工程设计与施工；城市及道路照明工程
设计与施工；市政工程设计与施工；工程测
量。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】。
工矿工程建筑；电力工程；市政公用工程；
工程勘察设计；电力供应；销售:电子工业专
北控新能工程 用设备、仪器仪表、通讯及广播电视设备、
5 20,000.00 100.00%
有限公司 建筑材料。居民服务；建筑工程机械与设备
租赁；绿化管理。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
381
电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电
工程、输变电工程的设计与施工；工程项目
咨询与管理；工程勘察设计；水利水电工程
设计与施工；城市及道路照明工程设计与施
工；市政工程设计与施工；工程测量；计算
机技术服务；电力设备、网络设备、通讯设
备（不含无线电发射设备）、仪器仪表、计
算机软硬件、建筑材料销售；太阳能光伏电
西藏云北能源 池组件的生产、销售；太阳能电站、小型水
6 20,000.00 100.00%
科技有限公司 电、地热发电、风电、生物质发电站、燃气
供热设计、开发、建设、运维及项目管理；
合同能源管理。销售机电设备。保温材料、
防腐材料、化工产品（不含危险化学品）、
锅炉辅助机设备、环保设备、自动化产品（系
统）、管道、阀门、五金制品销售；防腐保
温工程、钢结构工程施工。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
电力技术开发、技术转让、技术服务；合同
西藏北控清洁 能源管理；电力设备、网络设备、通讯通信
7 能源科技发展 10,000.00 设备（不含无线电发射设备）、仪器仪表、 100.00%
有限公司 计算机软硬件的销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
丰宁满族自治 光伏电站建设、开发；光伏技术服务**（依
8 县北控新能源 10,000.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 100.00%
有限公司 开展经营活动）
北控清洁能源 许可经营项目：无 一般经营项目:太阳能（光
9 （乌海）电力 10,000.00 伏）发电项目开发、运营；光伏技术研发、 90.00%
有限公司 技术咨询
光伏电站、光伏技术、风力发电技术、水力
发电技术、生物质发电技术、清洁能源技术、
清洁供暖、能源互联网、新能源汽车、供排
水、固废处理的技术研发、技术咨询、技术
推广服务；企业管理信息咨询；农业项目的
开发、建设、维护、咨询服务；物流信息咨
鲁商北控（山 询服务；物流供应链方案的设计；经济信息
10 东）清洁能源 10,000.00 咨询（不含投资咨询）；农业机械及配件、 60.00%
有限公司 化肥、农用薄膜、农药、种子、农产品、机
械设备及配件、电气设备、五金、日用百货、
电子产品、照明设备、橡胶原料及制品、塑
料原料及制品的销售（以上不含危险化学
品）；货物进出口，技术进出口，代理进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
382
太阳能（光伏）发电项目开发、投资、建设、
微山县中晟清
运营；技术咨询；技术服务；管理咨询；机
11 洁能源有限责 5,000.00 90.00%
电设备安装，售电服务。（依法须经批准的
任公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
清洁能源与可再生能源的技术开发；对清洁
能源项目的投资；燃气工程、管道工程的设
泉州北控清洁 计及施工；销售、安装、维修:燃气、燃气设
12 能源发展有限 5,000.00 备及配件、仪器仪表及配件；燃气工程、管 60.00%
公司 道工程的技术咨询、技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
太阳能光伏发电项目、风力发电项目的开发、
建设、运营；太阳能光伏发电、风力发电技
北控光伏科技
术咨询、技术服务；光伏发电设备、风力发
13 （张家口）有 3,000.00 100.00%
电设备的生产、销售、安装、调试。（依法
限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
新能源汽车租赁及销售，充电桩及交换电站
海控北控（海
的建设与运营，新能源项目投资，商务信息
14 南）新能源有 2,800.00 65.00%
咨询，环保、清洁能源项目设计施工、技术
限公司
开发、转让与服务、运营及管理。
光伏发电、光热发电、风力发电及其他发电
设备及配件的经营；新能源汽车充（换）电
站及充电桩的建设、运营；电力购销业务；
西藏平北清洁 钢材、电气设备、建筑材料、矿产品的销售；
15 2,000.00 100.00%
能源有限公司 固废垃圾处理、环卫劳务承包；国际贸易业
务；新能源技术推广服务及技术咨询。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
河南日升光伏
16 电力发展有限 2,000.00 太阳能发电。 100.00%
公司
乌海市北清新 太阳能（光伏）发电项目开发、运营；光伏
17 1,000.00 100.00%
能源有限公司 技术研发、技术咨询。
太阳能光伏发电项目、水力发电项目、地热
能发电项目、风力发电项目、生物质能发电
项目的开发、建设（具体项目以审批部门批
广西富欢新能 准的为准），发电设备的维护服务；太阳能
18 源开发有限公 1,000.00 和光能的技术研发、技术服务、技术转让、 100.00%
司 技术咨询，工程项目管理，合同能源管理服
务；光伏并网逆变器、太阳能光伏设备、太
阳能用蓄电池、太阳能灯具、地源热泵、制
冷设备、路灯的销售、安装及技术服务；电
383
力销售（具体项目以审批部门批准的为准）。
光伏发电技术开发；风力发电技术开发；地
河南北送电力 热能发电技术开发；水力发电技术开发；太
19 1,000.00 100.00%
有限公司 阳能发电技术开发；电力销售；电力设备的
销售。
电力工程的设计、施工；太阳能光伏电池组
陕西富欢新能 件的销售；售电服务；电力、电气设备及附
20 源科技有限公 1,000.00 属设备的销售；商业运营管理。（依法须经 100.00%
司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
浙江北控新能
新能源技术开发，太阳能光伏电池组件的销
21 源科技开发有 1,000.00 100.00%
售。
限公司
新能源技术开发，太阳能光伏电池组件的生
江苏北控清洁
产、销售，分布式光伏发电。（依法须经批
22 能源开发有限 1,000.00 100.00%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动）
岫岩北控光伏
太阳能光伏发电。（依法须经批准的项目，
23 科技发展有限 1,000.00 100.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司
对太阳能光伏发电站、地热发电、风力发电、
广西北控清洁
生物质发电的投资；太阳能光伏电池组件的
24 能源发电有限 1,000.00 100.00%
生产、销售；电力供应（具体以审批部门核
公司
定为准）。
清洁技术研发；太阳能光伏电站、水力发电
站、地热发电站、风力发电站、生物能源发
山东省北控清
电站的开发、建设、运营维护；太阳能光伏
25 洁能源科技有 1,000.00 100.00%
电池组件的生产（不在此处生产）、销售。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风
力发电、生物发电站的开发、建设、投资、
北控清洁能源
维护、项目管理；太阳能光伏电池组件的销
26 科技（广东） 1,000.00 100.00%
售；电力生产，电力销售。（依法须经批准
有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
焦作市北控清
27 洁能源开发有 1,000.00 太阳能（光伏）发电项目技术开发。 100.00%
限公司
深州市京清光 太阳能（光伏）发电项目开发、建设、运营。
28 伏发电有限公 300 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 100.00%
司 方可开展经营活动）
29 北京北控苏银 100,010.0 股权投资管理；投资管理；资产管理。（“1、 19.50%
384
股权投资管理 0 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
中心（有限合 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
伙） 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；下期出资时间为 2020 年 06 月 11
日；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的
投资；对渔业的投资；对采矿业的投资；对
制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生
产和供应业的投资；对建筑业的投资；对交
通运输、仓储和邮政业的投资；对信息传输、
软件和信息技术服务业的投资；对批发和零
福州北控禹阳 售业的投资；对住宿和餐饮业的投资；对租
股权投资合伙 赁和商务服务业的投资；对科学研究和技术
30 50,005.00 99.99%
企业（有限合 服务的投资；对水利、环境和公共设施管理
伙） 业的投资；对居民服务、修理和其他服务业
的投资；对教育业的投资；对卫生和社会工
作的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询
服务；企业形象策划服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
广州北控中海
股权投资合伙
31 20,110.00 股权投资 9.95%
企业（有限合
伙）
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询
福州北控禹泰
服务；投资咨询服务（不含证券、期货、保
股权投资合伙
32 20,001.00 险）；企业管理咨询服务。（依法须经批准 99.99%
企业（有限合
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙）
动）
以自有资金投资（未经金融监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）；机械设备及零配件的贸易、租赁；
青岛富欢资产
33 2,000.00 合同能源管理服务；货物和技术进出口（国 100.00%
管理有限公司
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
385
投资管理，资产管理，投资咨询以及其他按
法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无
需经营许可的项目和未列入地方产业发展负
宁波富凯投资 面清单的项目。（未经金融等监管部门批准
34 2,000.00 70.00%
管理有限公司 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
受托管理股权投资基金（仅限私募基金业务，
具体以基金协会备案登记事项为准）；股权
广西北控德盈 投资、创业投资业务，受托资产管理，企业
35 基金管理有限 1,000.00 投资管理（1、不得公开开展证券类产品和金 40.00%
公司 融衍生产品交易活动；2、不得发放贷款；3、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；4、涉及资质证的凭有效资质证经营）。
Ⅲ.北清清洁
北清清洁主要从事光伏电站的投资、开发、建设、营运及管理，光伏发电相
关业务以及风电相关业务。截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，北
清清洁直接持股的主要企业具体如下：
编 注册资本 投资占
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） 比
天津富桦企业管 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
1 300,000 100%
理咨询有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
天津富驿企业管 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
2 260,000 100%
理咨询有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
天津富欢企业管 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
3 430,000 100%
理咨询有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）***
太阳能光伏电站项目的运营、管理、咨询，
新泰北控清洁能 合同能源管理，光伏发电的技术咨询、技术
4 20,000 100%
源有限公司 服务.（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
太阳能应用技术开发，光伏产品的应用推
唐县东昊新能源 广，太阳能电站开发、建设、运营、维护，
5 4,500 100%
开发有限公司 光伏发电设备销售。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
以企业自有资金对国家允许外商投资的新
能源领域（包含风力、太阳能）依法进行投
莱州北控能源投
6 4,000 资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 10.00%
资有限公司
存款、融资担保、代客理财等金融业务）（不
含外商投资企业实施准入特别管理措施项
386
目；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风
电、生物质发电站的开发、建设、投资、运
维；项目管理；太阳能光伏电池组件生产销
宝应北控光伏发 4,150 万美
7 售；自发电并网销售。（经营范围不含国家 100%
电有限公司 元
实施外商投资准入特别管理措施的项目。依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
分布式光伏太阳能发电。（依法须经批准的
淮安富欢新能源
8 700 万美元 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 100%
有限公司
动）
江阴北控禹澄环 利用自有资金对外投资；投资管理。（依法
9 境产业投资合伙 40,010 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 49.99%
企业（有限合伙） 展经营活动）
Ⅳ.天津富桦
天津富桦主要从事项目投资、项目管理及咨询服务。截至本独立财务顾问报
告签署日，除上市公司外，天津富桦直接持股的主要企业具体如下：
编 注册资本 投资占
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） 比
许可经营项目：无 一般经营项目：风能、
林西北控新能源 太阳能、生物质能等电力及可再生能源项目
1 8,000 80.00%
有限责任公司 的投资开发、建设运营管理。电力、热力销
售
汽油、乙醇汽油、甲醇汽油、煤油、石脑油、
液化石油气、煤焦沥青、煤焦油、丙烯、甲
醇、甲基叔丁基醚、溶剂油[闭杯闪点
≤60℃]、对二甲苯、苯、天然气[富含甲烷
浙江舟山轲麟能 的]、柴油[闭杯闪点≤60℃]、石油原油批发
2 3,000 70.00%
源有限公司 无仓储（凭危险化学品经营许可证经营）；
石油制品（除危险化学品）、化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油、
沥青、润滑油的批发、零售。
地热集中供热；空气源热泵、天然气、太阳
能、生物质、水源热泵、污水源热泵供热；
三门峡万江新能
3 1,000 地热勘察；地热钻井工程；地热发电；地热、 70.00%
源供热有限公司
供热技术研究与服务；供热管网敷设；机电
设备销售与安装。
387
Ⅴ.天津富驿
天津富驿主要从事项目投资、项目管理及咨询服务。截至本独立财务顾问报
告签署日，除上市公司外，天津富驿直接持股的主要企业具体如下：
编 注册资本 投资占
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） 比
太阳能发电、光伏能源科技的技术研究、技
术咨询、技术服务；光伏设备及元器件的销
灵寿县中品乐民新
1 5,000 售；自营和代理本企业各类商品和技术的进 100%
能源科技有限公司
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）***
太阳能光伏电站的开发、建设、运营和维护，
唐县森兴新能源开 太阳能发电技术开发，光伏产品应用推广，
2 5,000 100%
发有限公司 光伏发电设备销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
对太阳能发电项目的投资、开发、建设、管
理；太阳能发电技术研发、技术咨询、技术
济南长峡新能源有 推广；中药材的种植；农作物、蔬菜、瓜果、
3 4,000 100%
限公司 苗木、花卉的种植、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
太阳能光伏发电、光伏集成系统的运用；新
天门追日能源开发 能源技术开发与应用；电力技术开发。（涉
4 500 100%
有限公司 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）*****
食用菌、蔬菜的种植、销售；鸡、肉羊的养
灵寿县中乐农业开
5 100 殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关 100%
发有限公司
部门批准后方可开展经营活动）***
Ⅵ.天津富欢
天津富欢主要从事项目投资、项目管理及咨询服务。截至本独立财务顾问报
告签署日，除上市公司外，天津富欢直接持股的主要企业具体如下：
编 注册资本 投资占
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） 比
机电设备、保温材料、防腐材料、化工产
品（不含危险品）、锅炉辅机设备、环保
北控清洁热力有限 设备、自动化产品（系统）、管道、阀门、
1 96,000 70.00%
公司 五金制品（不含批发）的销售；防腐保温
工程、钢结构工程施工；热力、冷气供应；
煤炭供应；电力供应、售电、配电业务；
388
供热服务；热力工程（含设备）投资、能
源项目投资（不得从事股权投资业务；不
得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
发放贷款；不得公开交易证券类投资产品
或金融衍生产品；不得经营金融产品、理
财产品和相关衍生业务）、设计、系统安
装、调试、运行、维护及检修；新能源及
可再生能源的利用开发；城市燃气管网建
设、城市燃气输配；能源技术咨询服务；
热力专业承包；机电安装工程；合同能源
管理；工程项目管理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。】
太阳能光伏发电项目、小型水电项目、地
热能发电项目、风力发电项目、生物质能
发电项目的开发、建设、运营、维护服务
（不含电网的建设、运营）；储能和微网
系统的建设与运营；工程项目管理，合同
北控清洁能源电力
2 70,000 能源管理服务；太阳能光伏电池组件、光 60.00%
有限公司
伏并网逆变器、太阳能光伏设备、太阳能
电池板、太阳能用蓄电池、太阳能灯具、
地源热泵、制冷设备、路灯的贸易、安装、
技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电技术开发；节能技术推广
邢台万阳新能源开 服务；光伏设备及元器件销售；光伏设备
3 45,000 100%
发有限公司 安装及租赁**（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏电站的开发、建设与营运管
响水恒能太阳能发
4 37,864.73 理。（依法须经批准的项目，经相关部门 100%
电有限公司
批准后方可开展经营活动）
太阳能（光伏）发电项目开发、投资、运
蔚县北控新能源开 营；光伏设备及配件销售；（依法须经批
5 35,000 100%
发有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可经营项目:无 一般经营项目：太阳能
光伏电站、小型水电、光热发电、储能、
二连浩特北控宏晖
6 25,000 地热发电、风电、生物质发电站的开发、 3.00%
能源有限公司
建设、投资；微电网投资、建设，项目管
理；太阳能光伏电池组件的生产、销售
光伏电站开发、投资、建设、运营、维护；
南京益典弘新能源
7 20,000 光伏系统工程设计、建设、运营、维护； 100%
有限公司
机电工程施工；光伏系统工程配件的设
389
计、制造及销售；贸易经纪与代理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
节能技术开发与咨询；互联网信息技术服
务、网络技术服务、软件开发、系统集成；
自动化成套控制设备及配件生产、销售、
维修及租赁；合同能源管理；电力供应（须
重庆埃泰克能源科 经审批的经营项目，取得审批后方可从事
8 20,000 100%
技有限公司 经营）；承装、承修、承试供电设施和受
电设施（须经审批的经营项目，取得审批
后方可从事经营）；电力设备销售；从事
建筑相关业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
嘉兴融和北控新能 新能源领域的实业投资、投资管理。（依
9 源投资合伙企业 20,000 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 50.00%
（有限合伙） 可开展经营活动）
光伏电站开发、投资、建设、运营、维护，
光伏系统工程设计、建设、运营、维护；
南京竞弘新能源有 机电工程施工；光伏系统工程配件的设
10 19,575 100%
限公司 计、制造及销售；贸易经纪与代理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买
北控清能（天津）
3,000 万美 租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
11 融资租赁有限责任 60.00%
元 租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相
公司
关部门批准后方可开展经营活动）***
分布式能源系统的研发、设计与管理；分
布式能源系统工程建设施工与管理；各类
储能系统的研发、设计及项目建设施工与
管理；用电综合管理咨询服务；合同能源
北控智慧能源（镇 管理服务；售电服务；软件系统开发、系
12 17,000 100%
江）有限公司 统集成、销售及服务；能源设备、电子产
品、仪器仪表、电线电缆、机电设备、电
脑、计算机软件及辅助设备的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
光伏发电技术咨询、培训及服务、研究开
榆林协合太阳能发 发；提供工程配套服务；光伏发电产品的
13 15,039 100%
电有限公司 销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电、风力发电项目的开发、
济南中晟新能源开
14 12,310 建设、经营管理；电力设备安装。（依法 100%
发有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
390
开展经营活动）
太阳能光伏电站、小型水力发电站、地热
能发电站、风力发电站、生物质发电站的
寿阳北控光伏发电 开发、建设、运营；光伏设备及元器件制
15 10,000 100%
有限公司 造、销售；售电业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
电力设备设施的安装、维修、试验、运行、
检测、维护；售电业务；电力技术咨询服
务；机械设备租赁；电站运维信息技术开
发、转让、咨询、服务；计算机系统服务；
计算机信息系统集成；防雷装置检测；组
西藏富桦能源科技
16 10,000 件、支架、电气设备及配件、计算机软件 100%
有限公司
的销售；建筑安装、装修、装饰工程；建
筑材料销售；防腐、防水、保温工程，光
伏电板清洗；除草服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。】
以自有资金对清洁能源、商业行业进行投
资；企业管理服务；机械设备及零配件、
北中清洁能源投资
17 10,000 机电设备批发兼零售；自营和代理货物及 100%
（天津）有限公司
技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）***
太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、
风电、生物质电站的开发、建设、运维、
金寨北控清洁能源
18 10,000 管理；太阳能光伏电池组件的生产、销售。 100%
电力有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得
经营；法律、法规、国务院决定规定应当
许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务
普安县瑞辉新能源
19 10,000 院决定规定无需许可（审批）的，市场主 95.00%
开发有限公司
体自主选择经营。光伏发电项目的开发、
建设、维护、经营管理及技术咨询。依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、
固阳县北清新能源 风电、生物质发电的开发、建设、投资、
20 8,000 100%
有限公司 运维，项目管理；太阳能光伏电池组件的
生产、销售。
北控清洁能源（包 许可经营项目:无 一般经营项目：太阳能
21 8,000 70.00%
头）电力有限公司 光伏电站、小型水电、地热发电、风电、
391
生物质发电站的开发、建设、投资、运维、
项目管理；太阳能光伏电池组件的生产、
销售
太阳能光伏电站的开发、建设与营运（仅
响水永能太阳能发
22 6,920 限筹建）管理。（依法须经批准的项目， 100%
电有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力生产、销售；太阳能光伏发电
项目的投资、开发、建设、运营维护、管
巢湖睿阁光伏发电
23 6,250 理及相关光伏体系组件、配电设备的销 100%
有限公司
售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无 一般经营项目：风电
金杰新能源股份有 场建设、运营、发电（筹建）；风电设备
24 6,000 39.39%
限公司 研发、生产；风力发电控制系统制造；对
外投资。
太阳能光伏电站、小型水电站、地热发电
站、风电站、生物质发电站的开发、建设、
北控清洁能源（海
25 5,000 运维、项目管理；太阳能光伏电池组件的 100%
兴）有限责任公司
生产、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电、风力发电及新能源发电项目
的开发、建设、经营管理及维护；电能的
宁夏锦绣龙腾新能
26 5,000 生产及销售；提供电力项目咨询服务；电 100%
源有限公司
力设备物资销售。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
畜禽养殖技术研发；畜禽养殖、销售；水
产养殖、销售；中草药、农作物（不含种
子、种苗）种植、销售；太阳能光伏发电
高青创赢农牧科技
27 5,000 系统设计、安装、运行、维护，电力销售； 100%
有限公司
太阳能电力技术咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
太阳能电力系统成套设备的研发设计及
技术服务和销售；太阳能的开发和利用，
广宗县富平光伏发
28 5,000 太阳能设施维护及技术服务推广；（依法 100%
电有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）**
农业科技研发，农业技术推广和农业技术
服务，农产品种植、销售及深加工；果林、
河北赛仙斛农业科 园林作物种植及销售；中药材种植、销售
29 5,000 100%
技有限公司 及深加工；光伏农业太阳能发电（所发电
力全部销售电网经营企业）；光伏农业科
技大棚蔬菜种植、销售、深加工及蔬菜品
392
种的培育与开发推广（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）***
纺织品生产新技术开发及技术服务；太阳
能的综合利用及新技术开发；化工产品
（除危险品）销售；新能源产业技术服务、
山西欣合众新能源 技术咨询、技术研发；电力技术研发、技
30 5,000 100%
有限公司 术咨询、技术服务；进出口:自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（国家限制
或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能（光伏、光热、建筑）发电项目的
开发、投资、总承包、设计、采购、建造、
运营；太阳能产业链的产品技术研发和投
庐江东升太阳能开 资；太阳能发电设备及材料的销售；太阳
31 4,160 100%
发有限公司 能发电及购售电；农业开发；食用菌、中
药材及农作物种植、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
太阳能、光伏发光体、节能技术开发、咨
询、转让服务及相关设备产品的开发、制
造、销售（不含生物能源的生物燃料）；
电力工程设计服务；电力工程研究服务；
天津宁欣节能环保 合同能源管理服务；自有机械设备租赁；
32 4,000 100%
科技有限公司 建筑工程项目管理服务；工程筹建服务；
工程技术咨询服务；建筑工程设计、施工；
光伏设备及元器件批发兼零售；分布式光
伏发电。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得
经营；法律、法规、国务院决定规定应当
许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
贵州安龙鑫光能源
33 2,000 可（审批）文件经营；法律、法规、国务 100%
有限公司
院决定规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。（太阳能电、热、冷研
发、投资、建设、运营，能源管理。）
太阳能光伏发电项目运营；太阳能电站工
润峰电力（郧西）
34 2,000 程总承包；电力的生产与销售；城市道路 0.00%
有限公司
照明工程专业承包。
包头市凯源新能源 太阳能（光伏）发电项目开发、运营；光
35 1,000 100%
有限公司 伏技术研发、技术咨询。
西藏北控云志能源 太阳能光伏电站、储能电站及微电网的开
36 1,000 100%
有限公司 发、建设、投资、运维、项目管理【依法
393
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
新能源技术、节能技术推广服务、技术咨
询；节能项目、光伏发电项目、风力发电
南昌县绿川新能源 项目开发建设维护管理及技术咨询；光伏
37 1,000 100%
有限公司 产品、节能产品生产、安装；国内贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
河南旭光商贸有限
38 1,000 太阳能设备销售。 100%
公司
光伏发电技术的开发及相关技术咨询服
务；光伏发电站经营管理；光伏发电汇流
唐山汇联新能源发
39 1,000 箱、逆变器设备设计、销售、检测与维修 100%
电有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
新能源产品投资及研发，太阳能光伏电
站、节能项目改造业务，节能产品、节能
瑞昌台达新能源投
40 1,000 工程、水电工程安装施工（依法须经批准 100%
资有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）**
围场满族蒙古族自 太阳能发电项目筹建（不得从事生产经营
41 治县中能光伏发电 1,000 活动）。（依法须经批准的项目，经相关部 100%
有限公司 门批准后方可开展经营活动）***
新能源的投资、开发、利用、管理；新能
西藏嘉天新能源投 源设备研发、销售、安装（依法须经批准
42 1,000 80.00%
资开发有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投
资、建设和经营；电力的生产和销售；太
阳能光伏发电技术咨询、服务；太阳能发
铅山县天宏虹辉太 电试验示范科普基地的工业旅游；光伏、
43 500 100%
阳能科技有限公司 风能、光热等发电、节能产品及系统的集
成及销售；前述产品系统的咨询、安装、
调试。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
农业技术的研发、技术服务、技术咨询、
技术推广服务；绿化园林工程施工；绿化
河北富桃园农业科
44 500 管理；花卉、果树、苗木的种植、销售； 100%
技有限公司
农副产品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）**
通榆县天宏虹辉太 太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投
45 阳能发电科技有限 500 资、建设和经营；电力的生产和销售；太 100%
公司 阳能光伏发电技术咨询、服务；太阳能发
394
电试验示范科普基地的工业旅游；光伏、
风能、光热等发电、节能产品及系统的集
成及销售、咨询、安装、调试。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
新能源技术开发、技术咨询及技术服务；
合同能源管理；光伏设备的研发、销售及
曲阳绿谷能源科技
46 300 安装；太阳能发电。（依法须经批准的项 100%
有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
光伏电站工程总承包；电站研究、运营、
大理瑞德兴阳新能
47 100 管理、维护。（依法须经批准的项目，经 100%
源科技有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏电站的开发、建设、运营、维
合肥中鑫新能源科 护；水产品养殖、销售。（依法须经批准
48 100 100%
技有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
太阳能光伏电站的开发、建设、运营、维
合肥中晶新能源科 护；水产品的养殖、销售。（依法须经批
49 100 100%
技有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
新能源发电、开发、建设与运营（依法须
灵璧晨阳新能源发
50 100 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 100%
电有限公司
展经营活动）
太阳能发电项目的开发、投资；太阳能发
宽城埃菲生太阳能
51 100 电技术研发（依法须经批准的项目，经相 100%
发电有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）***
太阳能光伏电厂开发建设；光伏发电技术
咨询、服务；光伏发电项目建设和运营；
靖边县东投能源有
52 100 电能的生产、经营和销售*（依法须经批 100%
限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
太阳能发电；新能源项目开发；新能源技
张家口万全区光晨 术开发、咨询、转让及服务。（依法须经
53 50 100%
新能源有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
光伏发电（限分支机构经营）；太阳能光
伏发电、地热能发电、风力发电、生物质
能发电技术的开发；工程管理服务，合同
天津富中光伏发电
54 1 能源管理服务；太阳能光伏设备、制冷设 100%
有限公司
备、路灯的批发兼零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
395
Ⅶ.北控禹阳
截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，北控禹阳不存在其他对外
投资。
②南充发展及其下属核心控股企业的情况
Ⅰ.南充发展
南充发展为南充国投的控股股东，截至本独立财务顾问报告签署日，除南充
国投外，其直接持股的主要企业具体如下：
编 注册资本 投资占
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） 比
投资开发，融资服务，建设与经营管理；普
通货物运输（以上经营范围不含前置许可项
目，后置许可的凭许可证经营）；批发（限
票据交易）：对二甲苯、邻二甲苯、液化石
南充经济开发区投
1 57,971 油气、液化天然气、工业异辛烷、汽油、柴 100%
资集团有限公司
油、煤油、溶剂油、石脑油、燃料油、航空
煤油（凭危险化学品经营许可证许可的范围
和期限经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
从事道路、桥梁和市政基础设施工程、水利
及环境、政府公共设施工程、生态防护工程、
景观工程项目的投资、建设、运营和咨询管
中建三局南充环境
2 28,250 理服务（法律法规禁止的不得经营，法律法 5.00%
建设投资有限公司
规限制的取得许可后经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
项目融资担保、信用证担保及其它融资性担
保业务，诉讼保全担保，投标担保、预付款
担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保
南充农业融资担保
3 15,853 等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨 25.39%
有限责任公司
询、财务顾问等中介服务，在规定范围内以
自有资金进行投资（以上经营范围凭许可证
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
机场管理与服务；销售：旅游用品。（依法
南充高坪机场有限
4 10,000 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 100%
责任公司
展经营活动）
396
市政道路建设投资、开发（以上经营范围涉
南充能发建设投资 及许可的凭许可证经营）（依法须经批准的
5 10,000 10.00%
有限责任公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
基础设施投资、建设、经营管理；旅游资源
开发；农业、林业、水产、畜牧等产业的开
发、保护、利用；新农村建设的投资、建设、
管理；文化旅游产品制造、销售；环境治理；
南充市金城山开发
6 5,000 土地整治整理；房地产开发、经营（以上经 40.00%
投资有限公司
营范围不含前置许可项目；涉及后置许可或
审批项目的，取得相关许可或审批后经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
开发、建设、经营、管理四川嘉陵江小龙门
航电枢纽；组织开发水运、电力、旅游及相
四川嘉陵江小龙门 关项目和高耗能产品；航电枢纽建设开发、
7 2,000 10.00%
航电开发有限公司 咨询服务（以上经营范围涉及许可证经营的
凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
批发：液氨。（危险化学品经营许可证凭有
效许可证经营）。销售、仓储：建材、金属
四川南充三源有限
8 1,692.066 材料、水泥、矿石、机电设备。（依法须经 3.84%
公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产开发经营。销售：民用建材，五金，
交电，化工产品，钢材，水泥（以上经营范
南充发展房地产开
9 1,000 围不含前置许可项目，后置许可的凭许可证 100%
发有限责任公司
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
开发、建设、经营、管理四川嘉陵江凤仪航
电枢纽；组织开发水运、电力、旅游及相关
四川嘉陵江凤仪航 项目和高耗能产品；航电枢纽建设开发咨询
10 1,000 10.00%
电开发有限公司 服务（以上经营范围涉及许可经营的凭许可
证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
茧，丝，绸，麻，棉，绢纺原料，纺织，轻
工原料，服装及其面辅料，制丝，织造，印
染，服装及复制品生产，轻工，纺织，丝绸
四川南充市丝绸
及制成品，纺织机械及配件，按照国家外经
11 （进出口）有限公 500 100%
贸部批准商品目录从事进出口业务。包装材
司
料，钢材，染化料，印染助剂，机电设备，
家用电器，仓储服务，技术咨询服务。销售：
酒，茶，桑技食用菌及蚕桑附产物；生产、
397
销售：代用茶（以上经营范围涉及许可的凭
许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产物业管理、维修、养护；楼宇机电配
套、设备管理装修；清洁服务、庭园绿化、
南充发展物业管理 车辆停放管理、餐饮服务、居民服务、旅馆、
12 300 100%
有限责任公司 健身服务、房屋租赁服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
Ⅱ.南充国投
南充国投的主要业务是依法对国有资产进行经营管理，在市政府、市国资委
批准或授权范围内从事项目投资、项目建设及开发管理等相关业务，除上市公司
外，南充国投直接持股的主要企业具体如下：
编 注册资本 投资占
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） 比
证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；
证券自营；证券投资基金销售；证券承销与
保荐；融资融券；代销金融产品；与证券交
宏信证券有限责任
1 100,000 易、证券投资活动有关的财务顾问业务。以 6.70%
公司
上项目及期限以许可证为准）。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
城市自来水生产、经营，城市污水处理，城
市供排水工程、水厂及管网设计和建设，供
排水、地表水检测、检验及监控，水质检测
技术咨询、城市污泥处理处置、水利水电工
南充水务投资（集
2 11,442.96 程、水环境综合治理，城市供排水项目的投 87.39%
团）有限责任公司
资、融资、建设、运营管理；城市二次供水、
水表检定、纯净水生产及销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
水、天然气供应（此范围仅限其下属天然气
公司经营）；压力管道安装、灶气具维修。
南充高坪燃气股份 销售：钢材，木材，水泥，管材及配件，灶
3 3,500 18.11%
有限公司 具，热水器，五金，交电百货，日杂。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
南充市电力开发有 水电开发投资。（依法须经批准的项目，经
4 3,500 3.22%
限责任公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
398
接待会议，住宿，餐饮，茶水，商务服务，
婚庆礼仪服务，酒店管理及相关服务，保龄
球、停车场、游泳池服务、物业管理，洗涤
四川省南充北湖宾
5 2,000 服务、汽车租赁、依法对国有资产进行经营 100%
馆有限公司
管理，销售：宾馆用品，副食品营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
安装、施工：道路、桥梁、排水、防洪及城
市照明设施；砼制品加工、销售；制作、安
装交通标志、标牌、标线；设计、施工：室
南充市市政工程公 内外装潢、园林绿化、地下管线、城市广场、
6 2,000 100%
司 景观工程；建筑材料、电气设备材料、复合
管材、门窗加工、制作、销售；机械设备租
赁；房屋建筑施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；销售：民用建材，五金，
交电，化工，百货，日用杂品，针纺织品，
南充中天房地产有 皮革及制品，钢材，木材，水泥（以上经营
7 2,000 50.00%
限责任公司 项目不含前置许可项目，后置许可的凭许可
证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
批发、零售：丝绢及制品，工艺美术品，日
杂，针、纺织品，羽绒棉麻及制品，五金，
交电，化工，建材，金属材料，机械，电器
四川丝绸大世界股
8 1,950 设备，百货，家具；技术咨询服务；仓储； 5.13%
份有限公司
物业管理；市场管理与服务（国家有专项规
定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
编制国有土地使用权储备计划，实施国有土
地使用权收回、收购、置换，经营管理储备
南充市土地储备中
9 1,600 的土地，代政府进行储备土地资产运作。依 100%
心
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
开发、销售计算机软硬件并提供技术服务；
销售电子产品、文化用品（不含图书、报刊、
音像、电子出版物）、文具用品、办公用品、
日用品、水果、蔬菜、农副产品；销售：五
四川爱信诺航天信 金交电、机械设备、社会公共安全设备及器
10 500 4.78%
息有限公司 材、仪器仪表并提供技术服务；公共安全防
范技术工程设计、施工、维护（涉及资质许
可的凭资质证经营）；以承接服务外包方式
从事金融外包服务（不得从事非法集资，吸
收公众资金等金融活动）；数据处理和存储
399
服务；代理记账（未取得相关行政许可审批，
不得开展经营活动）、税务咨询（未取得相
关行政许可（审批），不得开展经营活动）；
食品经营（未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）；网上贸易代理；货物
及技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
物业管理、停车场管理、房屋中介服务、苗
南充佳宇物业管理 木租摆服务、水电气管理服务。（依法须经
11 100 100%
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
宾馆；茶座；中餐制售（含凉菜）；（以上项
目经营期限以许可证为准）（以下项目不含
前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
四川嘉陵江大酒店 批文件经营）酒店管理、会议及展示展览服
12 100 100%
有限责任公司 务、物业管理、汽车租赁、房屋租赁、销售：
农副产品、日用品、办公用品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
南充经发出租汽车 汽车客运，出租。（依法须经批准的项目，
13 100 99%
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上所述，北控清洁能源集团及其下属企业、南充发展及其下属企业主营业
务与上市公司、十方环能不构成竞争关系，因此，本次交易不会导致上市公司产
生同业竞争问题。
（3）未来上市公司与北控集团及其下属企业（除北控清洁能源集团及其下
属企业外）的市场竞争风险
通过本次交易，上市公司能够快速建立在环保领域的竞争优势，逐渐成长为
优质的环境综合治理科技企业。
鉴于有机固废处置市场发展前景较好，市场进入者较多，未来上市公司可能
与北京控股环境集团（0154.HK）、北京北控环保工程技术有限公司及北控水务
集团（0371.HK）或其他企业在有机固废处置领域形成竞争关系，虽然北控清洁
能源集团（1250.HK）、上市公司董事会与北控集团及其他下属企业相对独立，
且建立了较为完善的治理机制，能够有效防范大股东损害上市公司利益的风险。
但若未来形成竞争关系，将加剧上市公司面临的市场竞争风险，提请投资者注意。
400
4、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司与
控股股东、实际控制人及其关联方仍保持独立，且上市公司将严格按照《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资
产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
5、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2018 年度财务报告已经中喜会计师审计，并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（中喜审字【2019】0750 号）
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
6、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
7、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权，标的资
产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。同时，
交易各方已在签署的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》中
明确约定了本次交易的实施、交割条件及违约责任，若交易各方能切实履行相关
协议的约定及承诺，则在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续不存在实
质性障碍。
401
因此，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完
毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答的规定
《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；“拟购买资产
交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交
易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已
设定明确、合理资金用途的除外；（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金可
以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的
资产流动资金、偿还债务；募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比
例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，不超过公司本次
交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%，其中 4,103.63 万元用于支付本
次交易现金对价、13,500.00 万元用于标的公司募投项目、17,396.37 万元用于偿
还上市公司债务及补充上市公司流动资金。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
的规定。
402
（四）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
（一）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（五）本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独
立财务顾问、律师事务所、审计机构、审阅机构、评估机构及其经办人员均不存
在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
403
因此，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）本次交易标的的定价分析
本次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为
依据，由交易各方协商确定。
开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能 86.34%股权进行评估，并以
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，十
方环能股东全部权益评估值为 47,886.33 万元。
以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其
他应收款 551.70 万元存在无法回收的风险。经交易双方友好协商，本次十方环
能 100%股权交易作价 45,600.00 万元，因此，本次交易标的资产十方环能 86.34%
股权的最终交易价格确定为 39,373.62 万元。为避免歧义，前述其他应收款的后
续回收情况，不影响已经确定的交易价格。
开元评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，且除业务关系外，
开元评估与金宇车城、十方环能及交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，开元评估依据国家有关资产评
估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评
估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段
依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（二）本次发行股份的定价分析
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
404
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金宇车城第十届董事会第七次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 14.87 13.39
定价基准日前 60 交易日均价 15.41 13.87
定价基准日前 120 交易日均价 15.27 13.75
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产发行价格选择公司第十届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为 13.39 元/股，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若金宇车城发生分红、转增股本或配股等除权、
除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和
评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标
的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（三）募集配套资金发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金采取非公开发行股份的方式，根据《发行管理办
法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。最
终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
405
价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易
标的资产的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理
地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估
假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评
估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预
期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特
有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易上市公司拟收购十方环能 86.34%股权。标的资产的盈利能力将增
厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者
的净利润水平将得以提升，有利于增强抗风险能力和可持续发展能力，使股东利
益最大化。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后的整合方案
（1）十方环能的经营管理
406
①十方环能的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有
充分的自主性与灵活性
本次交易完成后，十方环能将成为上市公司的控股子公司，遵守上市公司关
于子公司的管理制度。但十方环能仍然作为独立的法人主体存在，十方环能的资
产、业务及人员保持相对独立和稳定。
十方环能作为技术型企业，技术人才是其主要的核心资源之一。上市公司充
分认可十方环能的管理团队及技术团队，鼓励十方环能保持原有团队的稳定性。
上市公司将在业务层面对十方环能授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开
拓和维系提供足够的支持。通过上述措施，上市公司将力争保证十方环能在并购
后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势。
②董事会构成、董事会决议以及财务管理等方面的规定
《购买资产协议》及补充协议中对交易完成后十方环能的董事会组成、高管
委派等做出明确规定；本次交易完成后，十方环能应按照上市公司规范要求完善
已有的内部控制制度。
（2）充分发挥重组协同效应
本次交易完成后，上市公司将着力实现与十方环能之间的优势互补，发挥双
方市场渠道、客户资源等方面的协同效应，实现各方优势互补，提升公司整体价
值。
（3）进一步完善公司治理制度
上市公司已按相关治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公
司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运
营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，
切实保护全体股东的利益。
2、上市公司未来的发展计划
407
上市公司本次收购十方环能 86.34%股权，符合公司战略发展规划。本次并
购完成后，公司将快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐
渐成长为优质的环境综合治理科技企业，同时改善上市公司盈利能力，提高上市
公司资产质量，更好的维护公司股东利益。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据备考审阅报告，本次交易完成后 2018 年度、2019 年 1-9 月上市公司基
本每股收益将分别由 0.06 元/股、-0.90 元/股提升至 0.24 元/股、-0.63 元/股，上
市公司盈利能力得以提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
金宇车城拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集
配套资金，配套资金总额不超过 35,000.00 万元，扣除本次交易相关费用后拟用
于支付现金对价、标的公司募投项目、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资
金。关于金宇车城未来资本性支出和融资计划的具体情况，详见本独立财务顾问
报告“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金的股份发行情
况”之“（三）募集配套资金的合理性和必要性”之“2、募集配套资金的必要性”部
分。
3、本次交易不涉及职工安置问题
本次交易，上市公司收购标的公司股权，不涉及职工安置事项，原由标的公
司聘任的职工在重组完成后仍继续由标的公司聘用，其劳动合同等继续履行。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由
相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不
会对上市公司造成较大影响。
408
六、本次交易资产交付安排的说明
本次交易的资产交付安排详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同
的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”和“二、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：《购买资产协议》及其补充协议明确约定了对
价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行
股份及支付现金后不能及时获得对价的重大风险。
七、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司主要关联方情况
（1）上市公司的控股股东情况
关联方名称 持有上市公司股权比例
北京北控光伏科技发展有限公司 5.74%
北清清洁能源投资有限公司 2.78%
天津富驿企业管理咨询有限公司 2.75%
天津富桦企业管理咨询有限公司 2.74%
天津富欢企业管理咨询有限公司 2.72%
福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙） 5.75%
南充市国有资产投资经营有限责任公司 11.46%
（2）上市公司的子公司情况
关联方名称 直接持股比例 间接持股比例
西藏北控智能云科技有限公司 19.00% -
南充金宇房地产开发有限公司 100.00% -
四川北控能慧科技有限公司 100.00% -
四川美亚丝绸有限公司 97.50% 2.50%
南充蜀成物业管理有限公司 - 100.00%
深圳市中金通投资有限公司 90.00% 10.00%
409
深圳市中金通供应链管理有限公司 - 100.00%
四川北控聚慧物联网科技有限公司 98.00% 2.00%
南充诺亚方舟商贸管理有限公司 - 100.00%
江苏北控智临电气科技有限公司 55.00% -
四川北控能芯微信息技术有限公司 60.00% -
（3）上市公司的合营和联营企业情况
关联方名称 直接持股比例 间接持股比例
东北电气（成都）电力工程设计有限公司 39.00% -
（4）其他关联方情况
关联方名称 关联关系
成都金宇控股集团有限公司 上市公司股东
阿拉善北控新能源有限公司 上市公司实际控制人之子公司
北控新能工程有限公司 上市公司实际控制人之子公司
北控清洁热力有限公司 上市公司实际控制人之子公司
上市公司子公司西藏北控智能云科技有限公司
天津云科科技合伙企业（有限合伙）
股东
西藏智北清洁能源运营有限公司 上市公司实际控制人之子公司的子公司
北控智慧电力工程有限公司 上市公司实际控制人之子公司的子公司
上市公司股东成都金宇控股集团有限公司之实
胡先成
际控制人
胡智奇 公司前副董事长
胡先林 胡智奇之父、前董事长
唐传惠 胡先林之妻
陈清兰 胡智奇之妻
江苏迪盛四联新能源投资有限公司 子公司智临电气股东张国新控制的公司
四川国旺电力工程设计有限公司 子公司智临电气股东张国新控制的公司
迪盛四联新能源有限公司 子公司智临电气股东张国新控制的公司
凤阳县和辉光伏新能源有限公司 子公司智临电气股东张国新控制的公司
常州和丰光伏新能源有限公司 子公司智临电气股东张国新控制的公司
永新县和鑫光伏新能源有限公司 子公司智临电气股东张国新控制的公司
张鑫淼 子公司智临电气的股东
郭雯 张鑫淼妻子
410
刘恕良 子公司智临电气的股东
李瑛 子公司智临电气的股东
狄晓东 子公司智临电气的股东
潘瑜 狄晓东妻子
张国新 子公司智临电气的股东
冯小健 张国新妻子
蔡元堂 子公司智临电气的股东
常州和鑫光伏新能源有限公司 子公司智临电气股东张国新控制的公司
常州和力光伏新能源有限公司 子公司智临电气股东张国新控制的公司
东北电气（成都）电力工程设计有限公司 智临电气的参股公司
合众电力装备有限公司 智临电气的子公司
四川北控工程设计有限公司 控股股东控制的公司
四川北控清洁能源工程有限公司 控股股东控制的公司
四川明耀电力工程有限公司 子公司智临电气股东张国新曾经控制的公司
本公司股东成都金宇控股集团有限公司控制的
成都西部汽车城股份有限公司
公司
成都西部汽车贸易有限责任公司 关联自然人控制
成都旧机动车交易中心 受成都西部汽车城股份有限公司控制
上市公司股东成都金宇控股集团有限公司控制
四川锦宇投资管理有限公司
的公司
南充市华兴综合开发公司 持股 100%，停业多年，已全额计提减值准备。
四川省南充美华实业公司 持股 100%，停业多年，已全额计提减值准备。
注 1：北控清洁热力有限公司曾用名为“西藏北控清洁热力有限公司”。
注 2：四川北控清洁能源工程有限公司曾用名为“四川中民信电力工程建设有限公司”。
注 3：四川北控工程设计有限公司曾用名为“四川长建电力工程设计有限公司”。
2、本次交易前上市公司关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
南 充 市 国有 资 产
投 资 经 营有 限 责 委托购买资产 - - 716.00
任公司
成 都 西 部汽 车 城
提供管理服务 - - 23.02
股份有限公司
411
四 川 明 耀电 力 工
购买商品 - 1,732.95 -
程有限公司
合计 - 1,732.95 739.02
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
西藏北控清洁热力
销售锅炉 - 4,224.14 -
有限公司
西藏智北清洁能源
销售电表设备 26.34 - -
运营有限公司
北控智慧电力工程
环保设备 4.72 - -
有限公司
阿拉善北控新能源 销售风力发电机组
- 13,680.17 -
有限公司 及其附属设备
北控新能工程有限 销售光伏组件及其
- 12,165.80 -
公司 附属设备
四川国旺电力工程
变电站销售 - - 502.72
设计有限公司
四川国旺电力工程
技术服务费 - - 94.19
设计有限公司
四川国旺电力工程
汽车租赁 - 30.67 32.68
设计有限公司
四川北控清洁能源
变电站销售 - - 1,196.58
工程有限公司
四川明耀电力工程
集成光伏逆变站 - 252.59 271.79
有限公司
江苏迪盛四联新能
固定资产出售 - 50.00 -
源投资有限公司
合计 31.06 30,403.37 2,097.97
注：上述关联交易中，西藏北控清洁热力有限公司、阿拉善北控新能源有限公司、北控
新能工程有限公司 2018 年与上市公司发生的关联交易均经公司股东大会审议通过，详见巨
潮资讯网上披露的金宇车城《关于全资子公司签订日常经营关联交易合同的公告》（2018-29）、
《关于公司签订日常经营关联交易合同的公告（更新后）》（2018-73）。
（3）关联担保情况
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
412
担保是否已
关联方 担保金额 担保对方 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
北京北控光伏科 民生银行 2018年12 债务履行期限届
15,000.00 否
技发展有限公司 成都分行 月7日 满之日后两年
2016年7月 债务履行期限届
胡先林 2,450.00 恒丰银行 否
14日 满之日后两年
成都西部汽车城 2016年7月 债务履行期限届
2,450.00 恒丰银行 否
股份有限公司 14日 满之日后两年
2017年3月 债务履行期限届
胡先成 2,000.00 乐山银行 否
31日 满之日后两年
2017年3月 债务履行期限届
胡先林 2,000.00 乐山银行 否
31日 满之日后两年
2017年3月 债务履行期限届
唐传惠 2,000.00 乐山银行 否
31日 满之日后两年
2017年3月 债务履行期限届
胡智奇 2,000.00 乐山银行 否
31日 满之日后两年
2017年3月 债务履行期限届
陈清兰 2,000.00 乐山银行 否
31日 满之日后两年
（4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
拆入
永新县和鑫光伏新能源有限公司 244.32 - -
蔡元堂 160.00 - -
江苏迪盛四联新能源投资有限公司 - 1,565.00 278.37
狄晓东 - 300.00 -
迪盛四联新能源有限公司 - 605.00 -
李瑛 - 207.00 -
永新县和鑫光伏新能源有限公司 - 819.39 12.72
北京北控光伏科技发展有限公司 - 200.00 -
成都金宇控股集团有限公司 - - 7,234.17
南充国有资产投资经营有限公司 - - 500.00
凤阳县和辉光伏新能源有限公司 - - 43.92
常州和丰光伏新能源有限公司 - - 0.06
常州和鑫光伏新能源有限公司 - - 2.08
张鑫淼 - - 45.27
413
刘恕良 - - 136.53
狄晓东 - - 0.50
常州和力光伏新能源有限公司 - - 0.06
东北电气（成都）电力工程设计有限公司 - - 11.00
拆出
成都金宇控股集团有限公司 116.50 877.00 4,313.17
蔡元堂 160.00 - -
李瑛 107.00 100.00 -
江苏迪盛四联新能源投资有限公司 - 780.09 -
狄晓东 - 300.00 -
北京北控光伏科技发展有限公司 - 200.00 -
迪盛四联新能源有限公司 - 1,085.00 -
成都西部汽车城股份有限公司 - - 122.70
胡先林 - - 200.00
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 281.01 552.07 360.12
（6）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账 账面余 坏账准
额 备 额 准备 额 备
四川国旺电力
应收账款 工程设计有限 436.96 152.94 499.92 49.99 637.93 31.90
公司
四川明耀电力
应收账款 502.68 48.81 508.68 41.68 324.98 16.25
工程有限公司
阿拉善北控新
应收账款 476.07 23.80 476.07 23.80 - -
能源有限公司
北控新能工程
应收账款 705.62 35.28 705.62 35.28 - -
有限公司
414
永新县和鑫光
应收账款 伏新能源有限 - - - - 218.43 10.92
公司
四川北控工程
应收账款 - - - - 132.00 13.20
设计有限公司
四川北控清洁
应收账款 能源工程有限 - - - - 451.00 22.55
公司
阿拉善北控新
应收票据 - - 2,697.73 - - -
能源有限公司
北控新能工程
应收票据 - - 4,939.31 - - -
有限公司
北京北控光伏
应收票据 科技发展有限 - - 5,467.40 - - -
公司
北清清洁能源
应收票据 - - - - 690.00 -
投资有限公司
永新县和鑫光
其他应收
伏新能源有限 695.81 69.58 940.13 47.01 198.40 9.92
款
公司
其他应收 合众电力装备
- - 0.19 0.01 - -
款 有限公司
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
成都金宇控股集
其他应付款 3,097.50 3,214.00 4,091.00
团有限公司
成都西部汽车城
其他应付款 23.02 23.02 23.02
股份有限公司
其他应付款 胡先林 195.00 195.00 195.00
南充国有资产投
其他应付款 500.00 500.00 500.00
资经营有限公司
其他应付款 张鑫淼 13,892.04 13,892.04 22,710.48
其他应付款 刘恕良 2,160.16 2,160.16 3,531.39
其他应付款 狄晓东 1,178.27 1,178.27 1,926.21
其他应付款 张国新 897.24 897.24 1,466.80
其他应付款 蔡元堂 494.33 494.33 808.12
其他应付款 李瑛 - 107.00 -
其他应付款 四川国旺电力工 6.62 6.62 -
415
程设计有限公司
四川明耀电力工
应付账款 18.97 18.97 -
程有限公司
3、本次交易前十方环能主要关联方情况
（1）十方环能最终控制方
截至本独立财务顾问报告签署日，甘海南、段明秀夫妻直接持有十方环能
28.25%股份，为十方环能实际控制人。
（2）十方环能的控股子公司情况
关联方名称 直接持股比例 间接持股比例
青岛十方生物能源有限公司 100.00% -
济南十方固废处理有限公司 100.00% -
烟台十方环保能源有限公司 100.00% -
汕头市十方生物能源有限公司 100.00% -
抚顺十方生物能源有限公司 100.00% -
厦门十方圆通生物能源有限公司 55.00% -
潍坊润通生物能源有限公司 100.00% -
郑州新冠能源开发有限公司 100.00% -
山东圆通生物能源有限公司 51.00% -
太原市圆通生物能源有限公司 - 51.00%
惠民县大朴生物质能源有限公司 100.00% -
（3）十方环能的合营和联营企业情况
关联方名称 直接持股比例 间接持股比例
肥城中持十方生物能源有限公司 20.00% -
（4）十方环能的其他关联方情况
关联方名称 关联关系
苏州高峰糖业有限公司 公司股东孙巍之父亲实际控制的公司
通辽万顺达淀粉有限公司 公司股东孙巍之父亲实际控制的公司
天明（沈阳）酒精有限公司 公司股东孙巍之父亲实际控制的公司
416
佛山市顺德区高峰淀粉化学有限公司 公司股东孙巍之父亲实际控制的公司
厦门通洁环保科技有限公司 子公司厦门十方之参股股东
4、本次交易前十方环能关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，十方环能无购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况。
（2）关联担保情况
截至 2019 年 9 月 30 日，十方环能作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
1 甘海南、段明秀 2,470.00 2017/10/11 2020/9/30 否
2 甘海南、段明秀 570.00 2018/11/20 2020/11/20 否
3 甘海南、段明秀 2,500.00 2018/12/11 2019/12/11 否
4 甘海南、段明秀 435.00 2019/1/17 2020/1/17 否
5 甘海南、段明秀 500.00 2019/2/22 2020/2/21 否
6 甘海南、段明秀 290.00 2019/3/11 2020/3/6 否
7 甘海南、段明秀 300.00 2019/4/13 2020/4/12 否
8 甘海南、段明秀 500.00 2019/5/9 2020/5/9 否
9 甘海南、段明秀 700.00 2019/7/24 2020/7/23 否
注：截至本独立财务顾问报告签署日，序号 3 的担保已到期，相关担保协议正在续期中。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 288.70 433.28 384.91
（4）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
项目名 关联方 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
417
称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
应收账 苏州高峰糖业
629.80 619.81 629.80 568.43 629.80 458.01
款 有限公司
应收账 天明（沈阳）酒
35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
款 精有限公司
佛山市顺德区
应收账
高峰淀粉化学 18.80 18.80 18.80 18.80 18.80 9.40
款
有限公司
合计 683.60 673.61 683.60 622.23 683.60 502.41
肥城中持十方
其他应
生物能源有限 - - 3.56 0.21 0.76 0.04
收款
公司
其他应 厦门通洁环保
551.70 55.17 551.70 27.59 - -
收款 科技有限公司
合计 551.70 55.17 555.26 27.80 0.76 0.04
注：关于厦门通洁其他应收款 551.70 万元之事宜，十方环能实际控制人甘海南、段明
秀已作出承诺：（1）在上市公司审议本次交易相关事宜的股东大会召开之日前，承诺人将负
责协调十方环能、厦门十方与厦门通洁就解决 551.70 万元其他应收款之事宜协商一致，并
予以妥善解决；（2）如在本次交易股东大会召开之日前一日，仍未解决上述往来款问题的，
承诺人将出具切实可行的解决方案，以解决该问题。
②应付项目
单位：万元
2019年9月30 2018年12月31 2017年12月31
项目名称 关联方
日 日 日
应付账款 通辽万顺达淀粉有限公司 5.51 5.51 5.51
合计 5.51 5.51 5.51
其他应付 肥城中持十方生物能源有
0.000025 - -
款 限公司
其他应付
段明秀 - - 543.00
款
合计 0.000025 - 543.00
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金
418
认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方；本次交易完成后，交易
对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公司潜在
关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后新增关联方及关联交易的情况
1、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完后，十方环能成为上市公司的控股子公司，根据《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》，十方环能及其下属企业将成为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方甘海南、段明秀合计持有上市公司股份比例将超
过 5%，本次交易完成后，甘海南、段明秀将成为上市公司的关联方。
2、本次交易完成后新增关联交易情况
本次交易完成后，上市公司与甘海南及其一致行动人预计不会发生与日常经
营相关的交易。因此，本次交易完成后，上市公司无新增关联交易。
（四）规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司控股股
东出具承诺函，内容如下：
1、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/本公司及本企业/
本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与金宇车城及其下属
子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本公司及本企
业/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与金宇车城及其下属子公司按
照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法
律法规和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》等内控制度规定履行信
息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不
利用该等交易从事任何损害金宇车城及金宇车城其他股东的合法权益的行为。
2、本企业/本公司及本企业/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜
绝非法占用金宇车城的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金宇车城向本
419
企业/本公司及本企业/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式
的担保。
3、本企业/本公司将依照《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位
谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移金宇车城及其下属公司的资金、利润，
保证不损害金宇车城其他股东的合法权益。
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，交易对方甘海南、
段明秀出具承诺函：
“1、本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与金宇车城及其子公
司之间的关联交易，不会利用自身作为金宇车城股东之地位谋求金宇车城在业务
合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金
宇车城股东之地位谋求与金宇车城达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照金宇车城公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。本人及本人关联
方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金宇车城及其子公司进行交易，不
通过关联交易损害金宇车城及其股东的合法权益。
2、如因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给金宇车城造成的
损失，本人承担相应赔偿责任。”
420
八、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出
填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体
措施的可行性、合理性发表意见
十方环能的业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年。
十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元。如十方环能在业绩承
421
诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部
分向上市公司进行补偿。
具体请参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、
《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方关于实际净利润未达到
承诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上
市公司股东利益，尤其是中小股东利益。独立财务顾问将履行持续督导的职责，
持续关注业绩承诺补偿协议和相关承诺的履行情况，督促业绩承诺补偿协议和相
关承诺的履行与落实。
十、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见
（一）内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要
求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信
息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目
执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券
内核程序包括以下阶段：
1、项目组申请内核审议
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质
量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之前，
首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目
质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风
险的项目不应提交项目质量控制部审核。
2、初步核查
项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审
核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查
422
阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈
等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3、核查报告及反馈回复
项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需
要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审
核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制
部在初步核查完成后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见
进行书面反馈回复。
4、内核初审会
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名
内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员
对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目
组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回
复。项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员表决通
过后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）内部审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券
内部审核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格
式准则第 26 号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具并购重组
财务顾问专业意见。
十一、独立财务顾问结论性意见
中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规
的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查
后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
423
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结
果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重
组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设
前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易所涉及的各项协议及程序合
理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金
或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，
不涉及回避表决，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
424
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》之签章页）
项目主办人签名：
吕 雷
李 铁
项目协办人签名：
王良辰
帖晓东
内核负责人签名：
陈 佳
投资银行业务部门负责人签名：
钟 敏
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 1 月 16 日
425
