金宇车城:中天国富证券有限公司关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产之专项核查意见2020-01-18
中天国富证券有限公司
关于四川金宇汽车城(集团)股份有限公司本次交易前
12 个月内购买、出售资产之专项核查意见
四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、
“金宇车城”)拟以发行股份及支付现金的方式购买山东十方环保能源股份有限
公司(以下简称“十方环能”)86.34%股权,并募集配套资金(以下简称“本次
交易”)。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无需纳入累积
计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或相近的
业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
中天国富证券有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次重组的独立
财务顾问,对上市公司本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产情况进行了
核查,具体情况如下:
一、本次交易前 12 个月内金宇车城的购买、出售资产情况
2019 年 11 月 4 日,上市公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过了
《关于出售子公司 100%股权的议案》,拟将持有的南充金宇房地产开发有限公
司(以下简称“金宇房产”)100%股权出售。上市公司通过竞争性磋商,在应
邀投标的 3 家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司,
交易金额为 1 万元。2019 年 12 月 20 日,金宇房产工商变更登记手续办理完毕,
金宇房产股权已过户至上海瑞聪投资管理有限公司名下。
2020 年 1 月 16 日,上市公司召开第十届董事第七次会议,审议通过了《关
于公司支付现金购买十方环能 13.43%股权方案的议案》,拟收购十方环能股东
孙巍持有十方环能 800 万股股份,该次收购尚需公司股东大会审议通过。
二、核查意见
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经核查,独立财务顾问认为:金宇房产与本次交易标的资产不属于相同或
相近的业务范围,且不属于同一交易方所有或控制,在计算本次交易是否构成
重大资产重组时,无需纳入累计计算的范围。
上市公司后续收购十方环能 13.43%股权与本次交易标的资产系相同业务
范围,因此,在计算本次交易是否构成重大资产重组时,已纳入累计计算的范
围。
截至本核查意见出具日,除上述交易外,本次交易前 12 个月内,上市公司
未发生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于四川金宇汽车城(集团)股
份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产之专项核查意见》之签章页)
项目主办人:
吕 雷 李 铁
中天国富证券有限公司
2020 年 1 月 16 日
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