上海市锦天城律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司（以下简称“上市公司/金宇车城”）的委托，并根据上市公司与本
所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的
专项法律顾问。本所律师已于 2020 年 1 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
2020 年 2 月 5 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于对
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函》 许可类重组问询函〔2020〕
第 1 号）（以下简称“《问询函》”）。
为此，本所出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》（以下简
称“本专项法律意见书”），就《问询函》提出的有关事项进行核查并出具本专项
法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
2
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规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本专项法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重
大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投
资决策等专业事项发表意见。在本专项法律意见书中对有关审计报告、验资报告、
资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等
数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本专项法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项法律意见
书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及
所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本
所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有
效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项法律意见书至关重要的
文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市
公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本专项法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未
经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本专项法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备
的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正文
一、《问询函》之第 1 题
报告书显示，本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东十方环
保能源股份有限公司（以下称“十方环能”或“标的资产”）股权，其中发行股
份的交易对手方共有 27 名，包含彭博创投、兴富 1 号等有限合伙企业和投资基
金。请你公司：
（1）补充列示相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、
资金来源、认缴出资是否已实缴到位等信息。
（2）补充说明上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如专为本
次交易设立，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金
份额的锁定安排。
（3）补充披露交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过 200 人，是否符
合《证券法》第十条和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，并
补充披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如
适用）。
请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充列示相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、
资金来源、认缴出资是否已实缴到位等信息
本次交易发行股份的交易对方共计 27 名，其中有限合伙企业 4 名，根据该
等交易对手方出具的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统检索核
查，4 名有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴
出资实缴到位情况如下：
1、 苏州彭博各层合伙人出资情况
取得合伙权 认缴出资是
序号 合伙人姓名/名称 出资方式 资金来源
益的时间 否已实缴
4
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1 朱晓静 2011.05.26 货币 自有资金 是
2 姜秀玲 2014.11.24 货币 自有资金 是
3 张琴仙 2017.11.15 货币 自有资金 是
4 吴文招 2014.11.24 货币 自有资金 是
苏州欣昇投资管
5 2014.12.05 货币 自有资金 是
理有限公司
5-1 朱贤 2014.12.03 货币 自有资金 是
5-2 吴剑 2017.06.01 货币 自有资金 是
5-3 郭明辉 2017.06.01 货币 自有资金 是
2、 广州至善各层合伙人出资情况
取得合伙权益 认缴出资是
序号 合伙人姓名/名称 出资方式 资金来源
的时间 否已实缴
共青城尚格投资管理
1 2016.07.14 货币 自有资金 是
合伙企业（有限合伙）
1-1 李希 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-2 戚曙光 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-3 林建勋 2019.12.17 货币 自有资金 是
1-4 谢绍丽 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-5 夏增权 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-6 胡玉强 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-7 谭文松 2019.12.17 货币 自有资金 是
1-8 陆正华 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-9 彭立斌 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-10 张隆基 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-11 谢华洽 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-12 杨伟明 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-13 谭栩彤 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-14 唐锦如 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-15 冯伟 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-16 陈伟东 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-17 林丽琼 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-18 张文清 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-19 李霞 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-20 鲍铁靖 2016.12.20 货币 自有资金 是
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1-21 黄碧珍 2016.12.20 货币 自有资金 是
1-22 郭伟 2019.12.17 货币 自有资金 是
1-23 沈英杰 2016.12.20 货币 自有资金 是
广东至尚资产管理有
1-24 2016.01.11 货币 自有资金 是
限公司
共青城至睿投资管理
1-24-1 2016.02.05 货币 自有资金 部分实缴
合伙企业（有限合伙）
1-24-1-1 冯伟 2015.08.07 货币 自有资金 是
广东至尚资产管理有
1-24-1-2 2016.03.01 货币 自有资金 是
限公司
西藏天禄投资管理有
1-24-2 2016.02.05 货币 自有资金 部分实缴
限公司
1-24-2-1 刘书林 2013.11.01 货币 自有资金 是
1-24-2-2 储丽丽 2019.03.11 货币 — 否
西藏天禄投资管理有
2 2014.11.20 货币 自有资金 是
限公司
广州至尚股权投资中
3 2011.02.24 货币 自有资金 是
心（有限合伙）
共青城至睿投资管理
3-1 2015.11.17 货币 自有资金 是
合伙企业（有限合伙）
西藏天禄投资管理有
3-2 2014.11.27 货币 自有资金 是
限公司
注：序号 2 及序号 3-2 西藏天禄投资管理有限公司股东出资情况见上表 1-24-2-1、1-24-2-2；
序号 3-1 共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况见上表 1-24-1-1、1-24-1-2；
共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）与广东至尚资产管理有限公司存在交叉持有权益
情形，故未做向上穿透。
3、 广州尚智各层合伙人出资情况
取得合伙权益 认缴出资是
序号 合伙人姓名/名称 出资方式 资金来源
的时间 否已实缴
1 何加宏 2015.06.10 货币 自有资金 是
2 陈伟东 2015.06.10 货币 自有资金 是
3 刘利平 2015.06.10 货币 自有资金 是
4 林丽琼 2015.06.10 货币 自有资金 是
5 杨荣铮 2015.06.10 货币 自有资金 是
6 刘旭晖 2015.06.10 货币 自有资金 是
7 黄碧珍 2015.06.10 货币 自有资金 是
8 廖煜 2015.06.10 货币 自有资金 是
6
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9 陶丽 2013.12.15 货币 自有资金 是
10 胡育泉 2015.06.10 货币 自有资金 是
11 黄文超 2015.06.10 货币 自有资金 是
12 蔡泽勇 2015.06.10 货币 自有资金 是
13 李锐源 2015.06.10 货币 自有资金 是
14 李琼笑 2015.06.10 货币 自有资金 是
广州至尚股权投资
15 2013.10.21 货币 自有资金 是
中心（有限合伙）
共青城至睿投资管
15-1 理合伙企业（有限合 2015.11.17 货币 自有资金 是
伙）
15-1-1 冯伟 2015.08.07 货币 自有资金 是
广东至尚资产管理
15-1-2 2016.03.01 货币 自有资金 是
有限公司
共青城至睿投资管
15-1-2-1 理合伙企业（有限合 2016.02.05 货币 自有资金 部分实缴
伙）
西藏天禄投资管理
15-1-2-2 2016.02.05 货币 自有资金 部分实缴
有限公司
15-1-2-2-1 刘书林 2016.05.23 货币 自有资金 是
15-1-2-2-2 储丽丽 2019.03.11 货币 — 否
西藏天禄投资管理
15-2 2014.11.27 货币 自有资金 是
有限公司
注：序号 15-2 西藏天禄投资管理有限公司股东出资情况见上表 15-1-2-2-1、15-1-2-2-2。
4、 广州至尚各层合伙人出资情况
取得合伙权益 认缴出资是
序号 合伙人姓名/名称 出资方式 资金来源
的时间 否已实缴
共青城至睿投资管理
1 2015.11.17 货币 自有资金 是
合伙企业（有限合伙）
1-1 冯伟 2015.08.07 货币 自有资金 是
广东至尚资产管理有
1-2 2016.03.01 货币 自有资金 是
限公司
共青城至睿投资管理
1-2-1 2016.02.05 货币 自有资金 部分实缴
合伙企业（有限合伙）
西藏天禄投资管理有
1-2-2 2016.02.05 货币 自有资金 部分实缴
限公司
1-2-2-1 刘书林 2016.05.23 货币 自有资金 是
1-2-2-2 储丽丽 2019.03.11 货币 — 否
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西藏天禄投资管理有
2 2014.11.27 货币 自有资金 是
限公司
注：序号 2 西藏天禄投资管理有限公司股东出资情况见上表 1-2-2-1、1-2-2-2。
（二）补充说明上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如专为
本次交易设立，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基
金份额的锁定安排。
根据上述有限合伙企业、基金提供的工商登记资料、合伙协议、基金合同，
其存续期限及对外投资情况如下：
是否专为本 存续期间是否存在
序号 交易对方 存续期限/成立日期
次交易设立 其他对外投资
1 苏州彭博 2011.05.26-2028.05.24 否 是
2 广州至善 2011.02.24-无固定期限 否 是
3 广州尚智 2013.10.21-2023.10.18 否 是
4 广州至尚 2011.02.17-无固定期限 否 是
5 兴富 1 号 2015.07.01 否 是
如上表所示，上述有限合伙企业、基金的成立日期均早于本次交易停牌前六
个月，除持有标的资产外，该等有限合伙、基金在存续期间仍存在其他对外投资，
该等交易对方不属于专为本次交易设立的有限合伙人企业、基金。
（三）补充披露交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过 200 人，是否
符合《证券法》第十条和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，
并补充披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如
适用）。
1、补充披露交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过 200 人，是否符合
《证券法》第十条和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定
根据《证券法》第十条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依
法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发
行：……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的。”
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“以私募股权基金、资产
管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设
立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为
直接持股。”
参照上述规定，将本次交易的全部发行对象穿透至最终出资的法人或自然人、
已备案私募股权基金后的具体情况如下：
还原至最终出
交易对方 是否为私募
序号 主体性质 是否登记备案 资人数量（扣除
名称 投资基金
重复主体）
1 甘海南 自然人 否 不适用 1
2 段明秀 自然人 否 不适用 1
已在中国证券投资基金业
有限合伙 协会备案的私募投资基金，
3 苏州彭博 是 1
企业 非为本次交易专门设立、非
以持有标的资产为目的
已在中国证券投资基金业
有限合伙 协会备案的私募投资基金，
4 广州至善 是 1
企业 非为本次交易专门设立、非
以持有标的资产为目的
已在中国证券投资基金业
有限合伙 协会备案的私募投资基金，
5 广州尚智 是 1
企业 非为本次交易专门设立、非
以持有标的资产为目的
已在中国证券投资基金业
协会备案的私募投资基金，
6 兴富 1 号 基金 是 1
非为本次交易专门设立、非
以持有标的资产为目的
7 张国勇 自然人 否 不适用 1
8 陈培 自然人 否 不适用 1
9 王凯军 自然人 否 不适用 1
10 蔡庆虹 自然人 否 不适用 1
4（冯伟、广东
有限合伙 至尚资产管理
11 广州至尚 否 不适用
企业 有限公司、刘书
林、储丽丽）
12 陈煜 自然人 否 不适用 1
13 唐宇彤 自然人 否 不适用 1
14 王晓林 自然人 否 不适用 1
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
还原至最终出
交易对方 是否为私募
序号 主体性质 是否登记备案 资人数量（扣除
名称 投资基金
重复主体）
15 王玲 自然人 否 不适用 1
16 杨云峰 自然人 否 不适用 1
17 陈英 自然人 否 不适用 1
18 李梁 自然人 否 不适用 1
19 王峰 自然人 否 不适用 1
20 王荣建 自然人 否 不适用 1
21 张广兰 自然人 否 不适用 1
22 穆红 自然人 否 不适用 1
23 张贤中 自然人 否 不适用 1
24 袁为民 自然人 否 不适用 1
25 徐天 自然人 否 不适用 1
26 梁瑞欢 自然人 否 不适用 1
27 赵越 自然人 否 不适用 1
合计 - - - 30
综上，本所律师认为，本次交易中的发行对象按照穿透计算后的总人数为
30 名，未超过 200 人，符合《证券法》第十条和《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》的相关规定。
2、补充披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关
系
根据上述合伙企业及基金提供的现行有效的合伙协议、基金合同及其出具的
书面说明文件并经本所律师核查，除下列情形外，该等合伙企业的合伙人及最终
出资人、基金与参与本次交易的其他主体不存在关联关系：
1、苏州彭博执行事务合伙人苏州欣昇投资管理有限公司之股东朱贤系标的
公司十方环能现任董事刘皞秋之配偶；
2、广州至尚系交易对方广州至善、广州尚智之执行事务合伙人；
3、广州至善、广州尚智执行事务伙人委派代表冯伟系标的公司现任董事。
二、《问询函》之第 9 题
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告书显示，你公司于 2017 年 12 月发生实际控制权变更，实际控制人由
胡先成变更为北京市国资委和南充市国资委，同时本次交易构成关联交易。请
你公司说明标的资产、其股东与你公司、你公司控股股东及其一致行动人、实
际控制人是否存在或曾经存在关联关系或一致行动关系；并进一步论证说明本
次交易是否构成重组上市，标的资产是否符合重组上市的相关条件。
请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
一、标的资产及其股东与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、
实际控制人是否存在或曾经存在关联关系或一致行动关系
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事且为北控水务集团有限公司
（0371.HK）独立非执行董事，与上市公司及其控股股东存在关联关系。
二、本次交易是否构成重组上市，标的资产是否符合重组上市的相关条件
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《重组管理办法》第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例
时，应当遵守下列规定：
“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的
资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
鉴于王凯军仅持有十方环能 3.96%股权，上市公司购买该资产不会导致其取
得十方环能控制权，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，本次交
易计算是否构成《重组管理办法》第十三条规定时，应当按照王凯军的持股比例
计算十方环能各项财务指标的影响，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 归属于母公司所有者的净资产
金宇车城（2016 年 12 月 31 日
52,560.28 7,298.83 6,141.46
/2016 年度）
十方环能（2019 年 9 月 30 日/2018
2,659.26 764.82 1,663.55
年度）3.96%股权与相应指标乘积
标的资产 3.96%股权交易价格 1,804.28
标的资产与交易价格较高者 2,659.26 - 1,804.28
占比 5.06% 10.48% 29.38%
注：上市公司 2017 年控制权发生变更，因此，上市公司财务数据为其 2016 年经审计财
务数据。
综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
三、《问询函》之第 10 题
12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告书显示，2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团有限公司（以下简称“北
控清洁能源集团”）与南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“南充
国投”）签署了《上市公司股东一致行动人协议》（以下简称《一致行动协议》），
期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日止。本次交易完成前你公司控股股
东及其一致行动人合计持有 33.93%；本次交易完成后，你公司控股股东及其一
致行动人合计持有 28.41%。其中北控清洁能源集团（即北控光伏、北控禹阳、
天津富驿、天津富桦、天津富欢、北清清洁）合计持有 18.83%的股份，南充国
投持有 9.59%的股份；甘海南及其一致行动人合计持有 5.95%的股份，十方环
能其他股东合计持有 10.46% 的股份。此外，你公司于 2020 年 1 月 16 日披露
公告称，成都金宇控股集团有限公司持有的你公司股份因司法判决被过户至北
京联优企业咨询有限公司（以下简称“北京联优”）名下，本次交易前北京联优
持有你公司 22.18%的股份。请你公司：
（1）补充列示本次交易前后北京联优的持股变化情况。
（2）结合对上一问的回复及《一致行动协议》到期后的计划和安排，分析
说明未来是否存在控制权不稳定的情形，如是，说明应对措施。
（3）详细说明本次交易完成后，甘海南及其一致行动人与十方环能其他股
东是否存在可能构成一致行动关系的情形，是否可能导致你公司控制权不稳定，
说明你公司的应对措施。
（4）结合上述情况，分析说明本次交易是否存在规避重组上市的情形。
请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充列示本次交易前后北京联优的持股变化情况
在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后公司股权结构具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次新增股
名称 股份数 股份比 股份数 股份比
份（股）
（股） 例 （股） 例
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 18.57%
北控禹阳 7,786,500 5.75% - 7,786,500 4.82%
13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次交易前 本次交易后
本次新增股
名称 股份数 股份比 股份数 股份比
份（股）
（股） 例 （股） 例
北控光伏 7,762,854 5.74% - 7,762,854 4.80%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 2.33%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 2.30%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 2.30%
天津富欢 3,680,700 2.72% - 3,680,700 2.28%
北控清洁能源集团下
30,420,541 22.48% - 30,420,541 18.81%
属企业小计
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 9.59%
上市公司控股股东及
45,928,909 33.93% - 45,928,909 28.41%
其一致行动人
甘海南及其一致行动
- - 9,622,101 9,622,101 5.95%
人
十方环能其他股东 200,000 0.15% 16,718,432 16,918,432 10.46%
上市公司其他股东 59,195,897 43.74% - 59,195,897 36.61%
总股本 135,350,893 100.00% 26,340,533 161,691,426 100.00%
在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金发股价格与本次发行股份购
买资产发股价格相同），本次交易前后公司股权结构具体变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次新增股
名称 股份数 股份比 股份数 股份比
份（股）
（股） 例 （股） 例
北京联优 30,026,000 22.18% - 30,026,000 15.99%
北控禹阳 7,786,500 5.75% - 7,786,500 4.15%
北控光伏 7,762,854 5.74% 13,442,867 21,205,721 11.29%
北清清洁 3,760,200 2.78% - 3,760,200 2.00%
天津富驿 3,716,400 2.75% - 3,716,400 1.98%
天津富桦 3,713,800 2.74% - 3,713,800 1.98%
天津富欢 3,680,700 2.72% - 3,680,700 1.96%
北控清洁能源集团下
30,420,541 22.48% - 43,863,408 23.35%
属企业小计
14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次交易前 本次交易后
本次新增股
名称 股份数 股份比 股份数 股份比
份（股）
（股） 例 （股） 例
南充国投 15,508,455 11.46% - 15,508,455 8.26%
上市公司控股股东及
45,928,909 33.93% - 59,371,863 31.61%
其一致行动人
甘海南及其一致行动
- - 9,622,101 9,622,101 5.12%
人
十方环能其他股东 200,000 0.15% 16,718,432 16,918,432 9.01%
其他募集配套资金认
- - 12,696,041 12,696,041 6.76%
购方
上市公司其他股东 59,195,897 43.74% - 59,195,897 31.52%
总股本 135,350,893 100.00% 52,479,441 187,830,334 100.00%
根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，北京联优所
持股份占公司总股本的 18.57%，在考虑募集配套资金的情况下，占公司总股本
的 15.99%。
（二）结合对上一问的回复及《一致行动协议》到期后的计划和安排，分
析说明未来是否存在控制权不稳定的情形，如是，说明应对措施
截至本专项法律意见书出具之日，北京联优的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
杨霞 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
北京联优及其股东与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团与南充国投签署了《一致行动协议》，
期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日止。目前，北控清洁能源集团与南
充国投正在就《一致行动协议》到期后的续期事宜进行乐观、积极地磋商，尚未
签署任何正式的书面文件。
在不考虑《一致行动协议》续期且不考虑募集配套资金的情况下，本次交易
后，北控清洁能源集团（即北控光伏、北控禹阳、天津富驿、天津富桦、天津富
欢、北清清洁）合计持有上市公司 18.81%的股份，仍为上市公司第一大股东。
15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同时，为提高本次交易整合绩效与巩固重组后上市公司控制权稳定性，上市公司
拟向包括北控光伏在内不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，北控光伏认购募集配套资金金额
不超过 18,000.00 万元。如北控光伏最终成功认购募集配套资金，北控清洁能源
集团将合计持有上市公司 23.35%的股份，控股股东的控制权将得到进一步巩固。
因此，上市公司预期未来不存在控制权不稳定的情形。
（三）详细说明本次交易完成后，甘海南及其一致行动人与十方环能其他
股东是否存在可能构成一致行动关系的情形，是否可能导致你公司控制权不稳
定，说明你公司的应对措施
经甘海南及其一致行动人书面说明，本次交易完成后，甘海南及其一致行动
人段明秀与十方环能其他股东不存在构成一致行动关系的情形，目前没有缔结一
致行动关系的计划；甘海南及其一致行动人未就一致行动事宜与十方环能其他股
东进行过沟通、磋商或达成任何口头或书面协议。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，甘海南及其一致行动人
共持有公司股份 9,622,101 股，占公司总股本的 5.95%，十方环能其他股东共持
有公司股份 16,918,432 股，占公司总股本的 10.46%，以上二者合计占公司总股
本的 16.41%；在不考虑《一致行动协议》续期且不考虑募集配套资金的情况下，
北控清洁能源集团下属企业合计持有上市公司 18.81%的股份，在考虑募集配套
资金的情况下，合计持有 23.35%股权，仍为公司控股股东；在考虑《一致行动
协议》续期且不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行动人
合计持有公司 28.41%股权，在考虑募集配套资金的情况下，合计持有 31.61%股
权，仍为公司控股股东。
综上，上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易完成后持股比例均高于
十方环能全体股东合计持有的上市公司股权比例，因此，上述情况不会导致公司
控制权不稳定。
（四）结合上述情况，分析说明本次交易是否存在规避重组上市的情形
本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市的情形，具体参见本专项
法律意见书第九题之回复。
四、《问询函》之第 15 题
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告书显示，十方环能拟申请从全国中小企业股份转让系统（以下简称“股
转系统”）摘牌，同时十方环能交易对方应就十方环能变更为有限责任公司等事
宜办理完毕工商变更登记。请你公司：
（1）结合挂牌时点、相关信息披露内容，补充披露标的资产在股转系统挂
牌以来信息披露的合规性。
（2）结合股转系统有关摘牌的规定，补充披露十方环能从股转系统摘牌尚
需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。
（3）补充披露十方环能就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商
及相关采购销售数据与十方环能在股转系统挂牌期间披露的相关情况是否存在
差异，如存在，请披露差异的原因及合理性。
（4）补充披露标的资产变更公司形式的具体安排，剩余股东是否具有优先
购买权，是否对本次交易构成实质障碍及你公司拟采取的应对措施（如适用）。
请独立财务顾问和律师就上述进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合挂牌时点、相关信息披露内容，补充披露标的资产在股转系统
挂牌以来信息披露的合规性
2015 年 9 月 23 日，股转公司出具《关于同意山东十方环保能源股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6394 号）；
2015 年 10 月 29 日起，十方环能股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称：十
方环能，证券代码：833795。
1、挂牌以来信息披露情况
根据十方环能的说明并经查询十方环能自挂牌以来的公告文件，十方环能自
挂牌以来不断完善公司治理和内部控制制度，十方环能股东大会、董事会和监事
会依照法律、行政法规、中国证监会、股转公司的相关规定以及公司章程，认真
履行职责，及时、准确的进行相关信息披露。除下列情形外，十方环能未发生其
他信息更正及补发公告等情况：
公告时间 公告名称 公告内容
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2016.08.15 《股权质押公告(补发)》 对公司股东质押十方环能股份之事宜补发公告
2017.05.08 《股权质押公告更正公告》 对公司股东股权质押情况进行更正
2017.05.08 《关于项目成交的公告(补发)》 对公司项目成交情况进行补发公告
2017.08.21 关于补充确认关联交易的公告 补充披露公司关联交易
补充确认关于 2018 年度日常性关联交
2019.04.29 对关联交易超出预计进行补充公告
易超出预计的公告
2019.05.30 《补充确认偶发性关联交易的公告》 补充披露公司关联交易
2019.08.16 《2018 年年度报告(更正公告)》 对其他应收款按款项性质分类情况进行更正
2020.01.17 补充确认偶发性关联交易公告 补充披露公司关联交易
对《2017 年年度报告》中的第三节会计数据和财务
2020.01.17 2017 年年度报告(更正公告) 指标摘要、第四节管理层讨论与分析、 第五节重要
事项、 第十节财务报告中的相关内容进行更正公告
对《2018 年年度报告》中的第三节会计数据和财务
2020.01.17 2018 年年度报告(更正公告) 指标摘要、第四节管理层讨论与分析、 第五节重要
事项、 第十节财务报告中的相关内容进行更正公告
2020.01.17 前期会计差错更正公告 对 2017 年、2018 年的财务报表进行差错更正公告
2、挂牌以来的持续督导情况
截至本专项法律意见书出具之日，十方环能在重大信息披露前均接受了主办
券商的审查，未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险
揭示公告的情形。
3、挂牌以来股转系统监管情况
经本所律师查询股转系统监管的公开信息，确认十方环能自挂牌至今不存在
因信息披露不合规等原因收到问询函或受到自律监管措施、纪律处分的情况。
综上所述，本所律师认为，十方环能在股转系统挂牌以来信息披露合法、合
规。
（二）结合股转系统有关摘牌的规定，补充披露十方环能从股转系统摘牌
尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排
1、十方环能从股转系统摘牌需履行的决策程序
（1）内部审议程序
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2020 年 1 月 2 日，十方环能召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司
股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《提
请召开 2020 年度第一次临时股东大会的议案》。
2020 年 1 月 21 日，十方环能召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请
公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
（2）外部审批程序
十方环能于 2020 年 1 月 22 日向股转公司报送了终止挂牌申请材料，经本所
律师核对，股转公司认为申请材料符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》的相关要求，予以受理，并于 2020 年 2 月 5 日向标的公司出具了编号为
ZZGP2020020006 的《受理通知书》。根据《全国中小企业股份转让系统业务规
则（试行）》等相关法律法规的规定，十方环能终止挂牌尚需获得股转公司同意。
2、摘牌是否存在法律障碍
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市
公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂
牌及撤回终止挂牌业务指南》等相关规定，挂牌公司经其股东大会特别决议通过，
有权决定主动申请终止其股票在新三板挂牌，并向股转公司报送有关终止挂牌的
书面申请材料。股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让
日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公
司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。
根据相关规定，股转公司未对挂牌公司主动申请终止挂牌设置实质性条件或
要求；同时，十方环能现行公司章程亦未对终止挂牌作出禁止性或限制性规定。
因此，在十方环能董事会、股东大会已审议通过终止挂牌事宜的情况下，十方环
能股票终止在股转系统挂牌不存在实质性法律障碍。
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、有关摘牌事项的具体安排
十方环能于 2020 年 1 月 22 日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报
送了终止挂牌申请材料。经核对，全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为
申请材料符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关要求，予
以受理，并于 2020 年 2 月 5 日向公司出具了编号为 ZZGP2020020006 的《受理
通知书》。十方环能申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关事宜
尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司进一步审核。
（三）补充披露十方环能就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应
商及相关采购销售数据与十方环能在股转系统挂牌期间披露的相关情况是否存
在差异，如存在，请披露差异的原因及合理性
1、十方环能就本次交易披露的财务报表与十方环能在股转系统挂牌期间披
露的相关情况的差异
（1）重组申报 2017 年度合并财务报表与已公告财务报表差异原因说明
① 资产负债表差异原因说明
A． 应收账款
重组申报财务报表比已公告财务报表多 153,865.54 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
1 153,865.54 郑州新冠根据坏账政策厘定坏账准备
小 计 153,865.54 —
B． 预付款项
重组申报财务报表比已公告财务报表少 1,340,707.53 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
1 -1,340,707.53 调整期末预付设备款进行重分类至其他非流动资产
小 计 -1,340,707.53 —
C． 递延所得税资产
重组申报财务报表比已公告财务报表少 535,162.79 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1 140,214.89 调整烟台十方可弥补亏损确认递延所得税资产
1、根据山东中税税务师事务所出具的《企业研究开发费用
加计扣除审核报告》（中税税扣[2018]079 号），调减研发费
用加计扣除金额 1,656,237.09 元，调减递延所得税资产
424,448.78 元；
2 -675,377.68
2、纳税调增 2017 年度 2,400.00 元交通违章罚款支出，调减
递延所得税资产 600.00 元；
3、纳税调增 2017 年无票成本 1,001,315.60 元，调减递延所
得税资产 250,328.90 元。
小 计 -535,162.79 —
D． 其他非流动资产
重组申报财务报表比已公告财务报表多 1,340,707.53 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
1 1,340,707.53 调整期末预付设备款进行重分类至其他非流动资产
小 计 1,340,707.53 —
E． 应付账款
重组申报财务报表比已公告财务报表多 1,166,468.49 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
郑州新冠特许经营费跨期，调增 2017 年应付账款
1 1,166,468.49
1,166,468.49 元
小 计 1,166,468.49 —
F． 盈余公积
重组申报财务报表比已公告财务报表少 67,537.77 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
按照调整后净利润的 10%计提法定盈余公积与原账面
1 -67,537.77
数据差异
小 计 -67,537.77 —
G． 未分配利润
重组申报财务报表比已公告财务报表少 1,480,227.97 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
因净利润及年初未分配利润变化，导致未分配利润减
1 -1,480,227.97
少 1,480,227.97
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
小 计 -1,480,227.97 —
② 利润表差异原因说明
A. 营业成本
重组申报财务报表比已公告财务报表少 310,276.29 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
1 -310,276.29 郑州新冠特许经营费跨期金额 310,276.29 元
小 计 -310,276.29 —
B. 资产减值损失
重组申报财务报表比已公告财务报表少 153,865.54 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
1 -153,865.54 郑州新冠根据坏账政策厘定坏账准备
小 计 -153,865.54 —
C. 所得税费用
重组申报财务报表比已公告财务报表多 535,162.79 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
1 -140,214.89 烟台十方可弥补亏损确认递延所得税资产
详见“①资产负债表差异原因说明”之“C.递延所得税资
2 675,377.68
产”
小 计 535,162.79 —
（2）重组申报 2018 年度合并财务报表与已公告财务报表差异原因说明
① 资产负债表差异原因说明
A. 货币资金
重组申报财务报表比已公告财务报表多 1,700,000.00 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
标的公司 2018 年应收账款保兑业务存入保证金 170 万
元，约定可用于抵扣借款，标的公司按照净额入账。
1 1,700,000.00
根据企业会计准则关于金融资产金融负债净额列式相
关规定，作为金融负债担保物的金融资产，不能与被
22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
担保的金融负债抵消，调整按全额入账
小 计 1,700,000.00 —
B. 应收账款
重组申报财务报表比已公告财务报表少 216,397.28 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
调减标的公司误将工程施工金额冲销并多确认的应收
1 -216,015.32 账款 1,080,076.15 元及对应确认的坏账准备 864,060.83
元
2 -381.96 济南十方固废根据公司坏账准备政策厘定坏账准备
小 计 -216,397.28 —
C. 其他应收款
重组申报财务报表比已公告财务报表多 1,730,707.50 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
青岛十方生将该融资售后回租视作抵押借款处理，按
1 1,500,000.00 照扣除保证金 150 万元后的金额 2850 万作为本金，根
据会计准则关于不能按照净额列式，调整按全额入账
2 230,707.50 郑州新冠确认政府补助 230,707.50 元
小 计 1,730,707.50 —
D. 存货
重组申报财务报表比已公告财务报表多 669,542.53 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
1 -410,533.62 调整标的公司生产成本中实际已完工未确认成本部分
调整标的公司误将工程施工金额冲销并多确认应收款
2 1,080,076.15
1,080,076.15 元
小 计 669,542.53 —
E. 固定资产
重组申报财务报表比已公告财务报表少 403,338.66 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
抚顺十方将前期暂估入账差异误调整为债务重组收
1 -143,184.47
益，误冲减前期资产成本，调整还原
23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
郑州新冠补确认十方环能 2018 年转入资产累计折旧金
2 -260,154.19
额
小 计 -403,338.66 —
F. 长期待摊费用
重组申报财务报表比已公告财务报表多 301,107.44 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
该部分系保兑业务预扣利息，标的公司按照净额入及
1 301,107.44
短期借款，调整按全额入账
小 计 301,107.44 —
G. 递延所得税资产
重组申报财务报表比已公告财务报表多 347,878.04 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
按照经调整后的坏账准备引起的可抵扣暂时性差异变
1 185,751.98
动调整递延所得税资产
标的公司注销贵阳十方生物能源有限公司实现投资收
益 3,294,682.52 元未作纳税调整，调增递延所得税资产
823,670.63 元；根据山东中税税务师事务所出具的《企
业 研 究 开 发 费 用 加 计 扣 除 审 核 报 告 》（ 中 税 税 扣
2 162,126.06 [2019]066 号 ）， 调 减 研 发 费 用 加 计 扣 除 金 额
1,958,867.54 元，调减递延所得税资产 489,716.88 元；
公司存在 687,310.77 无票成本未作纳税调整纳税调增
无 票 成 本 687,310.77 元 ， 调 减 递 延 所 得 税 资 产
171,827.69 元
小 计 347,878.04 —
H. 短期借款
重组申报财务报表比已公告财务报表多 2,001,107.44 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
标的公司 2018 年应收账款保兑业务存入保证金 170 万
元，约定可用于抵扣借款，标的公司按照净额入账。
1 1,700,000.00 根据企业会计准则关于金融资产金融负债净额列式相
关规定，作为金融负债担保物的金融资产，不能与被
担保的金融负债抵消，调整按全额入账
该部分系保兑业务预扣利息，标的公司按照净额入及
2 301,107.44
短期借款，调整按全额入账
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小 计 2,001,107.44 —
I. 应付账款
重组申报财务报表比已公告财务报表多 1,166,468.49 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
1 1,166,468.49 郑州新冠特许经营费跨期调整
小 计 1,166,468.49 —
J. 其他应付款
重组申报财务报表比已公告财务报表多 135,677.12 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
1 135,677.12 青岛十方期末已计提未付的利息至应付利息核算
小 计 135,677.12 —
K. 长期应付款
重组申报财务报表比已公告财务报表多 1,364,322.88 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
1 -135,677.12 调整青岛十方期末已计提未付的利息至应付利息核算
青岛十方将该融资售后回租视作抵押借款处理，按照
2 1,500,000.00 扣除保证金 150 万元后的金额 2850 万作为本金，根据
会计准则关于不能按照净额列式，调整按全额入账
小 计 1,364,322.88 —
L. 递延收益
重组申报财务报表比已公告财务报表少 105,000.00 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
抚顺十方演武场项目已关停，与之相关补助当期全部
1 -105,000.00
结转损益
小 计 -105,000.00 —
M. 盈余公积
重组申报财务报表比已公告财务报表多 50,227.14 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
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按照调整后净利润 10%计提调整法定盈余公积与原账
1 50,227.14
面差异
小 计 50,227.14 —
N. 未分配利润
重组申报财务报表比已公告财务报表少 483,303.50 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
由于年初未分配利润及本期净利润变动导致未分配利
1 -483,303.50
润变动
小 计 -483,303.50 —
② 利润表差异原因说明
A. 营业成本
重组申报财务报表比已公告财务报表少 670,687.81 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
1 410,533.62 调整标的公司生产成本中实际已完工未确认成本部分
调整郑州新冠补确认十方环能 2018 年转入资产累计折
2 260,154.19
旧金额
小 计 670,687.81 —
B. 管理费用
重组申报财务报表比已公告财务报表多 313,864.85 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
1 313,864.85 调整管理费用与研发费用折旧费用分类错误
小 计 313,864.85 —
C. 研发费用
重组申报财务报表比已公告财务报表少 313,864.85 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
1 -313,864.85 调整管理费用与研发费用折旧费用分类错误
小 计 -313,864.85 —
D. 其他收益
重组申报财务报表比已公告财务报表多 335,707.50 元，原因系：
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序 号 金 额（元） 原因说明
抚顺十方演武场项目已关停，与之相关补助当期全部
1 105,000.00
结转损益
2 230,707.50 郑州新冠确认政府补助 230,707.50 元
小 计 335,707.50 —
E. 资产减值损失
重组申报财务报表比已公告财务报表多 536,946.54 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
1 -153,865.54 郑州新冠根据公司坏账准备政策厘定坏账准备
2 -381.96 济南十方固废根据坏账准备政策厘定坏账准备
调减标的公司误将工程施工金额冲销并多确认的应收
3 864,060.83 账款 1,080,076.15 元及对应确认的坏账准备 864,060.83
元
4 -172,866.79 调整厦门十方对应收账款核销处理错误
小 计 536,946.54 —
F. 资产处置收益
重组申报财务报表比已公告财务报表少 81,865.40 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
调整济南十方固废资产处置收益与营业外支出分类错
1 -81,865.40
误
小 计 -81,865.40 —
G. 营业外收入
重组申报财务报表比已公告财务报表少 143,184.47 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
抚顺十方将前期暂估入账差异误调整为债务重组收
1 -143,184.47
益，误冲减前期资产成本，调整还原
小 计 -143,184.47 —
H. 营业外支出
重组申报财务报表比已公告财务报表少 254,732.19 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
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调整济南十方固废资产处置收益与营业外支出分类错
1 -81,865.40
误
2 -172,866.79 调整厦门十方对应收账款核销处理错误
小 计 -254,732.19 —
I. 所得税费用
重组申报财务报表比已公告财务报表少 883,040.83 元，原因系：
序 号 金 额（元） 原因说明
1 -883,040.83 依据上述调整重新测算所得税费用差异
小 计 -883,040.83 —
2、十方环能就本次交易披露的前五大客户和供应商及相关采购销售数据与
十方环能在股转系统挂牌期间披露的相关情况的差异
（1）2017 年度前五大客户和供应商及相关采购销售数据与十方环能在股转
系统挂牌期间披露的相关情况的差异
① 2017 年度前五大客户差异情况
单位：万元
序 股转系统挂牌期间披露情况 本次交易披露情况 差异
号 客户 金额 客户 金额 金额
国网河南省电力有限公司 国网河南省电力有限公司
1 2,433.54 2,377.58 55.96
郑州供电公司 郑州供电公司
2 济南市城市管理局 1,985.94 济南市城市管理局 2,002.61 -16.67
3 东营市恒达燃气有限公司 1,270.52 东营市恒达燃气有限公司 1,270.52 -
4 青岛市市政公用局 674.88 青岛市市政公用局 674.88 -
国网山东省电力公司济南 国网山东省电力公司济南
5 656.13 656.13 -
供电公司 供电公司
本次交易披露的十方环能 2017 年度前五大客户与股转系统挂牌期间披露一
致，部分项目存在金额的差异，主要由于统计失误，导致与重组报告书数据存在
小额差异。
② 2017 年度前五大供应商差异情况
单位：万元
序 股转系统挂牌期间披露情况 本次交易披露情况 差异
号 供应商 金额 供应商 金额 金额
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序 股转系统挂牌期间披露情况 本次交易披露情况 差异
号 供应商 金额 供应商 金额 金额
供应
济南嘉环伟业环境工程有 山东省建设第三安装有限
1 349.09 645.45 商差
限公司 公司
异
山东福源设备安装有限公 济南嘉环伟业环境工程有
2 197.22 349.09 -
司 限公司
供应
广州市深发机电实业有限 郑州公用事业投资发展集
3 187.58 237.10 商差
公司 团有限公司
异
烟台海德专用汽车有限公 广州市深发机电实业发展
4 169.00 221.34 -33.76
司 有限公司
国网山东省电力公司烟台 烟台海德专用汽车有限公
5 153.40 169.00 -
供电公司 司
本次交易披露的十方环能 2017 年度前五大供应商与股转系统挂牌期间披露
存在差异，主要原因：（1）统计口径不一致，年报主要从生产成本口径统计供应
商情况，本次供应商范围还包括与经营相关的资本性支出、特许经营权费用等；
（2）统计数据失误，导致年报财务数据与重组报告书数据存在小额差异。
（2）2018 年度前五大客户和供应商及相关采购销售数据与十方环能在股转
系统挂牌期间披露的相关情况的差异
① 2018 年度前五大客户差异情况
单位：万元
序 股转系统挂牌期间披露情况 本次交易披露情况 差异
号 客户 金额 客户 金额 金额
国网河南省电力有限公司 国网河南省电力有限公司
1 2,179.61 2,179.61 -
郑州供电公司 郑州供电公司
2 济南市城市管理局 2,134.66 济南市城市管理局 2,134.66 -
3 东营市恒达燃气有限公司 1,273.39 东营市恒达燃气有限公司 1,257.27 16.12
济南市生活废弃物处理中 济南市生活废弃物处理中
4 735.69 735.69 -
心 心
5 烟台市环境卫生管理处 714.42 烟台市环境卫生管理处 714.42 -
本次交易披露的十方环能 2018 年度前五大客户与股转系统挂牌期间披露一
致，部分项目存在金额的差异，主要由于统计失误，导致与重组报告书数据存在
小额差异。
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② 2018 年度前五大供应商差异情况
单位：万元
序 股转系统挂牌期间披露情况 本次交易披露情况 差异金
号 供应商 金额 供应商 金额 额
山东仓润环境科技有限公 济南和光节能环保技术 供应商
1 470.63 919.88
司 有限公司 差异
济南嘉环伟业环境工程有 山东仓润环境科技有限
2 399.22 470.63 -
限公司 公司
青岛市固体废弃物处置有 济南嘉环伟业环境工程
3 191.70 399.22 -
限责任公司 有限公司
青岛顺永嘉机械设备有限 青岛市固体废弃物处置
4 167.07 222.37 -30.67
公司 有限责任公司
广州市深发机电实业发展 供应商
5 158.92 湖南锦鸿商贸有限公司 201.65
有限公司 差异
本次交易披露的十方环能 2018 年度前五大供应商与股转系统挂牌期间披露
存在差异，主要原因：（1）统计口径不一致，年报主要从生产成本口径统计供应
商情况，本次供应商范围还包括与经营相关的资本性支出、特许经营权费用等；
（2）统计数据失误，导致年报财务数据与重组报告书数据存在小额差异。
（四）补充披露标的资产变更公司形式的具体安排，剩余股东是否具有优
先购买权，是否对本次交易构成实质障碍及你公司拟采取的应对措施（如适用）。
根据本次交易的安排，自证监会核准本次交易之日起 60 个工作日内，交易
对方应就十方环能变更为有限责任公司等事宜办理完毕工商变更登记。
根据十方环能股东出具的《同意放弃优先购买权的声明》，十方环能股东均
放弃优先购买权，对本次交易不构成实质障碍。
（以下无正文）
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2020 02 12